Resolución No. GES-852-2019 — Autorización de modificaciones a Estatutos Sociales de Corporación Financiera Internacional

Considerandos

1. 1.Que el 17 de Diciembre de 2018, el Abogado Johnny Alberto Tejeda Torres, en su condición de Apoderado Legal de CORPORACION FINANCIERA INTERNACIONAL, S.A. (COFINTER) presentó ante la Secretaría General de la Comisión escrito titulado “SE SOLICITA AUTORIZACION DE MODIFICACIONES POR ADICION RELACIONADAS A LOS ARTICULOS DIEZ (A) Y DIECINUEVE (A) DE LA CLAUSULA VIGESIMA QUINTA DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION SOCIAL Y ESTATUTOS SOCIALES DE CORPORACION FINANCIERA INTERNACIONAL, S.A. SE ADJUNTAN DOCUMENTOS. PETICION.”, a fin de que se autorice la modificación por adición de los Artículos 10 (A) y 19 (A) de la Cláusula Vigésima Quinta de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de su representada, en cumplimiento a las disposiciones contenidas en los Artículos 22 y 103, numeral 5) reformados de la Ley del Sistema Financiero. – Decreto Legislativo No. 160-2016. El referido escrito fue trasladado a la Gerencia de Estudios el 9 de enero 2019, para la emisión del dictamen y Proyecto de Resolución correspondiente.
2. 2.Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras adscrita a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Circular SBOUC-NO-33/2017 del 24 de enero de 2017, solicitó a las Instituciones del Sistema Financiero informar el plan de las reformas a realizar a los Estatutos Sociales o Constitutivos a fin de dar aplicación y mitigar los riesgos señalados en los Artículos 22 y103, numeral 5) reformados de la Ley del Sistema Financiero – Decreto Legislativo No.160-2016.
3. 3.Que la solicitud presentada por COFINTER, se fundamenta en el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero el cual refiere que toda modificación de la escritura de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esta ley, requerirán autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Asimismo, atiende el requerimiento planteado en la Circular SBOUC-NO-33/2017 referida en el considerando precedente.
4. 4.Que del análisis preliminar efectuado a la documentación presentada, en conjunto con la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Dirección de Asesoría Legal de esta Comisión, se determinó que la solicitud de mérito debía ser subsanada, por lo que con el fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen correspondiente, mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-379/2019, notificada el 22 de abril de 2019, y Providencia SEGSE-NE-573/2019, notificada el 4 de julio de 2019, se requirió a COFINTER subsanación para mejor proveer, otorgándose un plazo máximo de diez (10) días hábiles, contados a partir del día siguiente de la notificación de dicha providencia. El 16 de julio de 2019, COFINTER presentó ante la Secretaría General de esta Comisión escrito dando cumplimiento a los requerimientos de subsanación comunicados por este Ente Supervisor, adjuntando la rectificación del Acta de Asamblea 01/18 y el correspondiente proyecto de reforma de escritura.
5. 5.Que las reformas sujetas de autorización a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de COFINTER, fueron aprobadas en el Punto Número 6 del Acta 01/18, correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Financiera celebrada el 10 de diciembre de 2018, según consta en el Instrumento Público No. 198, contentivo de la Protocolización de dicha Acta, autorizado ante los oficios del Notario Mario Celso Raudales Munguía, el 11 de diciembre de 2018, inscrito bajo el número 50562, matrícula 69514 del Registro Mercantil de Francisco Morazán, mismo que fue rectificado en Instrumentos Públicos No.80 y No. 137, autorizados por el mencionado Notario el 30 de abril y 12 de julio de 2019 respectivamente, los cuales fueron inscritos bajo los Nos. 53219 y 54747, matrícula 69514 del Registro Mercantil de Francisco Morazán.
6. 6.Que el análisis realizado por la Gerencia de Estudios al proyecto de Escritura Pública de reformas que acompaña la solicitud de mérito, concluye que las reformas propuestas a -- 11 of 28 -- Sección B Avisos Legales la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales a través de la adición de los Artículos 10 (A) y 19 (A), derivadas de lo requerido en la Circular SBOUC-NO-33/2017, emitida por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, se enmarcan en las disposiciones legales vigentes, y en consecuencia se consideran como bien hecha y conforme a derecho.
7. 7.Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante Memorando SBOUC-DT-14/2019 contentivo de dictamen del 16 de agosto 2019, señala que de acuerdo a la revisión efectuada a la documentación presentada por CORPORACION FINANCIERA INTERNACIONAL, S.A., dicha Superintendencia concluye que es procedente autorizar la modificación de la Escritura de Constitución Social y Estatutos Sociales ya que cumple con los requerimientos señalados en la Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-573/2019 notificada el 4 de julio 2019.
8. 8.Que la Dirección de Asesoría Legal mediante Dictamen DALDL-DL-290/2019 del 10 de septiembre de 2019, cita que de conformidad a las disposiciones legales citadas, así como la documentación acompañada al escrito intitulado “SE PRESENTA SUBSANACION AL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS 01/18 MEDIANTE INSTRUMENTO PUBLICO NUMERO CIENTO TREINTA Y SIETE DE FECHA DOCE DE JULIO DEL PRESENTE AÑO EN ORIGINAL Y COPIA PARA QUE SEA COTEJADO AL MOMENTO DE LA PRESENTACION Y RECOMENDACIÓN AL PROYECTO DE REFORMAS Y SUBSANACION DE LA MODIFICACION POR ADICION DEL ARTICULO DIECINUEVE (A) DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION SOCIAL Y ESTATUTOS SOCIALES” del 16 de julio de 2019, suscrito por el Abogado Johnny Alberto Tejeda Torres en su condición de Apoderado Legal de CORPORACION FINANCIERA INTERNACIONAL, S.A., relacionada con la solicitud de autorización para realizar reforma a la Escritura de Constitución y Estatutos de la sociedad financiera; se señala que el peticionario subsanó los aspectos requeridos por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante providencia del 2 de julio de 2019, notificada electrónicamente el 4 de julio de 2019, en consecuencia, esta Dirección de Asesoría Legal es del parecer porque la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice la modificación por adición de los Artículos 10 (A) y 19 (A) de la Cláusula Vigésima Quinta de la Escritura de Constitución Social y Estatutos Sociales de CORPORACION FINANCIERA INTERNACIONAL, S.A., sin perjuicio del análisis técnico de la Gerencia de Estudios y de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. Se adjunta proyecto de reforma de escritura de constitución y estatutos ya revisados por la esta Dirección de Asesoría Legal.
9. 9.Que la Gerencia de Estudios mediante Memorando GESGE-ME-989/2019 del 16 octubre de 2019, remitió el Dictamen GESRD- DT-177/2019 en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a CORPORACION FINANCIERA INTERNACIONAL, S.A. (COFINTER), modificar la Escritura de Constitución Social y Estatutos Sociales, adicionando los Artículos 10 (A) Y 19 (A) a la Cláusula Vigésima Quinta, en cumplimiento a las disposiciones contenidas en los Artículos 22 y 103, numeral 5) reformados de la Ley del Sistema Financiero – Decreto Legislativo No.160-2016. Lo anterior, de conformidad con lo acordado en el Punto Número 6 del Acta 01/18, correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Financiera, celebrada el 10 de diciembre de 2018.
10. 10.Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Dirección de Asesoría Legal es procedente autorizar a COFINTER, la solicitud de modificación de Escritura de Constitución y de los Estatutos Sociales adicionando los Artículos 10 (A) y 19 (A) a la Cláusula Vigésima Quinta, en cumplimiento a las disposiciones contenidas en los Artículos 22 y 103, numeral 5) reformados de la Ley del Sistema Financiero – Decreto Legislativo No. 160-2016.

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