Resolución GES No. 565/13-07-2017 de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante la cual se autoriza la modificación de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de Banco de América Central Honduras, S.A. (BAC | HONDURAS)

Considerandos

1. 1.Que el 10 de mayo de 2017 el abogado Luis Alejandro: Matamoros Quílico, en su condición de Apoderado Legal de BANCO DE AMÉRICA CENTRAL HONDURAS. S.A. (BAC | HONDURAS). presentó ante la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros escrito intitulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA MODIFICACIÓN DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DEBANCO DE AMÉRICACENTRAL HONDURAS, S.A. (BAC | HONDURAS) ACOMPAÑO: DOCUMENTOS.”, tendente a obtener autorización para reformar las CLÁUSULAS SEGUNDA Y DÉCIMO SEXTA de la Escritura de Constitución y los Artículos UNO, DIECISÉIS, DIECINUEVE, VEINTE, VEINTICUATRO, TREINTA Y CINCO, CUARENTA Y: UNO. CINCUENTA Y DOS, CINCUENTA Y TRES y CINCUENTA Y OCHO de los estatutos sociales, derivadas de la actualización de su nombre comercial, conservando la denominación social actual; de modificaciones que se requieren producto de la reforma a la Ley del Sistema Financiero contenidas en el Decreto Legislativo No.160-2016 publicado el 29 de diciembre de 2016: así como las relacionadas con las Reformas al Reglamento de Gobierno Corporativo para las: Instituciones Supervisadas, publicadas el 4 de agosto de: 2016 y Código de Comercio vigente. Dicha solicitud fue trasladada a la Gerencia de Estudios para la emisión del dictamen correspondiente, Posteriormente el 10 y 11 de julio de 2017, mediante escrito titulado “MANIFESTACIÓN” y Carta suscrita por el Presidente Ejecutivo de la institución peticionaria, se presentó copia actualizada del Proyecto de Reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales y se agregó — documentación adicional a la solicitud.CONSIDE- RANDO (2): Que la solicitud presentada por BANCO DE AMÉRICA CENTRAL HONDURAS, S.A. (BAC | HONDURAS), se fundamenta en las disposiciones contenidas en los artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero los cuales refieren que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a dicha Ley. así como los aumentos oO reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.
2. 2.Que las reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, para las cuales BANCO DE AMÉRICA CENTRAL HONDURAS, S.A. (BAC | HONDURAS) solicita autorización, fueron aprobados en los Acuerdos UNO, DOS y TRES del Punto NOVENO del Acta Número SESENTA (60) correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Institución Bancaria, celebrada el 31 de marzo de:2017, según consta en la Protocolización de la referida Acta. En tal sentido, de acuerdo a documentación adjunta a la solicitud de mérito, el cambio de nombre comercial del Banco a BAC | CREDOMATIC, obedece al fin de unificar la utilización de la marca, a efecto de presentarse en todos los países de la Región con un solo nombre comercial y en la misma señala que ha sido un proceso planificado con el propósito de apoyar la oferta digital del grupo y facilitarles a sus clientes el uso de la banco en línea, aplicaciones móviles y servicios en sucursales y que esa transición también implica mejoras en su identidad gráfica, por lo que actualizarán de manera paulatina sucursales y Otros canales de servicio al cliente.
3. 3.Que la Dirección de Asesoría Legal mediante dictamen del 12 de julio de 2017, refiere que es del parecer porque es procedente autorizar a BANCO DE AMÉRICA CENTRAL HONDURAS, S.A. (BAC | HONDURAS), la modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos presentada.
4. 4.Que el resultado análisis técnico-legal efectuado con base en la documentación que acompaña la solicitud de mérito, determinó que la misma es procedente y que las modificaciones propuestas en el Proyecto de Escritura Pública de Reformas que acompaña la petición, se enmarcan en las disposiciones legales vigentes aplicables.
5. 5.Que mediante Memorando GESGE-DT-61-2017 de fecha 13 de julio de 2017 la Gerencia de Estudios emitió dictamen, en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO DE AMÉRICA CENTRAL HONDURAS, S.A. (BAC | HONDURAS), modificar las CLÁUSULAS SEGUNDA Y DÉCIMO SEXTA de la B. KM Sección B Avisc les REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 18 DE JULIO DEL 2017 a No. 34,393 Escritura de Constitución y los Artículos UNO, DIECISÉIS, DIECINUEVE, VEINTE, VEINTICUATRO, | TREINTA Y CINCO, CUARENTA Y UNO, CINCUENTA Y DOS, CINCUENTA Y TRES y CINCUENTA Y OCHO de los Estatutos Sociales de la Institución Bancaria, con el objeto de adecuarlos a las normas legales vigentes, particularmente las modificaciones que se requieren producto de las reformas a: La Ley del Sistema Financiero: contenidas en el Decreto Legislativo No.160-2016 publicado el 29 de diciembre de 2016; al Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, publicado el 4 de agosto de 2016 y al Código de Comercio: vigente, así como las correspondientes a la actualización de su nombre comercial de BAC | HONDURAS a BAC | CREDOMATIC, conservando la denominación social con la que opera actualmente. Lo anterior, de conformidad: a lo aprobado en los Acuerdos UNO, DOS y TRES del Punto NOVENO del Acta Número SESENTA (60) correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Institución Bancaria, celebrada el 31 de marzo de 2017, y al resultado del análisis técnico legal practicado con base a la información presentada por la Institución Bancaria y en aplicación al marco legal correspondiente, que concluye que las | reformas planteadas se enmarcan en la legislación que | regula la materia.
6. 6.Que con | fundamento en el dictamen emitido por la Gerencia de Estudios y el Dictamen de la Dirección de Asesoría Legal de fecha 12 de julio de 2017 es procedente autorizar las: reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de que se ha hecho mérito.