Resolución GES No.1097/17-12-2018 de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante la cual se autoriza a Banco Lafíse (Honduras), Sociedad Anónima, aumento de capital, emisión de acciones preferentes, contratación de deuda subordinada y modificación de escritura social

Considerandos

1. 1.Que el 1 de noviembre de 2018, la Abogada Rina Maribel Reyes Araujo, en su condición de Apoderada Legal de BANCO LAFÍSE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA. presentó ante la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros elescrito titulado "SE SOLICTFAAUTORIZACIÓN PREVIA PARA AUMENTO DE CAPITAL, EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES, CONTRATACIÓN DE DEUDA SUBORDINADA Y MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURASOCIALDEBANCOL AFISE(HONDURAS). S.A.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.- PODER”. tendente a que se le autorice a su representada, en el marco de un Plan de Fortalecimiento Patrimonial. lo siguiente: a) Aumento de capital de $ ¿NTOS MILLONES DE LEMPIRASEXACTOS(700,000,000.00)4XOV ECIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (1.900,000,000.00). equivalente a un incremento de DOSCIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L200.000.000.00). a realizarse mediante la emisión de acciones preferentes por un monto de 1,144,172.800.00 a ser suscritas en su totalidad por la sociedad Lafise Group Panamá, inc., domiciliada en la República de Panamá, así como la capitalización de “utilidades de ejercicios anteriores” por un monto de Cincuenta y Cinco Millones Ochocientos Veintisiete Mil Doscientos Lempiras Exactos (155.827,200.00) a realizarse a más tardar el 31 de diciembre de 2021; y, b) Emisión de Deuda Subordinada por un monto total de Quince Millones Estados (US$15.000.000.00), equivalentes a Trescientos Sesenta de Dólares de los Unidos de América Millones Ochocientos Cincuenta y Exactos (L360,852.000.00) a sociedades Lafise Group Panamá. Inc.. y por US$5.000.000.00 Dos Mil Lempiras ser contratada con las y con el Blue Orchard Mierofinance Fund domiciliado en el Gran Ducado de Luxemburgo por Diez Millones de Dólares de los Estados línidos de América (US$10,000,000.00). Asimismo. solicitan autorización para reformar la Cláusula SEXTA, de la Escritura de Constitución del Banca. así como los Artículos 5, 7 y 12 de sus Estatutos Sociales por aspectos relacionados con las Operaciones antes señaladas. Adicionalmente BANCO — LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA. el 7. 13 y 14 de diciembre de 2018, presentó los escritos titulados “SE PRESENTA ESCRITO DE SUBSANACIÓN CON RELACIÓN A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PREVIA PARA AUMENTO DE CAPITAL, EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES, — CONTRATACIÓN DE DEUDA SUBORDINADA YMODIPICACIÓN DE LA ESCRITURA SOCIAL DE BANCO LAFISE (HONDURAS), S.A.- SI ACOMPAÑAN DOCUMENTOS. y dos documentos titulados “MANIFESTACIÓN. SE ACOMPAÑA DOCUMENTO. medianteloscualesremitió documentación relacionada con la solicitud de mérito.
2. 2.Que la solicitud de mérito se fundamenta en lo establecido ea los Artículos 12, 37 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, que señalan entre vtros aspectos. que toda modificación de la escritura pública de constitución y de Jos estatulos de las instituciones sujetas a esa Ley, requerirán autorización de la Comisión Nacional de Buncos y Seguros, incluyendo fusiones. conversiones. adquisiciones y traspasos de activos y/o pasivos. Se exceptian las modificaciones derivadas de aumentos del capital social mediante aportes en electivo de 5. REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, MD, €. No, 34,836 4 DEENERO DEL 2019 los socios, O conversión en acciones de obligaciones bancarias o deuda subordinada emitida por la institución. Estas modificaciones deberán ser hechas del conocimiento de la Comisión, dentro de los treinta (50) días siguientes a su otorgamiento. Asimismo. las instituciones del sistema financiero deberán cumplir en todo momento con el indice mínimo de adecuación de capital que establezca la Comisión, adecuado a los riesgos que asuman ya la eficacia de los procesos con los que los gestionan y controlan. Finalmente, señalan que con autorización de la Comisión, el capital de las instituciones del sistema financiero podrá ser aumentado oreducido hasta el mínimo legal. De igual manera, la petición de mérito se fundamenta en lo establecido en la Resolución No.049:17-01-2006 emitida por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros el 17 de enero de 2006, contentiva de los "Criterios Básicos Bajo los Cuales la Comisión Nacional de Bancos y Seguros Autorizará la Emisión o Contratación de Deuda Subordinada por Parte de las Instituciones del Sistema Financiero”, que en su numeral |. !, refiere que se entenderá por Deuda Subordinada aquella obligación en dinero cuyo pago del principal e intereses se ubica en un orden de prelación inferior al de las demás obligaciones de la institución emisora, y se documenta mediante instrumentos representativos de deuda subordinada o mediante Contratos de Deuda Subordinada. Asimismo, el numeral 1,4 de la precitada Resolución establece que para emitir o contratar deuda subordinada, se requiere la autorización previa de la Comisión Nacional de Bancosy Seguros.
3. 3.Que el Plan de Fortalecimiento Patrimonial de BANCO LAFISE (HONDURAS) SOCIEDAD ANÓNIMA. que comprende el incremento de su capital social de Setecientos Exactos (1.700,000,000.00) a Millones «de Lempiras Novecientos Millones de Lempiras Exactos (1.900.000.000.00). la contratación de deuda subordinada por un monto total de Quince Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (1S$15,000.000.00). así como la reforma de su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales derivada de las operaciones antes referidas, para los que se pide autorización. fueron aprobados en los Puntos SEXTO y SÉPTIMO del Acta No.30 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa institución bancaria. celebrada el 5 de septiembre de 2018.
4. 4.Que el aumento de capital propuesto por BANCO LAFISE (HONDURAS) SOCIEDAD ANÓNIMA de SETECIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (700.000.000.00) con que cuenta en la actualidad, a NOVECHENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (1,900.000.000.00), equivalente a un incremento de DOSCIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (1.200,000,000,00). se realizará de la siguiente manera: i. incorporación de la sociedad Lafise Group Panamá. Ínc.. como nueve accionista que aportará capital por un monto de Ciento Cuarenta y Cuatro Millones Ciento Setenta y Dos Mil Ochocientos Lempiras Exactos (£.144,172.800.00). y que será representada mediante la emisión de Un Millón Cuatrocientas Cuarenta y Un Mil Setecientas Velntiocho (1.441.728) acciones preferentes o de voto limitado, de la Serie “B”, con valor nomina! de Cien Lempiras (L100.00) cada una. y que se regirán por las siguientes condiciones y estipulaciones: 1) Podrán emitirse acciones preferentes por hasta un tercio (1/3) del capital social; 2) Las acciones preferentes o de voto limitado deberán estar integramente exhibidas enel momento de la suscripción: 3) Desde el día de su emisión, cada una de las acciones preferentes o de voto limitado de la Serie “B” tendrá derecho aun dividendo anual. acumulable. calenlado sobre la base del valor nominal de cada acción. pagadero en efectivo y en Dólares de Estados Unidos de América, en la cantidad equivalente alos porcentajes que se establecen a continuación: 4, Año 2018: 10%: b. Año 2019: 11%; c. Año 2020: 12%; d. Año 2021: 13%; e. Año 2022 y siguientes: 14% anual; esta última sería la tasa techo, dichos porcentajes se aplicarán sobre el monto de la inversión y bajo el entendido que dicho dividendo preferente será aplicado independientemente de los resultados obtenidos por el Banco: 4) Los dividendos deberán estar determinados al final de cada ejercicio que inicia el 1 de enero y concluye el 31 de diciembre, y se harán efectivos a más tardar el 30 de junio del año siguiente: 3) La Asamblea de socios acordará el reparto del dividendo siempre que existan utilidades distribuibles y, en caso de no hacerlo. el mismo tendrá carácter acumulativo: 6) Las acciones comunes no podrán, en ningún caso, recibir dividendos con cargo a las utilidades de un ejercicio mientras nose haya satisfecho el dividendo preferente correspondiente ón E Legales MIE — er uc o oNDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.Ca 1 DEENERO DEL 2019 No, 34,836 3 los accionistas preferentes Serje “B”. No obstante, una vez satistecho el mismo, los accionistas preferentes no participarán del dividendo o de cualquier otro beneficio económico que corresponda a los accionistas ordinarios. ni participarán en la capitalización de utilidades; 7) Todas las acciones preferentes o de vote limitado emitidas por la sociedad podrán ser conventidas en acciones comunes y ordinarias. a opción de su propietario o en el caso de un eventual cambio de control o venta de la sociedad. Las acciones preferentes o de voto limitado serán convertibles en acciones comunes u ordinarias de la sociedad a razón de una acción común u ordinaria por una acción preferente o de voto limitado, Al momento en que haya de darse la conversión de las acciones preferentes o de voto limitado en acciones comunes u ordinarias, se cancelará y unulará las acciones pre comunes y ordinarias y se emitirá, en el mismo lugar, el erentes yue hayan de ser convertidas en acciones número equivalente correspondiente de acciones comunes u ordinarias: 8) L.os accionistas preferentes no podrán enajenar. vender. ceder o transmitir, total o parcialmente sus acciones, por un valor unitario o agregado. inferior al equivalente al precio de adquisición pagado por dichas acciones ul momento de su compra, convertido a Dólares de los Estados Unidos de América al tipo de cambio antes relacionado; 9) Los accionistas renuncian expresamente a su derecho al tanto o de suscripción preferente consignado en los Artículos 139 y 243 del Código de Comercio; y. li La capitalización de “Utilidades de Ejercicios Anteriores”, por un monto de husta Cincuenta y Cinco Millones Ochocientos Veintisiete Mil Doscientos Lempiras Exactos (1.35.827,200.00). a realizarse a más tardar el 31 de diciembre de 2021. que estará representado por Quinientus Cincuenta y Ocho Mil Doscientas Setenta y Dos (358,272) acciones comunes u ordinarias de la Serie “A” que serán asignadas a los accionistas actuales de esa serie en proporción a su participación accionaria.
5. 5.Que la deuda subordinada objeto de autorización. por parte de BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA por um monto total de Quince Millones de Dólares de los Estados UnidosdeAmérica(U'S$15,000,000.00)equivalentes a Trescientos Sesenta Millones Ochocientos Cincuenta y Dos Mil Lempiras Exactos (1.360.832.000.00) al tipo de cambio de 1,24,0568 por US$1.00 vigente al 30 de septiembre de 2018, a ser contratadas con las sociedades Lafise Group Panamá, Inc., domiciliada en la República de Panamá, y el Blue Orchard Microfinance Fund domiciliado en el Gran Ducudo de Luxemburgo, se realizará en los términos y condiciones siguientes: 1) Lafise Group Panamá, Inc: Monto: Cinco Millones de Dólares de Jos Estados Unidos de América (US$$5.000,000.00), equivalentes a Ciento Veinte Millones Doscientos Ochenta y Cuatro Mil Lempiras Exactos (1,120.284,000.00) al tipo de cambio de 1,24,0568 por LIS$I.0O. vigente al 30 de septiembre de 2018: Plazo: Diez (10) años. que incluyen lo siguiente: a) Noventa (90) días de disponibilidad para que BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA utilice los recursos; y, b) Diez (10) años para la amortización de cada desembolso recibido de Interés: Será variable, consistente en la suma de 6,50% más la tasa LIBOR (London InterBank Offered Rate) a seis meses; Periodo de Gracia: Cada desembolso gozará de un período de gracia de sesenta (60) meses para el pago del principal: Eorma de Pago: Capital.- Se realizará a partir del vencimiento del período de gracia, en diez cuotas niveladas y semestrales comenzando en la primera fecha de pago siguiente a los sesenta (60) meses después de la fecha del primer desembolso; Intereses.- Trimestrales, comenzando en la fecha de pago inmediatamente posterior al primer desembolso; Forma de colocación: Los recursos serán destinados al otorgamiento de préstamos al sector comercial. vrientado al sector empresarial de la pequeña y mediana empresa (PYME): Redención Anticipada: En cumplimiento de la regulación aplicable, el prestatario no podrá pagar anticipudamente el préstamo, en su totalidad o en parte. previo al cumplimiento del plazo mínimo de cinco (3) años contados a partir de su desembolso; y. 2) Blue Orchard Microfinance Fund: Monto: Diez Millones de Dólares de los (US$10.000.000.00). equivalentes a Doscientos Cuarenta Millones Quinientos Sesenta y Ochoa Mil Lempiras Exactos (L240,568.000.00). al tipo de cambia de 1.24.0568 por L/S$1.00, vigente al 30 de Estados — Unidos dle América septiembre de 2018; Plazo: Ocho (8) años. que incluyen Noventa (90) días de disponibilidad para que BANCO LAFISE (HONDURAS). SOCIEDAD ANÓNIMA utilice los recursos. Cada desembolso tendrá un vencimiento de 5. EM REPÚBLICA DE HOSDERAS - TEGUCIGALPA, MOD.C, 4 DEENERO DEL 2019 ocho (8) años; Tasa de Interés: Variable y acordada para cada desembolso utilizando como referencia la tasa LIBOR (London InterBank Offered Rate) a seis meses, a ser determinada en el dia de cotización. más un margen de 680 puntos base: Período de Gracia: Cada desembolso gozará de un período de gracia de sesenta (60) meses para el pago del expiración del período de gracia, en tres (3) pagos anuales, 330%, 33% del principal recibido; cada uno equivalente al 33 Intereses.- Serán pagados de torma semestral hasta la fecha de vencimiento: Forma de colocación: Los recursos serán destinados al otorgamiento de préstamos al sector comercial; Redención Anticipada: En cumplimiento de la regulación aplicable. el prestatario no podrá pagar anticipadamente el préstamo, en su totalidad y en parte, previo «al cumplimiento del plazo mínimo de cinco (5) años contados a partir de su desembolso.
6. 6.Que la sociedad Lafise Group Panamá. Inc., que estaria incorporándose como accionista preferente mediante un aporte en electivo por Ciento Cuarenta y Cuatro Millones Ciento Setenta y Dos Mil Ochocientos Lempiras Exactos (1.144.172,800.00) y con la que además se estaría suseribiendo Deuda Subordinada por US$5.000.000,00, equivalente a 1.120,284.000.00 al tipo de cambio de1.24.0568 por US$1.00, vigente al 30 de septiembre de 2013, es una sociedad anónima organizada y existente desde el año 2005. bajo las leyes de la República de Panamá. siendo su principal actividad ser la tenedora de las acciones de sus subsidiarias. siendo a su vez una subsidiaria de Lañise Financial Group, Limited. con domicilio en Grand Cayinan, De conformidad u los estados financieros auditados de Lalise Group Panamá, Inc.. remitidos por el peticionario, con cifras al 31 de diciembre de 2017, la referida sociedad, registra activos totales por (S$4,064,190,725.00, pasivos por 1US53.644.008,304.00. así USS420.182.421.00. Según Declaración Jurada de fecha 18 como un patrimonio de de octubre de 2018, suscrita por el señor Roberto Joseph Zamora, en su condición de Apoderado General de la sociedad Lafise Group Panamá. Ine., los fondos que esa sociedad destinará para el otorgamiento de un préstamo no revolutivo bajo la modalidad de deuda subordinada, para capital secundario, por la cantidad de hasta US$5.000.000.00 que se destinarán para el fortalecimiento patrimonial de BANCO LAFISE(HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA. provienen integramente de fondos procedentes de préstamo otorgado por Overseas Private Investment Corporation (OPIC), una institución patrocinada por el Gobierno de los Estados Unidos de América que tiene como objetivo promover el desarrotlo de los países emergentes a través del otorgamiento de financiamientos que contribuyan al fortalecimiento de los sectores productivos de estos países. Por su parte, la participación de la sociedad Lafise Group Panamá. Inc,. en el capital social de BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, a través de la suscripción de acciones preferentes por un monto total Seis Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (1US$6,000,000.00) equivalentes a Ciento Cuarenta y Cuatro Millones Ciento Setenta y Dos Mil Ochocientos Lempiras Exactos (1.144,172,800.00), fue acordado por esa sociedad en reunión de la Junta Directiva celebrada el 30 de octubre de 2018 y según Declaración Jurada de fecha 7 de diciembre de 2018, se realizará con recursos provenientes integramente del repago de la deuda subordinada que el banco mantiene con esa sociedad. fondos que serán reinvertidos en acciones preferentes. Cabe BANCO — LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, con respecto a todas las deudas subordinadas vigentes y futuras que emita señalar. que y/o contrate. deberá dar cumplimiento en todo momento a lo establecido en el numeral 1.2.2, incisos a) y b) que refieren que las deudas subordinadas deben tener un plazo mínimo original superiar a cinco (5) años y que el saldo de principal no será redimible antes de la fecha de su vencimiento.
7. 7.Que la sociedad BlueOrchard Microfinance Fund (BOME). con quien estaría suscribiendo un contrato de deuda subordinada BANCO LAFISE (HONDURAS) SOCIEDAD ANÓNIMA por un monto de Diez Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US$10.000.000.00). equivalentes a Doscientos Cuarenta Millones Quinientos Sesenta y Ocho Mil Lempiras Exactos (1.240,568,000.00), al tipo de cambio de 1.24.0568 por UUS$1.00. vigente al 30 de septiembre de 2018, es una sociedad pública de responsabilidad limitada, autorizada para operar conto sociedad de inversión de capital variable constituida bajo las leyes del Gran Ducado de 1 uxemburgo. que tiene su domicilio social en rue d' Alsace 2, L-1122 EN E. ón B Ay Legales REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPa, M. D. C., 4 DE ENERO DEL 2019 No, 34,836 Luxemburgo. Gran Ducado de Luxemburgo y está inscrita en el Registro Mercantil de Luxemburgo con el número 1366.258. Esta sociedad de inversiones fue fundada en el año 1998 coma el primer fondo privado y completamente comercial de inversión en microfimanzas. El Fondo apoya u las instituciones de microfinanzas a expandir su alcance, mejorar la calidad y la idoneidad de sus servicios financieros y alentar el desarrollo de nuevos productos tales como ahorros, seguros y servicios de pugo. Entre sus principales socios y contribuyentes se encuentran la Unión Europea, el EMO. la International Finance Corporation (1-0), el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y el OPEC Fund for International Development (OFID) y de conformidad al informe a los accionistas de fecha 31 de octubre de 2018, mantiene activos netos sobre los US$1,787.7 millones. CONSIDERANDO — (3) Que BANCO —LAFISE (HONDURAS) SOCIEDAD ANÓNIMA argumenta que los recursos provenientes de la contratación de los préstamos subordinados con la sociedad 1. añse Group Panama. Inc. y el Blue Orchard Microfinance Fund. por un monto total de Quince Millones de Dólares de los Fstadus Unidos de América (1S$15,000.000.00), para los cuales se pide autorización. serán destinados al otorgamiento de préstamos al sector comercial. orientado al sector empresarial de la pequeña y mediana empresa (PYME) Dichos préstamos representan por sí nismos. el 51.66% de su capital primario, que al 30 de septiembre de 2018, asciende a Seiscientos Noventa y Ocho Millones Cuatrocientos Noventa y Cuatro Mil Seiscientos Lempiras (1,098,494,000.00). Xo obstante, se debe considerar que el monto aceptado para efectos del indice de Adecuación de Capital se incrementaría en virtud del aumento de capital objeto de autorización por un monto Millones de (1,200.000.000.00). con lo que el capital primario del banco total de Doscientos Lempiras Exactos aumentaría a Ochocientos Noventa y Ocho Millones Cuatrocientos Noventa y Cuatro Mil Seiscientos Lempiras Exactos (1398.494,600.00), en cuyo caso la deuda subordinada antes referida representaria el 40.16%, la que iones subordinadas a término vigentes actualmente de BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, por Descientos Ochenta y Nueve sumada a las obliga. Millones Ciento Noventa y Ocho Mil Trescientos Setenta y con Cuarerta y Ocho Centavos Cuatro Lempiras y (1.289,198,374.48) a las que habría que restar la deuda que se repagaría para la suscripción de ucciones preferentes por un monto de US$6.000.000.00 equivalente a 1144,172.800.00. quedando un saldo de deudasubordinada de L145.025.574.48, totalizando junto con la nueva deuda que se suscribe, un monto total de Quinientos Cinco Millones Ochocientos Setenta y Sicte MU Quinientos Setenta y Cuatro Lemptras con Cuarenta y Ocho Centavos (1.505,877,574.48), que representan el 56.30% de su capital primario. En vista de lo anterior, de conformidad a lo estublecido en el numeral 1.8 de la Resolución No.049/17-01-2006 antes citada, que refiere que la deuda subordinada se aceptará per un monte máximo de cincuenta por ciento (30%) del capital primario a la fecha de cálculo, para efectos del índice de Adecuación de Capital MAC) de la Institución peticionaria, Únicamente se considerará el equivalente a ese porcentaje de la deuda subordinada vigente,
8. 8.Que el isis realizado con base en las proyecciones financieras remitidas por BANCO LAFISE (HONDURAS) SOCIEDAD ANÓNIMA, adjuntas a la solicitud de mérito. concluye que en lérminos generales, la contratación del préstamo subordinado tendrá un impacto positivo sobre el patrimonio. la rentabilidad y la solvencia de la institución peticionaria. Lo anterior. debido a que las referidas proyecciones permiten determinar que la contratación del préstamo subordinado utilidad aproximadamente US$831.792,72. Asimismo. las precitadas representaría al banco una marginal de proyecciones estiman que el banco registrará un índice de Adecuación de Capital promedio de 14.13% a diciembre de cada año de vigencia de la deuda (2019 al 2028). con una rentabilidad promedio anual del 8,22%. mostrando un comportamiento creciente durante la primera mitad de dicho periodo. siendo este promedio superior en 2,36 puntos porcentuales al registrado por la institución bancaria peticionaria durante el período 2014-2017, del 5.86%, De lo anterior, se concluye que la contratación del préstamo subordinado no contribuirá al deterioro de la situación financiera de la institución bancaria, mejorando su posicionamiento en términos del indice de Adecuación de Capital y Rentabilidad. siempre y cuando se mantengan los esperados de las precitadas resultados proyecciones es | REPUBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, Mo LC) 4 DE ENERO DEL 2019 evaluadas.
9. 9.Que el análisis técnico. legal realizado por la Gerencia de Estudios al proyecto de escritura pública de reformas que acompaña la solicitud de mérito, concluye que las reformas planteadas, derivadas tanto del incremento de capital social, la emisión de acciones preferentes y la contratación de la deuda subordinada objeto de autorización, se enmarcan en las disposiciones legales vigentes, incluyendo entre otras, lo establecido en los Artículos 5, 12 y 22 de la Ley del Sistema Financiero y en consecuencia se consideran como bien hechas y conforme u derecho, No obstunte. el banco deberá corregir en la Protovolización del Acta No.30. correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, celebrada el 5 de septiembre de 2018, la redacción de la Cláusula Sexta de su Escritura de Constitución. la que deberá establecer que el plazo máximo para completar el aumento de capital social mediante capitalización de utilidades de ejercicios anteriores esel 31 de diciembre de 202]. Asimismo, el análisis realizado a los formatos de Contratos de Préstamos Subordinados presentados. determinó que los mismos se encuentran de conformidad con lo estipulado en la Resolución No.049/17-01-2006. documentación y los criterios básicos en que se puede emitir que señala los requisitos de O contratar la Deuda Subordinada. observándose que en dicho formato se expresan los derechos y obligaciones que se derivan de su suscripción. Finalmente, derivado del análisis realizado se requirieron aspectos que debían subsanarse. Jos cuales quedaron pendientes y deben ser complementados y remitidos por la Institución peticionaria, según el detalle siguiente: a) Declaración Jurada debidamente autenticada suscrita por el Apoderado General de la sociedad Latise Group Panamá, Inc.. mediante la cual acredite de cual deuda subordinada especifica provendrán los recursos que se destinarán para la adquisición de acciones preferentes de BANCO LAFISE (HONDURAS). SOCIEDAD ANÓNIMA, Junto con la evidencia documental respectiva: b) Certificación autenticada del Punta de Acta de la Junta Directiva de la sociedad Lafise Ciruup Panamá, Inc., donde se autoriza la realización de la incersión en ucciones preferentes en BANCO LAFISE (HONDURAS). SOCHDAD ANÓNIMA, detallando el monto de la participación, la modalidad y los términos y condiciones de la misma: e) Evidenejar con la documentación que corresponda lu traducción debidamente apostillada por la Secretaría de Estado en los Despachos de Relaciones Exteriores y Cooperación Internacional. el préstamo otorgado por la Overseas Private investment Corporation (OPIC) a la sociedad Lafise Group Panamá, ser invertidos en la Inc., del cual provienen los recurs deuda subordinada objeto de autorización; d) Remitir copia del “Contrato de Préstamo Bajo Modalidad de Deuda Subordinada” a suscribirse con el Blue Orchard Microfinance Fund. traducido al español debidamente apostillado por la Secretaria de Estado en los Despachos de Relaciones Exteriores y Cooperación Iniemacional: e) Presentar la traducción oficial ul idioma español, de los contratos de Deuda Subordinada u suscribirse con Lafise Group Panamá. Inc., y el Blue Orchard Microfinace und. retrendados por la Secretaría de Estado en los Despachos de Relaciones Exteriores y Cooperación Internacional: y. f) Remitir copia del Instrumento Público mediante el cual se protocolice el Acta No.30, correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de BANCO LAFIESE (HONDURAS). SOCIEDAD ANONIMA, celebrada el 3 de septiembre de 2018. debiendo corregir la redacción de la Accionistas de Cláusula Sexta de su Escritura de Constitución, que deberá establecer que el plazo máximo para completar el aumento de capilal social mediante capitalización de utilidades de ejercicios anteriores es el 31 de diciembre de 2021 Adicionalmente, BANCO LAFISE (HONDURAS). SOCIEDAD ANÓNIMA con respecto a todas las deudas subordinadas vigentes y futuras que emita y/o contrate. deberá dar cumplimiento en todo momento a lo establecido subordinadas deben tener un plazo mínimo original superior a cinco (5) años y que el saldo de principal no será redimible antes de la fecha de su vencimiento.
10. 10.Que de conformidad con el Balance General con cifras al 30 de septiembre de 2018, BANCO LAFISE (HONDURAS). SOCIEDAD ANÓNIMA. con activos totales por un manto de L 14.456.976.060.83. pasivos cuenta por 1.13,621,111.188.13, asi como un capital y reservas de capital de 1,835.804.872.70. de los cuales £.700,000,000.00 corresponden al capital pagado, 1.594.600.00 a aportes MY E. Sección B Avisos Legales MEE — taco nONDURAS TEGUCIGALPA MODE, A DEENERO DEL 2019 No. 34,836 patrimoniales no capitalizados, L.160,210.62 a resultados de ejercicios anteriores. L33,038.012.50 u las utilidades del ejercicio y 1.102,072.049.58 u patrimonio restringido no
11. 11.Que la Otras — Instituciones distribuible. Superintendencia de Bancos y Financieras. mediante Memorándum SBOUC-OP-14/2018 del 28 de noviembre de 2018, contentivo de opinión e información financiera. señala, entre otros aspectos. Jo siguiente; 1) Mediante nota GG-041/2018 del 24 «dle agosto de 2018, la aboguda Lizreth Villatoro, Gerente General de BANCO LAFISE (HONDURAS). SOCIEDAD ANÓNIMA, comunicó a la Comisión. que la fórmula para el aumento de capital de L700 a 1.900 millones sería mediante la conversión de deuda subordinada actual, mantenida con Lafise Group Panamá, Ínc.. a acciones preferentes, y capitalización de utilidades de años anteriores en los años 2019 y 2020. Relacionado con to amterior. y de conformidad con la información financiera reportada por BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, al 30 de septiembre de 2018. se observó que el banco mantiene un monto total de deuda subordinada por 1.320,252,233.98. Asimismo. mediante nota del 10 de octubre de 2078. suscrita por el Gierente de Finanzas de dicha entidad bancaria, se informó a la Comisión. que de dicho total de deuda subordinada, 1.144.330.000.00 corresponden a Lafise Group dichos Inversiones líquidas USD: 2) AL 30 de septiembre de 2018, BANCO LAFISE (IONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, registra una utilidad del periodo por 133,038,012.50 y Panamá, Inc. encontrándose recursos como utilidades de años anteriores por 1,160.210.62. totalizando entre ambas 1,53.198.223.12. equivalentes al 59% de las utilidades totales que el banco pretende capitalizar por 1,55.827.200.00, y con las cuales podria materializar la capitalización del 50% de las mismas a más tardar al 31 de diciembre de 2019, de acuerdo con el plan de fortalecimiento patrimonial presentado: 3) De la evaluación especial con cifras al 31 de mayo de 2017. actualizadas al 31 de julio de 2017. a la fecha BANCO LAFISE (HONDURAS) SOCIEDAD ANÓNIMA. tiene pendiente ajuste por estimación por incobrabilidad de créditos fiscales por cobrar probabilidad — real de 1..24,126,406.51: 4) Adicionalmente el banco reportó con poca recuperación — por insuficiencia de reservas por 1.11.905,466.58 en el IAC al 30 de septiembre de 2018; 5) Mediante Resolución SBO No.997/21-11-2017. la Comisión estableció a BANCO LAFISE (HONDURAS) SOCIEDAD ANÓNIMA. un índice de Adecuación de Capital AC) mínimo de 11%. y de acuerdo alo establecido en el numeral 3 de dicha Resolución, el banco está sujeto a dar cumplimiento a Jos requerimientos de las “Normas para la Adecuación de Capital, Cobertura de Conservación y Coeficiente dde Apalancamiento Aplicables a las Instituciones del Sistema Financiero” y demás límites y disposiciones legales aplicables: 6) Al respecto. y de conformidad con la información fnanciera reportada por BANCO LAPISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANONIMA. con cilras al 30 de septiembre de 2018, se observó que el indice de Adecuación de Capital (1AC) registrado por el Banco es de 11.06% dentro del límite minime establecido: no obstante, también se observó que para esa fecha, la cobertura de conservación de capital del banco es de 0.06% y el coeficiente de apalancamiento de 3.86%, en ambos casos. inferiores a los porcentajes mínimos requeridos de 0,3% y 4.0%, respectivamente, establecidos en las referidas disposiciones: 7) Con base en el índice de Adecuación de Capital (AC) por BANCO LAFISE (HONDURAS). SOCIEDAD ANÓNIMA, con cifras al 30 de septiembre de 2018, se realizó escenario considerando el reportado aumento de capital social. los ajustes pendientes de registro. la contratación de nueva deuda subordinada (hasta un monto máximo de SO% del capital primario), y el uso de estos fondos para colocación de cartera crediticia, 60% ponderada al 100% de riesgo y 40% al 150% de riesgo, con el cual, el TAC del banco se posicionó en 13.73%, La cobertura de conservación de capital alcanzó un 2.73%, cumpliendo con el mínimo requerido de 2.50%. Adicionalmente, y para el cálculo del coeficiente de apalancamiento, se consideró un crecimiento del 20% para los activos de balance y 10% para activos contingentes, dando como resultado un indicador de 421%, cumpliendo con el mínimo requerido de 4.00%. Con base en lo anterior. la referida Superintendencia de Bancos concluye que es viable autorizar a BANCO LAFISE (HONDURAS) SOCIEDAD ANÓNIMA, las operaciones planteadas en su solicitud. Adicionalmente. recomienda lo Siguiente: a) Reiterar a BANCO LAFISE (HONDURAS). E 7 | RE, : ICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, MD. Ca 4 DEENERO DEL 2019 No. 314836 SOCIEDAD ANÓNIMA, que en el caso de efectuarse una transferencia de acciones y de conformidad con lo indicado en los dos últimos párrafos del Artículo 22 de la Ley del Sistema Financiero. reformado mediante Decreto Legislativo No. 160-2016, participación del capital social que se transliera, está obligado independientemente al porcentaje de a comprobar en todo momento que los accionistas reúnen los idoneidad y honorabilidad. debiendo requisitos de S identificarlos plenamente y mantener registros e información actualizada de cada uno de elfos. la cual debe ser remitida u la Comisión de conformidad con el Artículo 23 de la misma ley: asimismo, que tiene derecho de separar a uno o varios de los accionistas. en caso que les sobrevenga alguna de las causales descritas en los numerales anteriores del referido Articulo 22; y. b) Señalara BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA. que debe actualizar la información sobre sus accionistas contenida en el Módulo de Grupos Económicos y Partes Relacionadas, asimismo, la información anual que debe remitir a través del “Reporte Anual de Accionistas” disponible en el Sistema de Interconexión Financiera. a partir de los datos a reportar al 31 de diciembre de 2018.
12. 12.Que la Dirección de Asesoría DALDL.- DI.-448/2018 del 14 de diciembre de 2018, refiere que de la revisión de la documentación presentada el 7 de diciembre Legal. — mediame Memorando de 2018 por la Abogada Rina Maribel Reyes Araujo, en su condición de Apoderada Legal de BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, DEUDA SUBORDINADA: Los acompañan a la solicitud denominados “CONTRATO DE PRÉSTAMO BAJO LA MODALIDAD DE DEUDA SUBORDINADA” a suscribirse entre LAFIÍSE GROUP PANAMÁ. INC.. Y BANCO LAFISE (HONDURAS). SOCIEDAD ANÓNIMA" y “ACUERDO DE PRÉSTAMO SUBORDINADO”. a suscribirse entre BLUE ORCHARD MICROFINANCE — FEND CO MAIS: (HONDURAS) SOCIEDAD ANÓNIMA” cumplen con lo establecido en el numeral 1,2.2 de la Resolución No 049/17- señala: 1) documentos que se 01-2006 del 17 de enero de 2006, que contiene los “CRITERIOS BÁSICOS BAJO LOS CUALES La COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS AUTORIZARÁ LA EMISIÓN O CONTRATACIÓN DE DEUDA SUBORDINADA POR PARTE DE LAS INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO”. Lo anterior sin perjuicio de presentar la traducción oficial al idioma español. de los contratos antes señalados en el término de tres (3) semanas contados a partir de la notificación de la respectiva resolución emitida por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros: 2) Incorporación del nuevo accionista LAFISE GROUP PANAMÁ, INC.: La documentación acompañada a lu soticitud cumple con lo señalado en el Anexo A.2 Personas Jurídicas nacionales y/o extranjeras del Reglamento de Requisitos mínimos para el establecimiento de nuevas instituciones supervisada, contenido en la Resolución GE No.461/26-03-2017, emitida por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, publicado en el Diario Oficial “La Gaceta” el 9 de abril de 2014: y. 3) Modificación de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales: Serecomienda que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice a BANCO LAPISE GIONDURAS), SOCIEDAD ANONIMA. la modificación de la Cláusula Sexta de la Escritura de Constitución y de los Artículos cinco (5), Siete (7) y Doce (12) de los Estatutos Sociales.
13. 13.Que mediante Memorando GESGE-D1-173/2018 de techa 17 de diciembre de 2018 la Gerencia de Estudios emitió dictamen. en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA lo siguiente: 1) Incrementar su capital social de SETECIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (1.700,000.000.00) con que cuenta en la actualidad a NOVECIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (1900.000.000.00) equivalente a un aumento de DOSCHU.NTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L200,000,000.00) a realizarse mediante: a) Emisión de Un Millón Cuatrocientas Cuarenta y Un Mil Seguros. autorizar a Setecientas Veintiocho (1.441.728) acciones preferentes o de voto limitado, de la Serie “B”. con valor nominal de Cien Lempiras (1100.00) cada una. a ser suscritas y pagadas en su totalidad por la sociedad Lafise Group Panamá, Inc. domiciliada en la República de Panamá. mediante la aportación de un monto de Ciento Cuarenta y Cuatro Millones Ciento Setenta y Dos Mil Ochocientos Lempiras (1144.172,800.00): y. b) “Ubilidades de Ejercicios Anteriores”. por un monto de hasta Exactos Capitalización de HEN 5. Sección B Avisos MIS — erro oras IEGUOGALA EDO, A DE ENERO DEL 2019 No. 34,836 Cincuenta y Cinco Millones Ochocientos Veintisiete Mil Doscientos Lempiras Exuctos (153.827,200,00). a realizarse a más tardar el 31 de diciembre de 2021, que estará representado por Quinientas Cincuenta y Ocho Mil Doscientas Setenta y Dos (558.272) acciones comunes u ordinarias de la Serie “A” que serán asignadas a los accionistas actuales de esa serie en proporción a su participación accionaria, 2) La contratación de deuda subordinada por un monto total de QUINCE MILLONES DEDÓLARESDELOSE TADOS UNIDOS DEAMÉRICA (US$15.000,000.00) — equivalentes 2 TRESCIENTOS SESENTA MILLONES OCHOC. OS CINCUENTA Y DOS MIL LEMPIRAS EXACTOS (L360.852.000.00) al fipo de cambio de 1.24.0568 por US$1.00 vigente al 30 de septiembre de 2018, a realizarse de la siguiente manera: a) CINCO MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (Us 5,000,000,00) a contratarse con la sociedad Lalise Group Panamá, Inc. en los términos y condiciones establecidos en el "Contrato de Préstamo Bajo la Modalidad de Deuda Subordinada” que debe acompañar y formar parte de la correspondiente Resolución que se emita y que incluye lo siguiente: Plazo: Diez (10) años. que incluyen lo siguiente: a) Noventa (00) días de disponibilidad para que BANCO LAFISE (HONDURAS) SOCIEDAD ANÓNIMA utilice los recursos; y, b) Diez (10) años para la amortización de cada desembolso recibido; Tasa de Inte Variable, utilizando como referencia la tasa LIBOR (London InterBank Offered Rate) a seis meses, más un margen de 650 puntos base: Periodo de Grucia: Cada desembolso gozará de un períado de gracia de sesenta (60) meses para el pago del principal: Forma de Pago: Capital- Se realizará a partir del vencimiento del período de gracia. en diez cuotas niveladas y semestrales: Intereses.- Trimestrales, comenzando en la inmediatamente posterior al fecha de pago primer desembulso; Forma de Colocación: Los recursos serio destinados al otorgamiento de préstamos al sector come orientado ad sector empresarial de la pequeña y medi empresa (PYME); Redención Anticipada: En cumplimiemo de la resulación aplicuble, el prestatario no podrá pagar anticipadamente el préstamo, en su totalidad o en parte, previo al cumplimiento del plazo mínimo de cinco (5) años contados a partir de su desembolso: y, b) DIEZ MILLONES DEDÓLARES DE LOSESTADOS UNIDOS DEAMÉRICA (US$10.000,000.00) a contratar con el Blue Orchard Microlinance Fund. en los términos y condiciones establecidos en el “Contrato de Préstamo Bajo la Modalidad de Deuda Subordinada” que debe acompañar y formar purte de la correspondiente Resolución que se emita y que incluye lo siguiente: Plazo: Ocho (8) años, que incluyen Noventa (90) días de disponibilidad para que BANCO LAFISE (HONDURAS). SOCIEDAD ANÓNIMA recursos. Cada desembolso tendrá un vencimiento de ocho (8) años: Tasa de Interés: Variable y acordada para cada desembolso utilizando como referencia lu tasa LIBOR utilice los (London InterBank Olfcred Rate) a seis meses. a ser delerminada en el día de cotización, más un margen de 680 puntos buse: Periodo de Gracia: un periodo de gracia de sesenta (60) meses para el pago del Cada desembolso gozará de principal: Forma de Pago: Capital.- Se realizará a partir de la expiración del período de gracia. en tres (3) pagos anuales, cada uno equivalente al 33.33% del principal recibido; Intereses.- Serán pagados de forma semestral hasta la fecha de vencimiento; Forma de Colocación: Los recursos serán destinados al otorgamiento de préstamos al sector comercial: Redención Anticipada: En cumplimiento de la regulación aplicable. el prestatario no podrá pagar anticipadamente el préstamo. en su totalidad o en parte, previo al cumplimiento del plazo núnimo de cinco (3) años contados a partir de su desembolsoz y. 3) Reformar la Cláusula SEXTA de su Escritura de Constitución, referente ul capital y la estructura accionaria de la Institución, así como los Articulos cinco (5). siete (7) y doce (12) de sus Estatutos Sociales, referentes al capital social y las acciones. contenido de los títulos y certificados de acciones y a los tipos de acciones y su transferencia, de conformidad con el Proyecto de Escritura de Reforma que se debe adjuntar y formar parte de la correspondiente Resolución que se emita, Lo anterior. de conformidad a los acuerdos alcanzados en los Pantos Sexto y Séptimo del Acta No.30, correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BANCO LAFISE (HONDURAS) SOCIEDAD ANÓNIMA. celebrada el 3 de septiembre de 2018, y en virtud que el análisis realizado por la Gerencia de Estudios con buse a las proyecciones formuladas por la propia institución peticionaria. el dictamen E MEN REPÚBLICA DE TMONDURAS - TEGUCIGALPA, MD.C,, 4 DEENERO DEL 2019 A, Ls Gaceta] de la Dirección de Asesoría Legal emitido mediante DA1.D].- DL.448/2018 del 14 de diciembre de 2018 y la opinión e información financiera de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras emitido mediante Memorando SBOUC-OP-14/2018 del 28 de noviembre de 2018, permiten estimar que la contratación del préstamo subordinado no contribuirá al deterioro de la situación financiera de la institución bancaria, mejorando su posicionamiento en términos del índice de Adecuación de Capital y Rentabilidad siempre y cuando se mantengan los resultados esperados de las precitadas proyecciones evaluadas: asimismo, la solicitud de mérito cumple en términos generales con los requisitos establecidos en la Resolución No.049/17- 01-2006 emitida por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros el 17 de enero de 2006, contentiva de los “Criterios Básicos Bajo Los Cuales la Comisión Nacional de Bancos y Seguros Autorizará la Emisión o Contratación de Deuda Subordinada por Parte de las Instituciones del Sistema linanciero”.
14. 14.Que con fundamento en los diclámenes emitidos por lu Gerencia de Estudios y la Dirección de Asesoria Legal, así como la opinión e información financiera de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Pinancieras. es procedente autorizar a BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCILDAD ANÓNIMA, el incremento de su cupital social de 1.700.000,000.40 a 1.990,090,000,00, la contratación de deuda subordinada por un monto total de Quince Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (1/5$15.000,000.00) con Lafise Group Panamá, Inc. y el BlueOrchard Microlinance “und (BOMP ), usi como las reformas de la Cláusula Sexta de su Escritura de Constitución y los Artículos 5. 7 y 12 de sus Estatutos Suetales.

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