Resolución GES No. 1084/20-12-2017 de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante la cual se aprueba el incremento de capital de Banco Aflántida, S.A.

Considerandos

1. 1.Que el 23 de junto de 2017. el Abogado Faustino ón de Apuderado de BANCO AFLANTIDA. S.A. prescató ante la Secretaria General du taria General: que Laímez Mejía en su condi la Comisión Nacional de Bancos 3 Seguros. escrito titulado: SOLICITA APROBACION DEJEN PROYECTO DE REFORMAS A LA ESCRITURA CONSTUFUTIVA DE BANCO AFLANTIDA, S.A..- SUSTITUCION DE PODER. tendente a obtener autorización para relormar la Escritura de Constitución de su representada por incremento de capitd de SEIS MIL. MELLONES DE EEMPIRAS EXACTOS (£.6.000,000,000,00) con que cuenta en la actrdidad. a OCHO MIL MELONES DE LEMPIRAS EXACTOS (1.8,000,000,000.00). un incremento de DOS MIL MILLONES DE LEMPIRAS (12,000,000,000.00). mediante la capitalización de utilidades retenidas o nuevas aportaciones en efectivo de los sucios en proporción 1 sus acciones y pagadero a más tardar el 20 de diciembre de 2022. asimismo. electuar reformas a los Artículos 9, 12, 14, 20.203 28 de dos Estatutos Sociales. relativos a Gobierno Corporativo, La solichud de mérito lue trasladada mediante Vuto recibido e] 3 de julio de 2017 4 la Gerencia de Estudios para la cmisión del dictamen y proyecte de resolución correspondiente.
2. 2.Que da solicitud presentada por BANCO ATLANTIDA. S.A. se fundamenta en lo establecido en los Articulos 123 40 de da Les del Sistema Financiero, los cuules refieren que toda modificación de la eserttura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a dicha Levy asi como los aumentos o reducciones de capital. requieren la autorización de la Conúsión Nacional de Buncos + Seguros.
3. 3.Que del análisis a la documentación presentada > la evaluación a lu misma realizada por la Gerencia de Ustudios conjuntamente con la Dirceción de Asesorta legal de esta Comisión. se determinó que con el fin de contar con los elementos de juicio sulicientes para emitir el dictamen correspondiente, se requería la subsanación de la soFicivud en dos aspectos contenidos en la Notificación Hectrónica de Providencia. SEGSE-NE-599:2017 S votilicada per da wía General de este Ente Supervisor. en techa 22 de agosto de 2017. Derivado de lo cual. BANCO APLANITIDA. S.A. presentó en techa + de septiembre de 2017, escrito titulado “SE AFIENDE PROVIDENCIA DE SUBSANA- CION DE SOLICITUD". susertto por el Abogado Danicl Enrique Lainez Zavala, dundo respuesta en su mayoría, a lo observado en el requerimiento de subsanación untes referido No obstante. derivado de la evaluación au los argumentos presentados. se determinó. que existian aspectos pendientes de subsanar por parte de diche peticionario. Por de anterior. se procedió anotificar requerimiento de subsanación para mejor proveer, mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NI al cual el peticionario en fecha 20 de noviembre de 2017. 838 2017. de lucha 13 de noviembre de 2017. dio respuesta mediante escrito talado: “SE SUBSANA SOLICTFEDO.
4. 4.Que el incremento de capital para el que BANCO ATLANTÍDAL S.A. solicita autorización. Tue acordado en el Punto Nueve 19) del Veta correspondiente a da Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas. celebrada el 28 de abril de 2017. según consta en el Instrumento Número Seis 164 suscrito por el Notario Ramiro Alejandro Ramirez Arnujo, en el cual se determinó que el ineremento de capital social se realizará mediante capitalización de utilidades o nueris aportaciones en elcelivo de los socios en proporción a sus acciones, el cual serú pagadero a más tardar el 20 de diciembre de 2022, Derivado del qumento de capital en relerenera ha instulución bancarta acerdó reformar la Cláusula CLARTO B. KN n B Sec isos Legales REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, MD. C,,28 DE DICIEMBRE PE 017 No. 34,528 ye la | serittura de Constitución. y los Artículos 9, 12, 14, 20, 26 y 28 de los Estatutos Souiales relativos a las regulaciones de Gobierno Corporativo.
5. 5.Que de conformidad con el Balance General con citas ab 31 de julio de 2017. BANCO AFLANTIDA. 5,4. cuenta con aclivos totales por un monto de 176,110,391.771,89. pusivos por 1108.829,542,.617.82. patrimonio. por 1.7.280.849.154.07. capital social 1.6.000,000,000.00. resultudos de ejercicios antertores 1,697. 100.015,31 y resultados del ejercicio por ES20.630.898.95. Por sy pure. la Superintendencia de Bancos 1 Otras Instituciones Financieras. mediante informe del 19 de sepuembre de 2017. señala que BANCO MLANPIDAL S.A. con cifras al 31 de julio de 2017. reporta un índice de Adecuación de Capita AC) de 12,55%, el cual aumenta a 13,32% derivado dez lo incremento del capital social 1,8,000,000.006,00, 2) traslado de utilidades 1.1.217,736.914.20 operativas yno disteibudas ti ajustes para consútlidr reservas acumubadas de tincluse utilidades para eráditos e intereses de dudoso recaudo de 1.300,899.496.00, detemunados en la evaluación efectuada por dicha Superintendenela con citas al 30 de alwido de 2017
6. 6.Que el aumento de capital. por un monto de DOS MIL MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (1 2.000.000.000.00). para el cual se pide autorización. se reulizaria mediante capitalización de ullidades retenidas o aportes en efectivo por parte de los socios en proporción a sus acciones. pagadero a más tardar el 20 de diciembre de 2022, No obstinte do anterior. en cuso de autorizarse la operación en referencia. BANCO ATLANPÍDA. S.A deberá cumplir con la constitución de reservas y cualquier otro ajuste que se derive de los exúmenes que practique a dicha institución el Ente Suservisor durante el perioda 3017- 2022. dos que deberán ser cubiertos sin perjuicio deb referido aumento de capital. En tal sentido. y de conformidad ul acuerdo alcanzado por la Asamblea General Ordinariu a | xtraordinaria de Accionistas de la fastitación bancaria celebrada el 28 de ubril de 2017. cabe señalar que en caso de que las utilidades aicumuladas no sean suficientes, el incremento. de capital social para elo cuado se solicita autorización. deberá completarse mediante nuetas aportaciones ca efectivo por parte de los socios en proporción álstis aeciones.
7. 7.Que la Dirección de Asesoria Legal por su parte. mediante dictamen de lecha ES de diciembre de 2017. es deb parecer que sin perjuicio del dictamen ióenico de ki Gerencia de Estudios 5 tu Superintendenciade Bancosy Otras Instituciones Tinuncieras se apruebe la modificación al Provecto de Reformas de Escritura Pública Consútutiva y Fstalttos Soctales de BANCO ATLANTFIDA. S.A,
8. 8.Que eb cuanto y la sugerencia efectuada por este Ente Supervisor. de incorporar lo dispuesto en los Artículos 22, 72. 7313 103 numeral 5) de la Les del Sistema Financiero, 202, 24, 21. 214 del Código de Comercio vigente: 3.3.7, 8.9. 16, 11.23.23. 20, 32.335 38 del Reglamento de Gobierno Corporalito para das Instituciones Supervisadas contenido en la Resolución GE No. 54513-07-2016, publicado en el Diario Oficial La Gaceta en decha 4 de ugosto de 2016. de conformidad con el dictamen emitido por la Dirección de Wsesorál Legal. se determina que el análisis efectuado a los argumentos comunicados por la Asociución Hondureña de lostituciones: Bancarias FABIBA) mediante notificación GEÉSGE-No..304. 2017. en la cual. fa Comisión Nacional de Bancos y Seguros. en atención al plan de trabajo presentado por dicha Asociación pura realizar las modificaciones pertinentes adas escrituras de constltución 4 estatutos soctales dedos hansvos uso dos. se determinó entender el plazo para que dichas instituciones atiendan las reformas en los artículos 224 103 de la Ley del Sistema Financiero así como del Reglumento de Gobierno Corporativo para las Instiluciones Supenvisadis. contenido en tu Circular OXBS No, 030 2076: se concline procedente otorgar a BANCO ATLANTIDA. S.A. un iérmito hasta ed 30 de mavo de 2078, para realizar lus modificaciones indicadas, mismas que deberán set sometidas 1 la aprobación de da respectiva Asamblea Extraordinaria de Accionistas. a celebrarse en dos primeros meses del año 2018.
9. 9.Que desde el pumio de vista inancicro el aumento de capital solicitado. contribairá al fortalecimiento del patrimonio de ba Institución. va que con la retención por capilalización de utilidades su Irena la salida de recursos liyguidos por la vía del reparto «de dándole curácler permiticadole a BANCO ATLAN PIDA. S.A. mantener el volumen de operaciones alcanzado,
10. 10.Que mediante Memorando GESOI-LEp09. 2417 de dividendos. permanente ubo capital techa 20 de diciembre de 2017. la Gerencia de Estudios se permite recomendar a la Comisión Nuecional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO APLANTIDA S.A. aumentar sttcapital social en DOS MIL MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS 11,2.000.000.000.00) elexándolo de SEIS MI EN + No. 34,528 REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, MD, C,.28 DE DICIEMBRE DEL 2017 MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (1.60.000,000,000.00) con que cuenta en la actualidad a OCHO MITO MELONES DECLEMPIRAS EXACTOS (1.8,000,000.000,00), incremento que se realizará mediante licapitdlización de utilidades retenidas o nuevas aportaciones en electro de dos socios en proporción a Sus acciones 3 pugudero a más tardar el 20 de diciembre de 2022: de conformidad al acuerdo adoptado en el Punto Nueve (9) del Vela correspondiente ula Asamblea Gener Ordinaria > Lstraordinaria de Accionistas, celebrada el 28 de abril de 2017. Lo anterior, en virtud que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. mediante informuvión del 19 de Septiembre de 2017. indica que BANCO AILLANTIDA. S.A con cifras al 31 de jubio de 2017, reporta un indice de Adecuación de Capital (AC) de “el cual aumebiica 13,32% derivado de: 1) incremento delo capital social a 1.8,000.000,000,00. 2) traslado de 11.217.730.914.26 utilidades ueumuladus de tincluve utilidades operativas y ono distibuidas) y ajustes pura constituir reservas para eráditos e intereses de dudoso recaudo de E 300.809,490.00. determinados en la evaluación etcctrada por dicha Superintendencia con cifras al 348 de abril de 2017. Asintismo. derivado de lu evaluación elvctrada Por da Gerencia de Estadios. da Institución Bancaria registra UNA 1520.636,808,05, Resultados de Ejercicios Ameriores pol ao 31 de julio de utilidades operalivas de LOY71O0O0IS. 31. y segun elo analisis busado en el comportamiento de las utlidades oblenidas en dos últimos tres años se determinó que das mismas úcnen un comportamiento creciente. de que hace por una parte factible la capitalización de futuras ilidados: vale destacar. que el acuerdo adoptado por los accionistas refiere la exqitdización de aportes en efectivo por parte de los socios en proporción obstante, do BANCO 4 osuz acelones. No antertor MLANTEDAL O S.A. deberá dar cumplimiento ula constitución de reservas 1 cualquier otro ajuste pendiente de conside y otros que se deriven de dos exámenes que practique u dieta institución, este Ente Supervisor durante el pertodo 2017-2022. dos que deberán sercubiertos sin perjuicio del referido aumento de capital. Adicionalmente, derivado del incremento de capital. se recomienda autorizar la reforma de la Cláusula Cuarto de la Escritura de Constitución. 4 los Wúculos 9, 12, 14, 20, 26 3 28 de dos Estatutos Sociales relulivos a las regulaciones de Gobierno Corporativo. lo anterior, de conformidad con do señalado en el dicgunen emitido por la Dirección de Asesoría Legal del 18 de diciembre de 2017. el que refiere se apruebe el Provecto de Reformas ula Escritura de Constitución y Estatutos Sociales que forma purte de esta Resolución,
11. 11.Que con lundamente en los dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios 3 Direeción de Asesoria Legal. asi como da intormación emitida por la Superintendencia de Bancos y Otras Insútuciones Financieras, es procedente autorizar el imeremento de capital social y das reformas a da Eserttura Soctal de BANCO ATLANTIDA. 5.4. derivado del incremento de capital de que se ha hecho mérito.
12. 12.Que la stream prestada por BANCO DEL PAIS SA GRANPAÍS ose Turbio coran Lo establesidla en bas ctricos 120, 40 de la Ley del Sistema birumcioro Los del Sisteisna Finimiciónos don que Esteren ape toda miadilicactón ale las excerent par dic de entiatisción y de os astas de das str cba res ateos a est Les (SE CUM des mentes e reducciones de caprtal. reganeren de autorización de da 4 s Comte Nacional Bites y iros Axim la select lena undtibilecnto ca e párrafo segundo del Arteulo Padel Bey adel Sisi lanar qe abc Las Mindificacines de a esertira de canstitción Y esta uios sales derivadas de aumentos del caprlal social mediante aportes en etbenr o de los coctus ho reguteren atrzación de da Comasena, o abstimte dle sel 2 des comncmento de este Ene Supervisar dentro de los namas entes a otorgamiento CONSIDERANDO (3): Due Litatento de capital aora la retro la Escrita de Constitución y Estatales docrales. derbi del mcremento de capital social. presentada: por BANCO DEL PAIS SA BANPAIS: fueron acutdadas en el Parto Gima, Acuerdos Cto y Das del Acta Nod comespordiente acta Asimablea General Ordino y Extracta de Micrortstasade eso Imsfiteción ban da col ebradited 47 de tebrer 2547 scene sms en Tastretito Publica a DU deb abrera de 247, aseado par el Nurateo ko César Metara Hermindez. CONSIDERANDO (4 Que BANCO Pals. S.A sahsts preliminar ad Lio salad presemada Ienlizada cotegitaacato pes la Gerencro de Estudios y la Direcc de Asesora Legal, determino que para poder es din la petición. se requerta da sebsanación oral de la de di solace en iolepeñta. dermcdo de la cual Ea Secrelma Gen Conan Nacsonal de Bancas y Seguros. mediarte Oficio NEON Ni 338120097 de echa Ide ma de 017 procadiaci notfcar or Forma electeonica dicte prosa sa concediendo a de insti pebeinana ae acto de ez do dico habiles para la subsiración del Proyecto de Refermas el votos aspectos: Ea Rotctortdo ja motor BANPAIS et techa Mode ena de Zu17 poe RÓenutido ntulado SE COMPLIMENTA REQUERIMIENTO ADMINISTRA 11 ACOMPAÑAN DOCUMENTOS —TRAMTIF dende cinplincanto al Eequetmiicato de subsanación nutificado, No obstarte derivado de hcevaliición pasternór realizada a da decamentación: remitida, se netiics a BANDAS qu. metan pres cer Inia ue comompla aspectos telitcottados con das Eclor notbicación electa SEGSP-NESA MIT amame deu ntetico pla Y sermura Noctal y Lstatitts, derrcados de das inebiliciciones de la Por dustenta Fmatciero, Sobre lo amtecior, la Insiitción pelacionaria en lechal de eode MZ presenta sere urlado CUM IES A REQUERIMIENTO ADMENIS ITRAJIVO SE ACOMPAÑA DOCILAGEN Pos HIRGAMITE sen fecha 7 ade septembre de 2017 presento eb esca abilado MANE ESTACIÓN SL ACOMPAÑAN DOCUMENTOS IRAMITAR CONSIDERANDO (3% Que cn cuanta a las revisiones clechaadas por Ea «pues ¿rencia de Estudios los escritas de respuesta de snbsanación centitides qu BANCO DEL PASS 4 derivados dle Las antilicacióne NEAR ED] SEG R-NE-S56 27, determitiaron que dicha lat ió IS efectuó parte de las obser actones elec adas pur esto nte Sapere abstámte en hau respecta has peformas plinteadis ada lo scritra de Constiaeha y Estatatos: Seones encemides eel Piyecto de Reformas: presenta acliciomiadis con dos coticudos 22 143 deta Des del Sistema E tiumetetas, ole de Cimmtotos combina cn lo hspreslo cu hs artículos Vs 312 del Cód ¡astas qhe requieren delinr precamisios Y prosedinentos gue delrerato sel iptalados pes la Asamblea Gonorabl caiondca ide Acción BAN PAIS Hare de vonocimiénto que li aprahiación de dichas rebermas seta soto consideración de Ea proxema Asamblea General Extranrdinaria de Acchatisio a la sesion precramida par colebración 2 los primaros meses del año 2108 Derivado de le cual sl análios efectuado: comdera apertura aros icamento. lo concermente al oncamento de caprtal seeral elcutade por la Insteracion Bancaria. CONSIDERANDO (6); Que Je conformidad com el Balas Gomera cant Tas ado de quo de 2017 BANCO: DEL PAIS Ss A BANPAIS 1 croBta un Ages pur 13 [RA YEN 2 272153 19 Pasta LASA AS, Patrimemte por NI Capital Pro Serbio Kestltadus de 100035 nati na, Apart por Capuabizar Ejercienos: Ateneo par LAA SMS 32 Resalta debo garcióio de EXA Port parle lo imstitictost Banca ta est Imstrer techia presenta amabico de calecración de capetal amstido de 12 91 van aitreieneta de capotal le Li ó801 187989 44 CONSIDERANDO (7 Que da Superintenderera de Baness 1 Gttas lastituciones: Dinamicas: nadia 4 ado 017, nata que BANCO DL PAIS 5% imbormacton del Pd de MRARPAIS de conformidad e Sxamen preciado a exa Isleta q AS crembre de 2016, sedlizadas al 30 de ria za de 2ul mdrentes ale constirir ue afecten sus resuitades CONSIDERANDO BY Uan relación cen el cnereraenta de capital a realismo gl BANCO DT PARO S A BANPAÍS 1 tenista on st sabian cel AL HtIstes los on ¿ed de las artis estados Enano a E de jue dle 297, Aportes per Capatalivos por tt tinte PRESCHN TS PREANTA YO NUENE O MH DONES SC TESTO AENA VO DOS MAIL OLAS TEN TOS SESENTA DE MMPLEAS PENAS Sic onto qu coma ad tele a resulta suliciente pun: vaplralo social por o roda ad de DOSCIENTOS OCHENTA YO SEIS MA LONES DE LEMPIRAS LNXACIOS ¿E28S6.080 184,004, cop las cities. da instrución Bancada adennzara un capi sacado passide de PRES MI DOSQCUN TOS CONOCI MIUJDGNIES Dn DUSMPIKAS IS ML te abia Asimistas elaitisis realizado por da Gerenentde Estudios determinó que elretevido mcr al hentu se sera las dispusterones scintenidas ca ebria dale lo Las Sistema Finanetero, que rellene que los albo ras roducctanes de coqatal. royuiercr hecantonización de la Conmsión Nacional y Banenss Seguros y paez pare la reforma de keseñcara publica de consten planteadas a la Clousula Sera slercadas del precitado arimento, se empres e es disposiciones le ales vigentes 1 eh Conseclenten se consdildo velas Des hecha y contorme a der Y punto de viskianabcicto el an sde > Desde caprral solicitado, conri al Tortalecmnenta del parrimanto de BANPAJS CONSIDERANDO 9): Gue Dirección de Asesora Les del 2 le ocho de 233% vs de al meca ett com Deer La biene parecer perque s< ler HEN e ce B | La Gaceta AENA RATA PA, MD. CC. 16 DEDICIEMBRE DEL 2017 mesentasta por lic abogada Karla Saraí Matte Uerrate e su condicion de Apuesta Ll ogal do BANCO DEL PAS SA endo tes cha aos zación a crelairta de su escrita de comsturrcin caos Olesa Seshidenvada des inem de capta sueral Par ste parte, en de que respetar a La Clausul pesao Premier Caputo Lo de dable Socrates. oliciotisla condo establocide cu Dos articutos 22 905 de da los ae Sistema Emnanctera, debera actas ta cor dich ame sta Comision, urna vez celebrada la prosa Asarslidica Genial Esta lara de Accionistas de ducho Banco programada PaLaivs paimicios meses deb año CulS, segun do marirestada por la sstución penetra CONSIDERANDO (13) Mt tr Mentorando GESG E 10 E 32 de echa Sado echaba de 2017 La Genera do Estadio emite dictanten en slo gue recomienda colo Oomstor Noetonat de Bancus a Seguros, A0torza BANCTEDEL PAÍS SA 1 BANPAÍS inetemtemiá su capoal sacd de DoS MAI NOVO VEINCINCO MILLONES DE LEÉMPIRAS DL XACIOS PIS ones que casta on dictada PRES MIL DOSCHN TOS MILLONES DE LELMERAS LXACTON a DOS CH NEO OOHIENTA Y SI [Ss MIELONXES DI UMPIRAS Narciso ISA a rol IA equivale Lo memo que se realizará mediano aportes en eee des acemiistas ade enntbnmidad con iv acondade es sl Paolo Quinto Seserdes Duo a Dos del Acta No 3 correspondiente abla Asimablea General ¿tema stgo dira de Secos de esa disertación bancaria, celebra mocos ta ca lastrmente Peblica No 300 15 toria parel Notario dulta Cesar Melara Hernandez to astriado FI Ama sommición del Pl dea sortida quer a EM VES JUE SCI Supermbenseneia de Banens y us histituciones Fianereras Si peberonaro ia nene aqustes pendientes de registrar dernados del even practicados pon dicha Muneriiteadenera con estras 01 34 de iciembiro de OJO elmali adas al M0 de Mars alos realizarlo a lus estados Miareteras el Asian e Barco con ovfias al Fo de ir de 27 chic que da Institución. Bancaria prensa irc cpiable mamen apartes par caprializn querestitar sÓ crentes pará cubor ah mcrentente de capita soci en dlecua De tal manera hererasión efectdaca da reforma proparesta de la Chtasula Sexta ae tal seria de Costero de BDANPAJS, gers ada hol iecremionte de capital suetal ensebive que da misa se enmarca ero da Jegistación gente aplicable brain lu le que respect a las refbemas relacionadas con ls Articulos 224 lla Doa del Sistema Financiera segue cxpenca les pelecronarios coque detras mecamsimes y prereciniears que sorcapredude por budista amado viraordara ta de Acctomats de BANPAÍS mts is oli proa 4 exichiass en bos primeros mess del aña HER paco cual esacrnstarción vrai bhera consederar bas ohse vaciones clscicadas previaneute por parte de ene Ente Sponsor afin ale solicitas ce sal petardas aora zación de las etario da Loca de Construc 4 Ustalules Soc CONSIDERANDO QU: Que cos Esadarente en los dretamenes ¿Ss pertmnendes de la Direccion de Asesertal Demal. ase como da cantor la Gerena iouubr erotica la Supermtcadenera de Barcos 1 Grras Inssucnones Emmancicras Ss proceden paraa BAN PAÍS chitrcente o sy capis cata RTS MIL DOSCTENT bs NOTO E DUNES DE PEMPIRAS EXODUS 132 EE tradi OE ascos ha precmde mente de capas!