Certificación — Certificación de Resolución GES No. 1084/20-12-2017 - Autorización de Aumento de Capital de Banco Atlantida, S.A.

CERTIFICACIÓN La infrascrita, Secretaria General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros CERTIFICA la parte conducente del Acta de la Sesión Extraordinaria No. 1182 celebrada en Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central el veinte de diciembre de dos mil diecisiete, con la asistencia de los Comisionados ETHEL DERAS ENAMORADO, Presidenta; JOSE ADONIS LAVAIRE FUENTES, Comisionado Propietario; RIGOBERTO OSORTO, Superintendente de Pensiones y Valores, designado por la Presidenta para integrar la Comisión en calidad de Comisionado Suplente por disposición del Artículo 2 de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros; MAURA JAQUELINE PORTILLO G., Secretaria General; que dice: “… 3. Asuntos de la Gerencia de Estudios: literal a)… RESOLUCION GES No. 1084/20-12-2017.- La Comisión Nacional de Bancos y Seguros, CONSIDERANDO (1): Que el 23 de junio de 2017, el Abogado Faustino Laínez Mejía en su condición de Apoderado de BANCO ATLANTIDA, S.A., presentó ante la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, escrito titulado: “SE SOLICITA APROBACION DE UN PROYECTO DE REFORMAS A LA ESCRITURA CONSTITUTIVA DE BANCO ATLANTIDA, S.A..- SUSTITU CION DE PODER.”, tendente a obtener autorización para reformar la Escritura de Constitución de su representada por incremento de capital de SEIS MIL MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L6,000,000,000.00) con que cuenta en la actualidad, a OCHO MIL MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L8,000,000,000.00), un incremento de DOS MIL MILLONES DE LEMPIRAS (L2,000,000.000.00), mediante la capitalización de utilidades retenidas o nuevas aportaciones en efectivo de los socios en proporción a sus acciones y pagadero a más tardar el 20 de diciembre de 2022, asimismo, efectuar reformas a los Artículos 9, 12, 14, 20, 26 y 28 de los Estatutos Sociales, relativos a Gobierno Corporativo. La solicitud de mérito fue trasladada mediante Auto recibido el 3 de julio de 2017, a la Gerencia de Estudios para la emisión del dictamen y proyecto de resolución correspondiente. CONSIDERANDO (2): Que la solicitud presentada por BANCO ATLANTIDA, S.A., se fundamenta en lo establecido en los Artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, los cuales refieren que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a dicha Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. CONSIDERANDO (3): Que del análisis a la documentación presentada y la evaluación a la misma realizada por la Gerencia de Estudios conjuntamente con la Dirección de Asesoría legal de esta Comisión, se determinó que con el fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen correspondiente, se requería la subsanación de la solicitud en los aspectos contenidos en la Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-599/2017, notificada por la Secretaría General de este Ente Supervisor, en fecha 22 de agosto de 2017. Derivado de lo cual, BANCO ATLANTIDA, S.A. presentó en fecha 4 de septiembre de 2017, escrito titulado “SE ATIENDE PROVIDENCIA DE SUBSANA- CION DE SOLICITUD”, suscrito por el Abogado Daniel Enrique Laínez Zavala, dando respuesta en su mayoría, a lo observado en el requerimiento de subsanación antes referido. No obstante, derivado de la evaluación a los argumentos presentados, se determinó, que existían aspectos pendientes de subsanar por parte de dicho peticionario. Por lo anterior, se procedió a notificar requerimiento de subsanación para mejor proveer, mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-858/2017, de fecha 13 de noviembre de 2017, al cual el peticionario en fecha 20 de noviembre de 2017, dio respuesta, mediante escrito titulado: “SE SUBSANA SOLICITUD”. CONSIDERANDO (4): Que el incremento de capital para el que BANCO ATLANTIDA, S.A. solicita autorización, fue acordado en el Punto Nueve (9) del Acta correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 28 de abril de 2017, según consta en el Instrumento Número Seis (6) suscrito por el Notario Ramiro Alejandro Ramírez Armijo, en el cual se determinó que el incremento de capital social se realizará mediante capitalización de utilidades o nuevas aportaciones en efectivo de los socios en proporción a sus acciones, el cual será pagadero a más tardar el 20 de diciembre de 2022. Derivado del aumento de capital en referencia, la institución bancaria acordó reformar la Cláusula CUARTO

de la Escritura de Constitución, y los Artículos 9, 12, 14, 20, 26 y 28 de los Estatutos Sociales relativos a las regulaciones de Gobierno Corporativo. CONSIDERANDO (5): Que de conformidad con el Balance General con cifras al 31 de julio de 2017, BANCO ATLANTIDA, S.A., cuenta con activos totales por un monto de L76,110,391,771.89, pasivos por L68,829,542,617.82, patrimonio por L7,280,849,154.07, capital social L6,000,000,000.00, resultados de ejercicios anteriores L697,100,015.31 y resultados del ejercicio por L520,636,898.95. Por su parte, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante informe del 19 de septiembre de 2017, señala que BANCO ATLANTIDA, S.A., con cifras al 31 de julio de 2017, reporta un índice de Adecuación de Capital (IAC) de 12.55%, el cual aumenta a 13.32% derivado de: 1) incremento del capital social a L8,000,000,000.00, 2) traslado de utilidades acumuladas de L1,217,736,914.26 (incluye utilidades operativas y no distribuidas) y ajustes para constituir reservas para créditos e intereses de dudoso recaudo de L390,899,496.00, determinados en la evaluación efectuada por dicha Superintendencia con cifras al 30 de abril de 2017. CONSIDERANDO (6): Que el aumento de capital, por un monto deDOS MIL MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L2,000,000,000.00), para el cual se pide autorización, se realizaría mediante capitalización de utilidades retenidas o aportes en efectivo por parte de los socios en proporción a sus acciones, pagadero a más tardar el 20 de diciembre de 2022. No obstante lo anterior, en caso de autorizarse la operación en referencia, BANCO ATLANTIDA, S.A., deberá cumplir con la constitución de reservas y cualquier otro ajuste que se derive de los exámenes que practique a dicha Institución el Ente Supervisor durante el período 2017- 2022, los que deberán ser cubiertos sin perjuicio del referido aumento de capital. En tal sentido, y de conformidad al acuerdo alcanzado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Institución bancaria celebrada el 28 de abril de 2017, cabe señalar que en caso de que las utilidades acumuladas no sean suficientes, el incremento de capital social para el cual se solicita autorización, deberá completarse mediante nuevas aportaciones en efectivo por parte de los socios en proporción a sus acciones. CONSIDERANDO (7): Que la Dirección de Asesoría Legal por su parte, mediante dictamen de fecha 18 de diciembre de 2017, es del parecer que sin perjuicio del dictamen técnico de la Gerencia de Estudios y la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, se apruebe la modificación al Proyecto de Reformas de Escritura Pública Constitutiva y Estatutos Sociales de BANCO ATLANTIDA, S.A. CONSIDERANDO (8): Que en cuanto a la sugerencia efectuada por este Ente Supervisor, de incorporar lo dispuesto en los Artículos 22, 72, 73 y 103 numeral 5) de la Ley del Sistema Financiero, 202, 203, 211, 212, 214 del Código de Comercio vigente; 3, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 23, 25, 26, 32, 33 y 38 del Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas contenido en la Resolución GE No. 545/13-07-2016, publicado en el Diario Oficial La Gaceta en fecha 4 de agosto de 2016, de conformidad con el dictamen emitido por la Dirección de Asesoría Legal, se determina que el análisis efectuado a los argumentos comunicados por la Asociación Hondureña de Instituciones Bancarias (AHIBA), mediante notificación GESGE-No..304/2017, en la cual, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, en atención al plan de trabajo presentado por dicha Asociación para realizar las modificaciones pertinentes a las escrituras de constitución y estatutos sociales de los bancos asociados, se determinó extender el plazo para que dichas instituciones atiendan las reformas en los artículos 22 y 103 de la Ley del Sistema Financiero así como del Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, contenido en la Circular CNBS No. 030/2016; se concluye procedente otorgar a BANCO ATLANTIDA, S.A., un término hasta el 30 de mayo de 2018, para realizar las modificaciones indicadas, mismas que deberán ser sometidas a la aprobación de la respectiva Asamblea Extraordinaria de Accionistas, a celebrarse en los primeros meses del año 2018. CONSIDERANDO (9): Que desde el punto de vista financiero el aumento de capital solicitado, contribuirá al fortalecimiento del patrimonio de la Institución, ya que con la retención por capitalización de utilidades se frena la salida de recursos líquidos por la vía del reparto de dividendos, dándole carácter permanente al capital, permitiéndole a BANCO ATLANTIDA, S.A., mantener el volumen de operaciones alcanzado. CONSIDERANDO (10): Que mediante Memorando GESGE-DT-109/2017 de fecha 20 de diciembre de 2017, la Gerencia de Estudios se permite recomendar a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO ATLANTIDA, S.A., aumentar su capital social en DOS MIL MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L2,000,000,000.00) elevándolo de SEIS MIL

MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L6,000,000,000.00) con que cuenta en la actualidad a OCHO MIL MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L8,000,000,000.00), incremento que se realizará mediante la capitalización de utilidades retenidas o nuevas aportaciones en efectivo de los socios en proporción a sus acciones y pagadero a más tardar el 20 de diciembre de 2022; de conformidad al acuerdo adoptado en el Punto Nueve (9) del Acta correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 28 de abril de 2017. Lo anterior, en virtud que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante información del 19 de Septiembre de 2017, indica que BANCO ATLANTIDA, S.A., con cifras al 31 de julio de 2017, reporta un Indice de Adecuación de Capital (IAC) de 12.55%, el cual aumenta a 13.32% derivado de: 1) incremento del capital social a L8,000,000,000.00, 2) traslado de utilidades acumuladas de L1,217,736,914.26 (incluye utilidades operativas y no distribuidas) y ajustes para constituir reservas para crédito se intereses de dudoso recaudo de L 390,899,496.00, determinados en la evaluación efectuada por dicha Superintendencia con cifras al 30 de abril de 2017.Asimismo, derivado de la evaluación efectuada por la Gerencia de Estudios, la Institución Bancaria registra al 31 de julio de 2017, utilidades operativas de L520,636,898.95. Resultados de Ejercicios Anteriores por L697,100,015.31, y según el análisis basado en el comportamiento de las utilidades obtenidas en los últimos tres años se determinó que las mismas tienen un comportamiento creciente, lo que hace por una parte factible la capitalización de futuras utilidades; vale destacar, que el acuerdo adoptado por los accionistas refiere la capitalización de aportes en efectivo por parte de los socios en proporción a sus acciones. No obstante, lo anterior, BANCO ATLANTIDA, S.A., deberá dar cumplimiento a la constitución de reservas y cualquier otro ajuste pendiente de constituir y otros que se deriven de los exámenes que practique a dicha institución, este Ente Supervisor durante el período2017-2022,los que deberán ser cubiertos sin perjuicio del referido aumento de capital. Adicionalmente, derivado del incremento de capital, se recomienda autorizar la reforma de la Cláusula Cuarto de la Escritura de Constitución, y los Artículos 9, 12, 14, 20, 26 y 28 de los Estatutos Sociales relativos a las regulaciones de Gobierno Corporativo, lo anterior, de conformidad con lo señalado en el dictamen emitido por la Dirección de Asesoría Legal del 18 de diciembre de 2017, el que refiere se apruebe el Proyecto de Reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, que forma parte de esta Resolución. CONSIDERANDO (11): Que con fundamento en los dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios y Dirección de Asesoría Legal, así como la información emitida por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, es procedente autorizar el incremento de capital social y las reformas a la Escritura Social de BANCO ATLANTIDA, S.A., derivado del incremento de capital de que se ha hecho mérito. POR TANTO: Con fundamento en los artículos 6, 8 y 13 numeral 15) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros; 9, 10, 12 y 40 de la ley del Sistema Financiero; 169, 240, 243 y 246 del Código de Comercio, RESUELVE:

• 1)

  Autorizar a BANCO ATLANTIDA, S.A., aumentar su capital social en DOS MIL MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L2,000,000,000.00) elevándolo de SEIS MIL MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L6,000,000,000.00) con que cuenta en la actualidad, a OCHO MIL MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L8,000,000,000.00), incremento que se realizará mediante la capitalización de utilidades retenidas o nuevas aportaciones en efectivo de los socios en proporción a sus acciones y pagadero a más tardar el 20 de diciembre de 2022; de conformidad al acuerdo adoptado en el Punto Nueve (9) del Acta correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 28 de abril de 2017. Lo anterior, en virtud que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante información del19de septiembre de2017,establece que BANCO ATLANTIDA, S.A., con cifras al 31 de julio de 2017, reporta un indice de Adecuación de Capital (IAC) de 12.55%, el cual aumenta a 13.32% derivado de. 1) incremento del capital social a L8,000,000,000.00, 2) traslado de utilidades acumuladas de L1,217,736,914.26 (incluye utilidades operativas y no distribuidas) y ajustes para constituir reservas para crédito se intereses de dudoso recaudo deL390,899,496.00,determinados en la evaluación efectuada por dicha Superintendencia con cifras al 30 de abril de 2017. Asimismo, derivado de la evaluación efectuada por la Gerencia de Estudios, la Institución Bancaria registra al 31 de julio de 2017, utilidades operativas de L520,636,898.95, Resultados de Ejercicios Anteriores por L697,100,015.31, y según el análisis basado en el comportamiento de las utilidades obtenidas en los últimos tres años se determinó

  que las mismas tienen un comportamiento creciente, lo que hace por una parte factible la capitalización de futuras utilidades; vale destacar, que el acuerdo adoptado por los accionistas refiere la capitalización de aportes en efectivo por parte de los socios en proporción a sus acciones. No obstante lo anterior, BANCO ATLANTIDA, S.A., deberá dar cumplimiento a la constitución de reservas y cualquier otro ajuste pendiente de constituir y otros que se deriven de los exámenes que practique a dicha Institución, este Ente Supervisor durante el período 2017-2022, los que deberán se cubiertos sin perjuicio del referido aumento de capital.

• 2)

  Autorizar a BANCO ATLANTIDA, S.A., la reforma de la Cláusula Cuarto de la Escritura de Constitución, y los Artículos 9, 12, 14, 20, 26 y 28 de los Estatutos sociales relativos a las regulaciones de Gobierno Corporativo, lo anterior, de conformidad con lo señalado en el dictamen emitido por la Dirección de Asesoría Legal del 18 de diciembre de 2017, el que refiere se apruebe el Proyecto de Reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos sociales, que forma parte de esta Resolución. 3. BANCO ATLANTIDA, S.A., no podrá realizar ninguna operación contable que refleje la capitalización de las utilidades de los períodos 2017 al 2022, en tanto no cuente previamente con la certificación que emita la Comisión Nacional de Bancos y Seguros sobre la evaluación que realice a las mismas. Asimismo, la institución bancaria debe cumplir con la constitución de reservas y cualquier otro ajuste que se derive de los exámenes que practique a dicha Institución el Ente Supervisor durante el período 2017-2022, los que deberán ser cubiertos sin perjuicio del referido aumento de capital. Por otra parte, la peticionaria debe constituir cualquier requerimiento de capital adicional que determine la normativa vigente durante el período en referencia, o que requiera la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. 4. En cuanto a la sugerencia efectuada por este Ente Supervisor, de incorporar lo dispuesto en los Artículos 22, 72, 73 y 103 numeral 5) de la Ley del Sistema Financiero, 202, 203, 211, 212, 214 del Código de Comercio vigente; 3, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 23, 25, 26, 32, 33 y 38 del Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas contenido en la Resolución GE No. 545/13-07-2016, publicado en el Diario Oficial La Gaceta en fecha 4 de agosto de 2016, de conformidad con el dictamen emitido por la Dirección de Asesoría Legal, se determina que el análisis efectuado a los argumentos comunicados por la Asociación Hondureña de Instituciones Bancarias (AHIBA), mediante notificación GESGE-No.304/2017, en la cual, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, en atención al Plan de Trabajo presentado por dicha Asociación para realizar las modificaciones pertinentes a las escrituras de constitución y estatutos sociales de los bancos asociados, se determinó extender el plazo para que dichas Instituciones atiendan las reformas en los artículos 22 y 103 de la Ley del Sistema Financiero así como del Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, contenido en la Circular CNBS No. 030/2016; se concluye procedente otorgar a BANCO ATLANTIDA, S.A. un término hasta el 30 de mayo de 2018, para realizar las modificaciones indicadas, mismas que deberán se sometidas a la aprobación de la respectiva Asamblea Extraordinaria de Accionistas, a celebrarse en los primeros meses del año 2018. 5. Autorizar a la Secretaría General de la Comisión para que extienda certificación de la presente Resolución con el fin de que el Notario la copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el instrumento público de reformas, certificación que deberá publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) de los diarios de circulación en el país, por cuenta de BANCO ATLANTIDA, S.A. Posteriormente, la Institución Financiera deberá inscribir el instrumento público de reformas en el registro correspondiente. 6. El BANCO ATLANTIDA, S.A., deberá remitir a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución y de los Estatutos Sociales conteniendo la reforma aprobada en la presente Resolución, una vez que la misma haya sido inscrita en el Registro correspondiente. 7. Que la Secretaría General de la Comisión notifique en legal y debida forma la presente Resolución al Apoderado de BANCO ATLANTIDA, S.A., para los efectos legales correspondientes, asimismo comunique la misma a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. 8. La presente Resolución es de ejecución inmediata… Queda aprobado por unanimidad… F) ETHEL DERAS ENAMORADO, Presidenta, JOSE ADONIS LAVAIRE FUENTES, Comisionado Propietario; RIGOBERTO OSORTO,Comisionado Suplente;MAURA JAQUELINE PORTILLO G., Secretaria General”. Y para los fines correspondientes se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los veinte días del mes de diciembre de dos mil diecisiete. MAURA JAQUELINE PORTILLO G. Secretaria General 28 D. 2017.