Resolución No. GES No.1097/17-12-2018 — Autorización de Aumento de Capital, Emisión de Acciones Preferentes y Deuda Subordinada de Banco Lafise (Honduras), S.A.

RESOLUCIÓN GES No.1097/17-12-2018.- La Comisión Nacional de Bancos y Seguros, CONSIDERANDO (1): Que el 1 de noviembre de 2018, la Abogada Rina Maribel Reyes Araujo, en su condición de Apoderada Legal de BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, presentó ante la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros el escrito titulado“SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PREVIA PARA AUMENTO DE CAPITAL, EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES, CONTRATACIÓN DE DEUDA SUBORDINADA Y MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA SOCIAL DE BANCO LAFISE(HONDURAS), S.A.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.- PODER.”, tendente a que se le autorice a su representada, en el marco de un Plan de Fortalecimiento Patrimonial, lo siguiente: a) Aumento de capital de SETECIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS(700,000,000.00)a NOVECIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS(L900,000,000.00), equivalente a un incremento de DOSCIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L200,000,000.00), a realizarse mediante la emisión de acciones preferentes por un monto de L144,172,800.00 a ser suscritas en su totalidad por la sociedad Lafise Group Panamá, Inc., domiciliada en la República de Panamá, así como la capitalización de “utilidades de ejercicios anteriores” por un monto de Cincuenta y Cinco Millones Ochocientos Veintisiete Mil Doscientos Lempiras Exactos (L55,827,200.00) a realizarse a más tardar el 31 de diciembre de 2021; y, b) Emisión de Deuda Subordinada por un monto total de Quince Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US$15,000,000.00), equivalentes a Trescientos Sesenta Millones Ochocientos Cincuenta y Dos Mil Lempiras Exactos (L360,852,000.00), a ser contratada con las sociedades Lafise Group Panamá,Inc.,y por US$5,000,000.00 y con el Blue Orchard Micro finance Fund domiciliado en el Gran Ducado de Luxemburgo por Diez Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US$10,000,000.00). Asimismo, solicitan autorización para reformar la Cláusula SEXTA, de la Escritura de Constitución del Banco, así como los Artículos 5, 7 y 12 de sus Estatutos Sociales por aspectos relacionados con las operaciones antes señaladas. Adicionalmente BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, el 7, 13 y 14 de diciembre de 2018, presentó los escritos titulados “SE PRESENTA ESCRITO DE SUBSANACIÓN CON RELACIÓN A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PREVIA PARA AUMENTO DE CAPITAL, EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES, CONTRATACIÓN DE DEUDA SUBORDINADA Y MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA SOCIAL DE BANCO LAFISE (HONDURAS), S.A.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.” y dos documentos titulados “MANIFESTACIÓN.- SE ACOMPAÑA DOCUMENTO.”,mediante los cuales remitió documentación relacionada con la solicitud de mérito. CONSIDERANDO (2):Que la solicitud de mérito se fundamenta en lo establecido en los Artículos 12, 37 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, que señalan entre otros aspectos, que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esa Ley, requerirán autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, incluyendo fusiones, conversiones, adquisiciones y traspasos de activos y/o pasivos. Se exceptúan las modificaciones derivadas de aumentos del capital social mediante aportes en efectivo de

los socios, o conversión en acciones de obligaciones bancarias o deuda subordinada emitida por la institución. Estas modificaciones deberán ser hechas del conocimiento de la Comisión, dentro de los treinta (30) días siguientes a su otorgamiento. Asimismo, las instituciones del sistema financiero deberán cumplir en todo momento con el índice mínimo de adecuación de capital que establezca la Comisión, adecuado a los riesgos que asuman ya la eficacia de los procesos con los que los gestionan y controlan. Finalmente, señalan que con autorización de la Comisión, el capital de las instituciones del sistema financiero podrá ser aumentado o reducido hasta el mínimo legal. De igual manera, la petición de mérito se fundamenta en lo establecido en la Resolución No.049/17-01-2006 emitida por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros el 17 de enero de 2006, contentiva de los “Criterios Básicos Bajo los Cuales la Comisión Nacional de Bancos y Seguros Autorizará la Emisión o Contratación de Deuda Subordinada por Parte de las Instituciones del Sistema Financiero”, que en su numeral 1.1, refiere que se entenderá por Deuda Subordinada aquella obligación en dinero cuyo pago del principal e intereses se ubica en un orden de prelación inferior al de las demás obligaciones de la institución emisora, y se documenta mediante instrumentos representativos de deuda subordinada o mediante Contratos de Deuda Subordinada. Asimismo, el numeral 1.4 de la precitada Resolución establece que para emitir o contratar deuda subordinada, se requiere la autorización previa de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.CONSIDERANDO (3): Que el Plan de Fortalecimiento Patrimonial de BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, que comprende el incremento de su capital social de Setecientos Millones de Lempiras Exactos (L700,000,000.00) a Novecientos Millones de Lempiras Exactos (L900,000,000.00), la contratación de deuda subordinada por un monto total de Quince Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US$15,000,000.00), así como la reforma de su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales derivada de las operaciones antes referidas, para los que se pide autorización, fueron aprobados en los Puntos SEXTO y SÉPTIMO del Acta No.30 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa institución bancaria, celebrada el 5 de septiembre de 2018. CONSIDERANDO(4):Que el aumento de capital propuesto por BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA de SETECIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (700,000,000.00) con que cuenta en la actualidad, a NOVECIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L900,000,000.00), equivalente a un incremento de DOSCIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L200,000,000.00), se realizará de la siguiente manera: i. Incorporación de la sociedad Lafise Group Panamá, Inc., como nuevo accionista que aportará capital por un monto de Ciento Cuarenta y Cuatro Millones Ciento Setenta y Dos Mil Ochocientos Lempiras Exactos (L144,172,800.00), y que será representada mediante la emisión de Un Millón Cuatrocientas Cuarenta y Un Mil Setecientas Veintiocho (1,441,728) acciones preferentes o de voto limitado, de la Serie “B”, con valor nominal de Cien Lempiras (L100.00) cada una, y que se regirán por las siguientes condiciones y estipulaciones:

• 1)

  Podrán emitirse acciones preferentes por hasta un tercio (1/3) del capital social;

• 2)

  Las acciones preferentes o de voto limitado deberán estar íntegramente exhibidas en el momento de la suscripción;

• 3)

  Desde el día de su emisión, cada una de las acciones preferentes o de voto limitado de la Serie “B” tendrá derecho a un dividendo anual, acumulable, calculado sobre la base del valor nominal de cada acción, pagadero en efectivo y en Dólares de Estados Unidos de América, en la cantidad equivalente a los porcentajes que se establecen a continuación:

  • a)

    Año 2018: 10%;

  • b)

    Año 2019: 11%;

  • c)

    Año 2020: 12%;

  • d)

    Año 2021: 13%;

  • e)

    Año 2022 y siguientes: 14% anual; esta última sería la tasa techo, dichos porcentajes se aplicarán sobre el monto de la inversión y bajo el entendido que dicho dividendo preferente será aplicado independientemente de los resultados obtenidos por el Banco;

• 4)

  Los dividendos deberán estar determinados al final de cada ejercicio que inicia el 1 de enero y concluye el 31 de diciembre, y se harán efectivos a más tardar el 30 de junio del año siguiente;

• 5)

  La Asamblea de socios acordará el reparto del dividendo siempre que existan utilidades distribuibles y, en caso de no hacerlo, el mismo tendrá carácter acumulativo;

• 6)

  Las acciones comunes no podrán, en ningún caso, recibir dividendos con cargo a las utilidades de un ejercicio mientras no se haya satisfecho el dividendo preferente correspondiente

  a los accionistas preferentes Serie “B”. No obstante, una vez satisfecho el mismo, los accionistas preferentes no participarán del dividendo o de cualquier otro beneficio económico que corresponda a los accionistas ordinarios, ni participarán en la capitalización de utilidades;

• 7)

  Todas las acciones preferentes o de voto limitado emitidas por la sociedad podrán ser convertidas en acciones comunes u ordinarias, a opción de su propietario o en el caso de un eventual cambio de control o venta de la sociedad. Las acciones preferentes o de voto limitado serán convertibles en acciones comunes u ordinarias de la sociedad a razón de una acción común u ordinaria por una acción preferente o de voto limitado.Al momento en que haya de darse la conversión de las acciones preferentes o de voto limitado en acciones comunes u ordinarias, se cancelará y anulará las acciones preferentes que hayan de ser convertidas en acciones comunes u ordinarias y se emitirá, en el mismo lugar, el número equivalente correspondiente de acciones comunes u ordinarias;

• 8)

  Los accionistas preferentes no podrán enajenar, vender, ceder o transmitir, total o parcialmente sus acciones, por un valor unitario o agregado, inferior al equivalente al precio de adquisición pagado por dichas acciones al momento de su compra, convertido a Dólares de los Estados Unidos de América al tipo de cambio antes relacionado;

• 9)

  Los accionistas renuncian expresamente a su derecho al tanto o de suscripción preferente consignado en los Artículos 139 y 243 del Código de Comercio; y, ii. La capitalización de “Utilidades de Ejercicios Anteriores”, por un monto de hasta Cincuenta y Cinco Millones Ochocientos Veintisiete Mil Doscientos Lempiras Exactos (L55,827,200.00), a realizarse a más tardar el 31 de diciembre de 2021, que estará representado por Quinientas Cincuenta y Ocho Mil Doscientas Setenta y Dos (558,272) acciones comunes u ordinarias de la Serie “A” que serán asignadas a los accionistas actuales de esa serie en proporción a su participación accionaria.