La Gaceta

VIGENCIA. El presente acuerdo entrará en vigencia a partir de la fecha de su publicación en el diario oficial La Gaceta y deberá hacerse del conocimiento de todos los servidores y funcionarios del Ministerio Público a nivel nacional y de la población en general, por medio de la Secretaría General y de la División de Relaciones Públicas, Educación y Comunicación, respectivamente. Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, el catorce de diciembre de dos mil veintidós.

OBJETO El presente Reglamento tiene como objeto establecer los procedimientos y requisitos mínimos que deben seguirse y cumplirse para la autorización, opinión o dictamen ante Autoridad Competente, según corresponda, sobre las solicitudes para constituir, establecer, convertir, fusionar, escindir, así como cualquier otra figura homologa de las instituciones supervisadas por la Comisión, listadas en el Artículo 2 del presente Reglamento; así como para la incorporación de nuevos socios a una institución supervisada ya constituida.

ALCANCE Quedan sujetas a las disposiciones contenidas en el presente Reglamento las personas naturales o jurídicas que pretendan organizar, constituir, convertir, fusionar, escindir, así como cualquier otra figura homologa que requiera de autorización de la Comisión u otra Autoridad Competente para establecer alguna de las instituciones siguientes:

• a)

  Bancos Privados;

• b)

  Sucursales y Oficinas de Representación de Instituciones Extranjeras;

• c)

  Asociaciones de Ahorro y Préstamo;

• d)

  Sociedades Financieras;

• e)

  Instituciones de Seguros o Fianzas;

• f)

  Reaseguradoras y Reafianzadoras;

• g)

  Administradoras de Fondos de Pensiones;

• h)

  Bolsas de Valores;

• i)

  Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión;

• j)

  Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos;

• k)

  Almacenes Generales de Depósito;

• l)

  Casas de Cambio;

• m)

  Depósitos Centralizados de Custodia, Compensación y Liquidación de Valores;

• n)

  Centrales de Riesgo Privadas o Burós de Crédito; o. Sociedades Clasificadoras de Riesgo; p. Organizaciones Privadas de Desarrollo que se dedican a Actividades Financieras (OPDF´s); q. Sociedades Emisoras de Tarjetas de Crédito; r. Sociedades Remesadoras de Dinero; s. Sociedades Administradoras de Fondos de Garantía Recíproca; t. Instituciones no Bancarias de Dinero Electrónico (INDEL); y, u. Cualesquiera otras que, de conformidad a la Ley por la cual se regirá la entidad, o que califique la Comisión, queden sujetas a la supervisión de esta. En los procesos de autorización para operar las instituciones comprendidas en el listado anterior, así como la incorporación de nuevos socios a una institución ya constituida, en donde la legislación requiera que la Comisión, emita dictamen u opinión a solicitud de la Autoridad Competente, se entenderá que la información solicitada y demás disposiciones contenidas en el presente Reglamento, comprenden los requerimientos a satisfacer para la emisión del correspondiente dictamen u opinión por parte de la Comisión, sin perjuicio del cumplimiento de los demás requisitos que establezcan las disposiciones contenidas en la Ley aplicable y sus Reglamentos.

DEFINICIONES Para los efectos del presente Reglamento, se entenderá por:

• 1)

  Autoridad Competente: Institución a la que, por Ley, le corresponde la autorización para la constitución y establecimiento de alguna de las Instituciones listadas en el Artículo 2 del presente Reglamento;

• 2)

  Comisión o CNBS: Comisión Nacional de Bancos y Seguros;

• 3)

  Funcionarios: Personas responsables de la gestión diaria, sólida y prudente de la Institución Supervisada ante la Junta Directiva, Consejo de Administración u órgano equivalente, de acuerdo con la estructura organizacional de la Institución;

• 4)

  Idoneidad: Cualidades relativas a la capacidad, habilidad o competencia financiera, moral y técnica, para ser socio de una sociedad, desempeñar un cargo a nivel del Consejo de Administración, Junta Directiva o su equivalente, así como para ser miembro de la alta gerencia de una Institución Supervisada;

• 5)

  Idoneidad Financiera: Relativo a la solvencia en el pago de sus obligaciones, nivel de endeudamiento y declaración patrimonial requeridos para ser socio de una sociedad, el desempeño del cargo de consejero, director o su equivalente, así como para ser miembro de la alta gerencia en una Institución Supervisada;

• 6)

  Idoneidad Moral: Referente a la integridad y la conducta ética, honesta, diligente e independiente, requeridas para ser socio de una sociedad supervisada, desempeñar el cargo de consejero, director o su equivalente, así como para ser miembro de la alta gerencia en una Institución Supervisada; y,

• 7)

  Idoneidad Técnica: Aptitud y capacidad profesional, desarrollo intelectual, conocimientos, habilidades y experiencia en el negocio, para ser socio de una sociedad, el desempeño del cargo de consejero, director o su equivalente, así como para ser miembro de la alta gerencia en una Institución Supervisada.

FORMA SOCIAL Las instituciones sujetas a las presentes disposiciones deberán constituirse como sociedades anónimas de capital fijo, dividido en acciones nominativas ordinarias, y preferentes, según sea el caso. Las Sociedades Administradoras de Fondos de Garantía Recíproca, serán sociedades anónimas de capital variable. Las OPDF quedan exentas del cumplimiento de las disposiciones contenidas en este Artículo.

EVALUACIÓN DE LOS SOCIOS La Comisión,previo a emitir la autorización,opinión o dictamen según corresponda, sobre las solicitudes de autorización para la constitución de una institución sujeta al cumplimiento del presente Reglamento, evaluará que los socios cumplan con los requisitos determinados en la legislación respectiva y el presente Reglamento, cuenten con las características de idoneidad técnica, financiera y moral, así como la competencia y capacidad necesarias para administrar a la institución supervisada, con la prudencia, responsabilidad y diligencia debida, bajo los principios de gestión y mitigación de los riesgos inherentes a los negocios, así como el cumplimiento de sus objetivos estratégicos. Lo anterior, con base en la investigación, revisión y análisis de la documentación correspondiente, según lo establecido en los Anexos del presente Reglamento. CAPÍTULO II DE LOS PROCEDIMIENTOS PARA EL OTORGAMIENTO DE LA AUTORIZACIÓN

PRESENTACIÓN DE LA SOLICITUD Las personas naturales o jurídicas, organizadas para constituir las instituciones a las que hace referencia el Artículo 2 del presente Reglamento, deben presentar solicitud mediante Apoderado Legal debidamente acreditado, ante la Autoridad Competente, por los medios que esta estime conveniente, acompañada de los documentos solicitados, detallados en los anexos del presente Reglamento, según el tipo de institución que se pretenda organizar. Lo anterior, sin perjuicio de cualquier otra documentación requerida por la normativa específica aplicable a cada tipo de Institución. En caso de instituciones extranjeras que pretendan constituir una sociedad utilizando su misma denominación social, se debe incluir dentro de la denominación social de la sociedad en formación la palabra “HONDURAS” a fin de establecer una diferenciación de origen de país.

DISPOSICIONES GENERALES REFERENTES A LA DOCUMENTACIÓN QUE ACOMPAÑA LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN La documentación que se adjunte a la solicitud de autorización debe presentarse en idioma español o traducida a este idioma, debidamente legalizada o apostillada cuando corresponda, contando con el refrendo de la Secretaría de Estado competente. Asimismo, las firmas de los socios organizadores en cualquier documento presentado, y las copias de documentos que se acompañen, deben presentarse autenticadas. Las disposiciones de este Artículo también son aplicables a las personas naturales o jurídicas interesadas en formar parte de una institución supervisada por la Comisión que se encuentre ya autorizada para operar.

ADMISIÓN DE LA SOLICITUD Previo a la admisión de la solicitud de autorización presentada ante la Comisión, o del pedido de dictamen u opinión de parte de Autoridad Competente, según corresponda, la Secretaría General de la Comisión debe verificar que cada uno de los documentos listados en los anexos del presente Reglamento se adjunten a la solicitud de mérito, reuniendo los requisitos básicos establecidos en dichos anexos, así como en la legislación aplicable, para lo cual, esa Secretaría contará con un período de tres (3) días hábiles, a partir del día siguiente de la fecha de recepción. En caso de que la Secretaría determine la omisión injustificada de algún documento requerido, o que la información presentada no reúne los requisitos establecidos, se procederá a la devolución de la solicitud mediante la notificación correspondiente a la parte interesada, o a la Institución competente que corresponda, sin perjuicio de que el o los peticionarios puedan presentar nuevamente la solicitud.

INICIO DEL TRÁMITE Admitida la solicitud de autorización, requerimiento de dictamen u opinión, según corresponda, se dará por iniciado el trámite, el cual debe ser resuelto dentro del período estipulado en la legislación aplicable a cada tipo de institución. En caso de que la legislación aplicable no establezca un plazo, la solicitud deberá ser resuelta en un máximo de noventa (90) días hábiles.

SUBSANACIÓN DE INFORMACIÓN Si durante el proceso de autorización, requerimiento de dictamen u opinión, según corresponda, se requiere la subsanación de aspectos determinados en el análisis de la información suministrada, la Comisión cuando corresponda a ella la autorización, o a través de la autoridad competente, requerirá se subsanen los aspectos que originaron el hecho, proceso que se hará en forma conjunta con la autoridad competente, en los casos que aplique, concediendo un plazo de hasta veinte (20) días hábiles para su cumplimiento, dependiendo de la complejidad de los aspectos requeridos, plazo que podrá ser prorrogado de conformidad a lo establecido en la Ley de Procedimiento Administrativo, por una única vez. El plazo anteriormente mencionado empezará a contar a partir del día hábil siguiente de la notificación al Apoderado Legal. El plazo legal para resolver la solicitud de autorización, el requerimiento de dictamen u opinión, según corresponda, iniciará nuevamente a partir de la fecha en que se dé cumplimiento al requerimiento de subsanación dentro del plazo concedido. Si al término del plazo antes citado no se hubiere atendido el requerimiento de subsanación, se procederá a archivar las diligencias respectivas sin más trámite.

MODIFICACIONES A LA DOCUMENTACIÓN PRESENTADA Dentro del plazo del proceso de autorización, el Apoderado Legal de los socios organizadores debe comunicar a la Comisión cualquier hecho o situación que afecte o modifique la información contenida en la documentación presentada. Dicha comunicación debe efectuarse a más tardar el día hábil siguiente al conocimiento del hecho o situación. A partir de esta comunicación, el plazo de resolución de la solicitud queda interrumpido por un máximo de treinta (30) días hábiles, hasta que se presente la nueva documentación. De no presentarse la documentación en el precitado plazo, se archivarán las diligencias sin más trámite. En aquellos casos en que la Comisión durante el proceso de análisis de la solicitud de autorización, determine que el hecho o situación antes referido no fue comunicado por los socios organizadores en el debido tiempo y forma, y a criterio de la Comisión, el mismo afecta o modifica significativamente el contenido de la documentación presentada, procederá a archivar las diligencias respectivas sin más trámites, debiendo comunicar esto a los interesados.

DESISTIMIENTO Cuando por cualquier motivo los peticionarios decidan no continuar con el trámite de la solicitud de autorización presentada, deben informarlo por escrito a través de su apoderado Legal a la Autoridad Competente ante la que se presentó originalmente la solicitud. En tal caso, la Secretaría General de la Autoridad Competente dejará sin valor y efecto la solicitud, mediante la emisión de la Providencia que corresponda y procederá al archivo de las diligencias.

PUBLICACIÓN DE RESUMEN DE LA PETICIÓN Admitida la solicitud de autorización o requerimiento de dictamen u opinión ante la Autoridad Competente, según corresponda, los socios organizadores deben publicar por una sola vez en un (1) diario de circulación nacional, en un plazo no mayor de diez (10) días hábiles, contados a partir del día hábil siguiente a la admisión de la solicitud por la Autoridad Competente, un resumen de los elementos principales relacionados con la solicitud de autorización presentada, de acuerdo a la información suministrada según el tipo de institución, el que debe publicarse con un tamaño de letra no menor a 10 puntos, que permita fácilmente su lectura, conteniendo lo siguiente:

• a)

  Tipo de Institución;

• b)

  Denominación social de la sociedad en formación;

• c)

  Listado de los principales socios organizadores;

• d)

  Capital social inicial;

• e)

  Domicilio;

• f)

  Finalidad de la sociedad de conformidad con lo establecido en el Proyecto de Escritura Pública de Constitución; y,

• g)

  Cualquier otro elemento que considere importante la sociedad en formación. Una vez publicado el resumen a que hace referencia el párrafo anterior, el Apoderado Legal de los organizadores de la sociedad en formación, presentará copia de dicha publicación, a la institución ante la cual se presentó la solicitud de autorización para que se adjunte al expediente de mérito. El referido resumen será igualmente publicado por la Comisión en su página web, y estará disponible para consultas del público hasta el momento en que el proceso de autorización sea resuelto por el Ente Supervisor o la Autoridad Competente. En caso de existir objeciones, de parte de cualquier persona, en relación con dicha solicitud, deben presentarse por escrito las pruebas pertinentes ante la Comisión o la Autoridad Competente, según corresponda, siendo dichas objeciones de carácter confidencial. Si alguna de las objeciones recibidas tratare de asuntos de gravedad comprobada relacionadas con la imposibilidad del cumplimiento de los deberes de los socios organizadores, la solicitud de autorización de la nueva Institución podrá denegarse sin más trámite, comunicando la resolución correspondiente a los interesados, sin estar la Comisión o la Autoridad Competente obligada a detallar las razones de su decisión. Asimismo, podrá denegarse la inscripción de un nuevo socio a una institución ya constituida. Durante el proceso de análisis y resolución de cualquier objeción interpuesta contra el establecimiento de la sociedad en formación, el plazo legalmente otorgado para su resolución por parte de la Comisión, o para la emisión de la opinión o dictamen correspondiente ante la Autoridad Competente, quedará en suspenso. La suspensión y posterior reanudación del referido plazo deberá ser comunicada al Apoderado Legal de los socios organizadores.

EXCEPCIONES La Comisión podrá conceder excepciones a uno o varios de los requerimientos de información establecidos en los Anexos del presente Reglamento, a los socios que sean:

• a)

  Instituciones de derecho público con capacidad para tal efecto;

• b)

  Organismos bilaterales o multilaterales internacionales, organismos o instituciones sin fines de lucro dedicadas internacionalmente al desarrollo;

• c)

  Instituciones financieras con calificación internacional de primer orden realizada por agencia calificadora de riesgo reconocida internacionalmente;

• d)

  Instituciones supervisadas por la Comisión; y,

• e)

  Instituciones financieras extranjeras supervisadas por Autoridades con las cuales la Comisión haya suscrito convenios de intercambio de información. Estas excepciones podrán ser aplicadas por la Comisión para los socios, no señalados en el listado anterior, así como a miembros de la Junta Directiva o Consejo de Administración y Principales Funcionarios de las Instituciones Supervisadas, cuando ya se cuente con la información correspondiente, debidamente actualizada.

CAPITAL MÍNIMO INICIAL PAGADO Al momento del inicio de operaciones, el monto de capital mínimo pagado requerido debe ser cubierto totalmente en efectivo o equivalente de efectivo de fácil conversión, en moneda nacional, según el tipo de institución que se pretenda organizar, fusionar, convertir, o cualquier otra figura que se pretenda adoptar. La Comisión y/o Autoridad Competente debe verificar el origen, fuente y propiedad legítima de los recursos y cerciorarse razonablemente que los socios organizadores cuentan con el patrimonio suficiente para la aportación que pretenden realizar al capital de la sociedad. Sin embargo, a fin de evidenciar la capacidad de realizar cualquier aporte adicional requerido a la institución en formación durante los primeros años de operación, los socios organizadores de las Instituciones Bancarias, Sociedades Financieras, Instituciones de Seguros, Administradoras de Fondos de Pensión, Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión y Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos, deben evidenciar que cuentan con activos adicionales, equivalentes como mínimo a dos (2) veces el monto de la aportación que pretenden realizar al capital inicial de la sociedad, debiendo al menos el cincuenta por ciento (50%) de estos, corresponder a activos líquidos (efectivo o equivalente de efectivo).

REVISIÓN DE LAS BASES DE DATOS DISPONIBLES La Comisión está facultada para consultar bases de datos o cualquier otra fuente de información a nivel nacional e internacional, a efectos de evaluar y verificar que los socios organizadores cumplan con condiciones de idoneidad relacionadas con la prevención del delito de lavado de activos y el financiamiento del terrorismo. La información será confidencial y su contenido podrá ser causal suficiente para dar por denegada la solicitud de autorización o la emisión de una opinión o dictamen desfavorable, según corresponda, sin que la Comisión esté obligada a detallar las causas de su decisión.

DE LA AUTORIZACIÓN Y PUBLICACIÓN En caso de concederse la autorización solicitada, la Autoridad Competente extenderá certificación de lo resuelto y ordenará a la institución autorizada la publicación de la resolución de autorización por los medios que estime conveniente, de conformidad a lo que establezca la legislación aplicable.

PROCESOS DE REGULARIZACIÓN PARA SER DENOMINADA COMO INSTITUCIÓN SUPERVISADA Las sociedades que no requieran autorización para operar, ya sea de la Comisión o de otra Autoridad Competente, pero que, por la legislación o normativas aplicables, sean consideradas instituciones supervisadas por este Ente Supervisor, deberán remitir a la Comisión en un plazo máximo de 10 días hábiles posteriores a su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente, la notificación de inscripción en dicho Registro acompañada como mínimo de la documentación siguiente:

• a)

  Escritura de constitución y estatutos sociales, los que deben observar lo dispuesto en el Código de Comercio y demás disposiciones legales, en particular las que regulen el gobierno corporativo;

• b)

  Organigrama de la institución, con detalles que permitan comprender la estructura de gobierno, administración y vigilancia de la sociedad;

• c)

  Detalle de la participación accionaria de la sociedad, que incluya como mínimo la información siguiente i. Nombre de los Accionistas; ii. Número de acciones a suscribir; iii. Valor de las acciones a suscribir; y, iv. Porcentaje de participación;

• d)

  Detalle de la estructura del Consejo de Administración de la sociedad;

• e)

  Declaración Jurada y evidencia documental autenticada de la procedencia de los recursos invertidos en el capital de la institución, indicando su origen;

• f)

  Declaración Jurada autenticada mediante la cual se acredite que los socios no tienen ni han tenido juicios pendientes en materia civil o criminal, tanto en Honduras como en el extranjero, o en su defecto que detalle el tipo de demanda de que ha sido objeto y el estatus de esta; y,

• g)

  Proyecciones de los estados financieros y principales indicadores financieros trimestrales de al menos los primeros tres (3) años de operación. Lo anterior sin perjuicio de cualquier otra información que pueda requerir la Comisión. Las sociedades que por su finalidad corresponda a la Comisión ejercer la supervisión y regularización de estas, deben presentar la solicitud de autorización ante la Autoridad Competente a fin de ser denominada como institución supervisada; para lo cual deberá someterse a los requisitos mínimos establecidos en el Anexo A del presente Reglamento. La Comisión podrá en cualquier tiempo, requerir información adicional para contar con los elementos suficientes para realizar la supervisión correspondiente. Este Ente Supervisor emitirá la respectiva resolución, misma que será notificada al apoderado legal de la sociedad sujeta al proceso de regularización, asimismo, debe comunicarse de forma paralela al origen de la sociedad de que se trate. CAPÍTULO III DE LA AUTORIZACIÓN A INSTITUCIONES EXTRANJERAS

AUTORIZACIÓN DE SUCURSALES U OFICINAS DE REPRESENTACIÓN DE INSTITUCIONES EXTRANJERAS La Institución Extranjera que pretenda operar una sucursal u oficina de representación en el territorio hondureño debe presentar la solicitud de autorización mediante Apoderado Legal debidamente acreditado ante la Comisión o la Autoridad Competente, acompañada con la documentación que corresponda, de acuerdo con lo establecido en el Anexo D del presente Reglamento. La Comisión concederá autorización, dictamen u opinión favorable ante Autoridad Competente para operar sucursales u oficinas de representación, únicamente a Instituciones con presencia física y casa matriz constituida en el extranjero, con administración y operaciones sustanciales en su país de origen, a criterio de la CNBS, las que deben estar sometidas a la supervisión, control y fiscalización de una Autoridad Supervisora de su jurisdicción. La Comisión no concederá autorización o emitirá dictamen u opinión favorable ante Autoridad Competente para constituir sucursales u oficinas de representación en Honduras a las Instituciones extranjeras que no puedan demostrar a criterio de la CNBS, el cumplimiento razonable de las normas prudenciales establecidas por la legislación o la Autoridad Supervisora de su jurisdicción o la aplicable en Honduras.

CONDICIONES ADICIONALES PARA LA AUTORIZACIÓN Sin perjuicio de otros requisitos establecidos en el presente Reglamento, las Instituciones constituidas en el extranjero y bajo la supervisión de un Ente Regulador homologo a la Comisión, que aspiren a obtener de esta última, la autorización, dictamen u opinión favorable ante Autoridad Competente para operar una sucursal u oficina de representación en Honduras, deben tener comprobada y reconocida fortaleza en el sistema financiero de su país de procedencia y reunir al menos las siguientes condiciones:

• a)

  La legislación del país de origen de la Institución debe permitir la supervisión consolidada de la institución hondureña por el Ente Supervisor de dicha casa matriz;

• b)

  La estructura operacional de la sucursal u oficina de representación objeto del trámite debe permitir un acceso irrestricto a la Comisión para el desempeño de sus labores de supervisión;

• c)

  El solicitante debe demostrar que la Institución que será titular de la autorización respectiva, mantiene presencia física, administración y operaciones sustanciales en su país de origen, así como el cumplimiento razonable de las normas prudenciales establecidas por la legislación o la Autoridad Supervisora de su jurisdicción, según corresponda; y,

• d)

  En el caso de las Oficinas de Representación, deben comprometerse a mantener permanentemente en Honduras, por lo menos un representante con poder amplio y suficiente para realizar los actos y negocios jurídicos, especialmente lo referente a la obligación de la institución financiera representada, de responder ilimitadamente dentro y fuera del país por los actos que se realicen y los contratos que se suscriban.

OPERACIONES RESTRINGIDAS A LAS OFICINAS DE REPRESENTACIÓN La autorización para operar oficinas de representación no otorga derechos para realizar ninguna operación pasiva en o desde la oficina en Honduras, con residentes o no residentes, de intermediación en los cobros y pagos o de administración de capitales o de bienes en fideicomiso. La infracción de esta disposición será considerada como intermediación financiera irregular y dará lugar, sin más trámite, a la cancelación inmediata de la autorización otorgada y la imposición de las sanciones que correspondan. CAPÍTULO IV DISPOSICIONES FINALES

DISPOSICIÓN TRANSITORIA Las sociedades que a la fecha de vigencia del presente Reglamento no hayan realizado la notificación establecida en el Artículo 18 de este Reglamento, deberán remitirla dentro del plazo establecido en ese Artículo, adjuntando la información respectiva.

CASOS NO PREVISTOS Los casos no previstos en el presente Reglamento serán resueltos por la Comisión, mediante Resolución, de conformidad con prácticas internacionales, y el marco legal y normativo vigente.

DEROGATORIA A partir de la entrada en vigencia del presente Reglamento, queda sin valor y efecto la Resolución GE No.461/26-03-2014 contentiva del Reglamento de Requisitos Mínimos para el Establecimiento de Nuevas Instituciones Supervisadas, emitida el 26 de marzo de 2014; así como, cualquier otra disposición que se le oponga.

VIGENCIA El presente Reglamento entra en vigencia a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial La Gaceta. 2. Comunicar la presente Resolución a las Instituciones Supervisadas, para los efectos legales correspondientes y a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, Superintendencia de Seguros, Superintendencia de Pensiones y Valores, Gerencia de Riesgos y Gerencia Legal, para su conocimiento. 3. Instruir a la Secretaría General de esta Comisión, que remita la presente Resolución a la Gerencia Administrativa para que esta la envíe a la publicación en el Diario Oficial La Gaceta. 4. La presente Resolución entrará en vigencia a partir de su publicación en el Diario Oficial La Gaceta. … Queda aprobado por unanimidad. … F) MARCIO GIOVANNY SIERRA DISCUA, Presidente; ALBA LUZ VALLADARES OCONNOR, Comisionada Propietaria; ESDRAS JOSIEL SÁNCHEZ BARAHONA, Comisionado Propietario; ANA GABRIELA AGUILAR PINEDA, Secretaria General”. Y para los fines correspondientes se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los diez días del mes de enero de dos mil veintitrés. ANA GABRIELA AGUILAR PINEDA Secretaria General Gerencia de Regulación, Investigación y Desarrollo ANEXOS Las solicitudes presentadas de conformidad a lo establecido en el Artículo 6 del presente Reglamento, deben contener los nombres y apellidos, domicilio, profesión, nacionalidad y demás datos generales del Apoderado Legal y de los organizadores, el nombre o denominación social de la sociedad en formación, detalle de la petición y fundamentos de derecho, debidamente firmados y sellados por el Apoderado Legal, acompañando los documentos que se detallan en los presentes anexos, según corresponda al tipo de institución que se pretenda organizar. La documentación que se adjunte a la solicitud de autorización deberá presentarse de conformidad a lo establecido en el Artículo 7 del presente Reglamento. Asimismo, en el caso de información financiera en diferentes monedas, debe presentarse al equivalente en Lempiras, indicando el factor de tipo de cambio utilizado. ANEXO A INFORMACIÓN DE LOS SOCIOS, MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA O CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y FUNCIONARIOS DE LA INSTITUCIÓN SUPERVISADA POR LA COMISIÓN A.1 Personas Naturales Nacionales o Extranjeras a) Currículum Vítae de conformidad al Anexo E del presente Reglamento, debidamente firmado y adjuntando los documentos que sustenten lo consignado en el mismo; b) Dos (2) referencias bancarias, que contengan como mínimo la antigüedad de la relación con la institución, tipo de cuentas, saldos promedios de las cuentas en el último año, obligaciones crediticias con instituciones del sistema financiero, seguros y/o pensiones (monto otorgado y saldo actual, o límite máximo de endeudamiento, según corresponda), con sus respectivas categorías o clasificación de crédito; c) Dos (2) referencias comerciales, que contengan como mínimo la antigüedad de la relación con el comercio, saldos a la fecha, límite de crédito, con sus respectivas categorías o clasificación de cliente; d) Dos (2) referencias personales, extendidas por personas que no tengan lazos de parentesco con el socio organizador, las que deben presentarse de conformidad al formato contenido en el Anexo I; e) La información de datos de crédito extendida por un buró de crédito y en el caso de extranjeros este debe estar autorizado para operar en el país de origen; Las referencias y datos de crédito contenidos en la documentación señalada en los literales b), c), d) y e) precedentes, no deben exceder una antigüedad mayor a seis (6) meses previos a la presentación de la solicitud de autorización de la nueva Institución. Gerencia de Regulación, Investigación y Desarrollo f) Declaración Jurada autenticada, mediante la cual acredite conocer la legislación y regulaciones aplicables a la actividad de la sociedad en formación, la Ley Especial Contra el Lavado de Activos y su Reglamento, así como la plena aceptación de los deberes y responsabilidades que la legislación le asigna, de conformidad al formato del Anexo J del presente Reglamento; g) Declaración Jurada autenticada mediante la cual acredite que no tiene ni ha tenido juicios pendientes en materia civil o criminal, tanto en Honduras como en el extranjero, o en su defecto que detalle el tipo de demanda de que ha sido objeto y el estatus de la misma; h) Certificación de solvencia de pago del impuesto sobre la renta, correspondiente al último año, cuando aplique; i) Documento Nacional de Identificación, y en el caso de extranjeros, pasaporte vigente o documento equivalente; j) Información financiera personal en el formato contenido en el Anexo F del presente Reglamento, acompañando la documentación que acredite la propiedad de los activos fijos y financieros; el formato debe presentarse debidamente firmado por el interesado y certificado por contador público debidamente inscrito en el colegio profesional o equivalente; k) Declaración Jurada autenticada mediante la cual acredite no encontrarse comprendido dentro de las incompatibilidades y prohibiciones establecidas en la legislación, disposiciones y reglamentos aplicables, para ser socio o desempeñarse en cualquiera de estos cargos de la sociedad en formación, la que deberá presentarse de conformidad al formato del Anexo H del presente Reglamento; l) Constancia emitida por el Ministerio Publico en la que se indique no estar siendo investigado o en procesos pendientes relacionados con este. m) Registro Tributario Nacional o identificación tributaria equivalente del país en que tributan, en el caso de los extranjeros no domiciliados en el país; n) Declaración Jurada autenticada, haciendo constar su participación en la propiedad de la institución en formación, indicando la fuente u origen de los recursos para el pago de las aportaciones, de conformidad al formato del Anexo G del presente Reglamento; y, o) Poder de representación registrado, a favor del apoderado legal que presenta la solicitud de autorización para el establecimiento de la sociedad en formación. Los interesados en formar parte de la sociedad en calidad de socios deben cumplir con todos los requisitos antes mencionados; los miembros de la Junta Directiva o Consejo de Administración deberán de cumplir con los incisos comprendidos del a) al inciso l) del presente anexo. Gerencia de Regulación, Investigación y Desarrollo Los funcionarios de la institución en formación, adicional al cumplimiento de los incisos comprendidos del a) al inciso i) antes descritos, deberán presentar documentación que acredite la experiencia e idoneidad para el desempeño del cargo al que está siendo propuesto. En el caso de extranjeros, se deberán presentar los documentos equivalentes de acuerdo con la regulación de su país de origen. Sin perjuicio de los requisitos antes descritos, la Comisión, en el uso de sus facultades, puede requerir a los socios, miembros de la Junta Directiva o Consejo de Administración o funcionarios, cualquier otra información que esta o Autoridad Competente determine para evaluar la idoneidad y responsabilidad. A. 2 Personas Jurídicas Nacionales o Extranjeras a) Escritura de Constitución, Pacto Social o instrumento jurídico equivalente, debidamente traducido al idioma español, legalizado y apostillado cuando corresponda, mediante el cual se acredite la existencia legal de la sociedad. En caso de que dicho documento haya sido objeto de reformas, se debe remitir copia de las modificaciones; b) Domicilio legal y real de la sociedad interesado en ser socio; c) Composición accionaria de la sociedad que participará como accionista, así como, detalle de las participaciones sociales que posea en otras sociedades; d) Memoria Institucional o documento equivalente de gestión, correspondiente a los últimos dos (2) años, cuando aplique; e) Estados financieros auditados por una Firma de Auditores Externos inscrita en el Registro que corresponda, de los tres (3) ejercicios contables anteriores a la fecha de presentación de la solicitud, cuando aplique. Los estados financieros auditados deberán ser elaborados con base en las Normas Internacionales de Auditoría (NIA); Para operar una bolsa de valores, sociedad administradora de fondos de inversión, sociedad administradora de fondos mutuos, depósito centralizado de custodia, compensación y liquidación de valores, sociedad administradora de fondos de garantía recíproca, almacén general de depósito, casa de cambio, sociedad remesadora de dinero o una institución no bancaria que brinda servicios a través de dinero electrónico (INDEL), la información relacionada con el párrafo anterior corresponderá a los dos (2) ejercicios contables anteriores a la fecha de presentación de la solicitud, cuando aplique. f) Certificación autenticada del Punto de Acta de la Junta Directiva, Consejo de Administración o su equivalente, en la que conste la autorización concedida por la instancia societaria para la realización de la inversión en la sociedad proyectada, detallando el monto de la inversión que se destinará para ese objetivo; Gerencia de Regulación, Investigación y Desarrollo g) Declaración Jurada y evidencia documental autenticada de la procedencia de los recursos a invertirse en la nueva institución, indicando su origen; h) Certificación de la autorización o no objeción, extendida por el Ente Supervisor del país de origen, cuando corresponda, para la realización de la inversión en la nueva institución; i) Certificación autenticada extendida por Autoridad Competente del país de origen, cuando corresponda, mediante la cual se acredite que la sociedad inversionista ha dado cumplimiento a las leyes y regulaciones que le son aplicables, y que incluya la posición financiera del posible accionista en el mercado financiero local de su jurisdicción; j) Calificación de riesgo extendida por firma calificadora reconocida, cuando corresponda; k) Declaración Jurada autenticada mediante la cual acredite que no tiene ni ha tenido juicios pendientes en materia civil o criminal, tanto en Honduras como en el extranjero, o en su defecto que detalle el tipo de demanda de que ha sido objeto y el estatus de esta; l) Poder de representación registrado, a favor del apoderado legal que presenta la solicitud de autorización para el establecimiento de la sociedad en formación; y, m) Cualquier otra información que la Comisión o Autoridad Competente determine podría contribuir a evaluar la idoneidad y responsabilidad de los accionistas eventuales de la entidad proyectada. RAMON CACERES VELASQUEZ Firmado digitalmente por RAMON CACERES VELASQUEZ Gerencia de Regulación, Investigación y Desarrollo ANEXO B INFORMACIÓN A PRESENTAR PARA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA OPERAR COMO BANCO PRIVADO, ASOCIACIÓN DE AHORRO Y PRÉSTAMO, SOCIEDAD FINANCIERA Y CUALQUIER OTRA INSTITUCIÓN DEL SISTEMA FINANCIERO, INSTITUCIÓN DE SEGUROS, FIANZAS, REASEGURADORA, REAFIANZADORA O ADMINISTRADORA PRIVADA DE FONDOS DE PENSIÓN. a) La denominación social y el nombre comercial de la sociedad proyectada, así como, la imagen corporativa, símbolos e identidad visual que pretenda adoptar. b) Exposición de motivos y fundamentos de derecho en que se basa la solicitud; c) Domicilio legal en el que se prevé establecer la sociedad; d) Proyecto de escritura de constitución y estatutos sociales, los que deben observar lo dispuesto en el Código de Comercio y demás disposiciones legales vigentes a la fecha de presentación de la solicitud, en particular las que regulen el gobierno corporativo; e) Certificado de depósito o de custodia que demuestre que se ha depositado en el Banco Central de Honduras, o que se ha invertido en títulos valores del Estado, el porcentaje del capital mínimo que determina la Ley; f) Detalle de la participación accionaria de la sociedad en formación, que incluya como mínimo la información siguiente i. Nombre de los Accionistas; ii. Número de acciones a suscribir; iii. Valor de las acciones a suscribir; y, iv. Porcentaje de participación; g) Nómina de los posibles principales funcionarios de la institución en formación, adjuntando el Currículum Vítae de conformidad al Anexo E del presente Reglamento, debidamente firmado y adjuntando copia de los documentos que sustenten lo consignado en el mismo. h) Admitida la solicitud de autorización, los socios organizadores deben publicar en un (1) diario de circulación nacional, por una (1) sola vez, un resumen de los elementos principales de la solicitud de autorización, de acuerdo con la información suministrada según el tipo de institución. Dicha publicación deberá realizarse de conformidad a lo establecido en el Artículo 13 del presente Reglamento y ser remitida posteriormente a la Autoridad Competente ante la cual se presentó la solicitud de autorización. i) Estudio de factibilidad de la institución, elaborado por empresas especializadas en el tema o profesionales de las ciencias económicas, financieras, o de administración de empresas, colegiados y en el ejercicio de su profesión, acreditando el cumplimiento de su regulación sobre esta materia. Estos estudios no podrán ser realizados por funcionarios de la Comisión o del Banco Central de Honduras o Autoridad Competente. El estudio en referencia deberá contener como mínimo lo siguiente: Gerencia de Regulación, Investigación y Desarrollo i.

• 1)

  Descripción del Proyecto: Relacionado con:

  • a)

    La denominación de la sociedad en formación, la cual debe ser original, novedosa y propia de la actividad a realizar;

  • b)

    Describir en forma breve las razones y objetivos que motivan a los socios organizadores para constituir una nueva institución supervisada;

  • c)

    Los productos y servicios que ofrecerá la sociedad proyectada al público;

  • d)

    Los factores relevantes que influyen directamente en los socios organizadores para participar en el mercado financiero;

  • e)

    Los aspectos legales y reglamentarios a considerar para el desarrollo del proyecto;

  • f)

    Fuente de los recursos a invertirse en la constitución de la sociedad en formación; y,

  • g)

    Beneficios económicos y sociales que aportará al país dicho proyecto. i.

• 2)

  Estudio de Mercado: Debe demostrar que, en las condiciones actuales proyectadas de oferta y demanda de servicios financieros, el mercado permite la admisión de nuevos competidores, y que la institución será capaz de ganar mercado para generar demanda en relación con los productos y servicios que ofrecerá. La metodología utilizada para proyectar la demanda debe describirse con detalle, así como justificar claramente los resultados; la base de supuestos que se utiliza para realizar las proyecciones financieras debe demostrar que existe consistencia entre los elementos de la solicitud, especialmente entre el estudio de mercado y el económico financiero. Para determinar la demanda deberá analizarse el entorno macroeconómico considerando variables económicas, sociales y financieras, tales como: Ingreso (nacional y familiar), crecimiento económico (Producto Interno Bruto), medios de pago (M2), sector externo, finanzas públicas, crédito, inflación, tasa de interés (activa y pasiva), evolución del tipo de cambio y los precios internos y relativos, capacidad de ahorro de la población, entre otras variables relevantes. Asimismo, el estudio de mercado comprenderá una investigación para determinar el nicho de mercado hacia el que se orientarán los productos y servicios que se ofrecerán, con base a encuestas u otra técnica aceptable que permita determinar, entre otros aspectos, si la nueva institución y los productos y servicios a ofrecer tendrán aceptación y demanda por parte de los potenciales usuarios. Para determinar la oferta deben considerarse ampliamente las condiciones bajo las que se competirá en el mercado, tomando en cuenta las instituciones existentes con las cuales se competirá, los productos y servicios que estas ofrecen al público versus los productos que la sociedad en formación pretende ofrecer y el mercado objetivo en el que se decide invertir. Al respecto, deben señalarse las características de los principales productos y servicios que ofrecerá la nueva institución, respecto a los que ya ofrece el mercado, a fin de determinar qué aspectos harán posible su participación en este; además, deben presentarse proyecciones sobre la oferta de dichos productos o servicios, y las bases que sustentan esas proyecciones. i.

• 3)

  Estudio Técnico – Operativo: Debe contener los aspectos relacionados con la estructura organizacional de la entidad en formación, describiendo la organización interna de la institución, así como la de los distintos órganos de administración, especificando el nombre del personal gerencial, nivel académico, especialidad, experiencia en el campo de la institución y su ubicación dentro de la organización, anexando, en lo aplicable, lo siguiente: Gerencia de Regulación, Investigación y Desarrollo a) Organigrama de la institución, con detalles que permitan comprender la estructura de gobierno, administración y vigilancia de la sociedad. En caso de que se proyecte que la sociedad en formación se incorporará a un grupo financiero, se debe presentar el organigrama de dicho grupo a efectos de que se puedan identificar claramente las relaciones de propiedad y gestión; b) Currículum Vítae detallada del personal gerencial, adjuntando los documentos que sustenten lo consignado en el mismo, en lo que corresponda, de conformidad al formato establecido en el Anexo E del presente Reglamento; c) Nómina de los funcionarios y del personal administrativo con sus respectivas remuneraciones, comisiones y bonificaciones mensuales iniciales y proyectadas; d) Descripción general de las políticas y sistemas que pretende aplicar para la administración de los riesgos inherentes a las líneas de negocio que ofrecerá la sociedad en formación; e) Estrategias de negocios para el logro de los objetivos propuestos por la institución en formación; f) Programa de apertura de sucursales u otros medios de prestación de servicios financieros, detallado por zonas geográficas de localización; g) Manuales, políticas y sistemas de administración de riesgos; y, h) Composición, coordinación, funciones y manuales de los órganos de gobierno corporativo y comités; i.

• 4)

  Estudio Económico – Financiero: Una vez se determine que existe un mercado potencial de los productos y servicios financieros que ofrecerá y que técnicamente no existe impedimento para llevar a cabo el proyecto, se debe explicar el monto y origen de los recursos económicos con que se cuenta para llevarlo a cabo. Además, la viabilidad de este debe sustentarse en proyecciones financieras trimestrales y otros indicadores de conformidad con los siguientes apartados: a) En lo referente al capital, este será el que señale cada una de las leyes según el tipo de institución, el que debe estar totalmente suscrito y pagado en efectivo o equivalente de efectivo, proveniente de recursos propios, antes de que la institución inicie operaciones. En caso de que las proyecciones financieras prevean pérdidas y que las mismas afecten el capital mínimo inicial, deben indicar los aportes patrimoniales adicionales proyectados. Con la solicitud de autorización, los socios deben demostrar la capacidad de pago para aportar este capital inicial, así