Resolución GE No.1139/25-06-2013 de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante la cual se reforman las Normas Sobre Seguridad Para Operar Cajeros Automáticos

Articulo 3🔗

DEL CAPITAL SOCIAL, reformas que se derivan del incremento de su capital social de Ciento Diecinueve Millones Novecientos Quince Mil Novecientos Lempiras Exactos (L. 119,915,900.00) con que cuenta actualmente a Ciento Sesenta yCinco Millones Ochocientos Sesenta y Dos Mil Cien Lempiras Exactos (L.165,862,100.00), equivalente a CUARENTA Y CINCO MILLONES NOVECIENTOS CUARENTA Y SEIS MIL DOSCIENTOS LEMPIRAS EXACTOS (L.45,946,200.00) mediante la emisión de Cuatrocientas Cincuenta y Nueve Mil Cuatrocientas Sesenta y Dos (459,462) Acciones Comunes, con valor nominal de aportes en efectivo provenientes de dos nuevos socios: PROSPERO MICROFINANZAS FUND L.P., Y PROSPERO. MICROFINANZAS FUND "B" L.P. cuya aportación individual de cada uno, superara el 10% del capital social de la Institución; asimismo, reformar las CLÁUSULAS de la Escritura Constitutiva: UNDÉCIMA: ADMI- NISTRACIÓN.- NUMERAL (1) Y NUMERAL (7), CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: GERENTE GENERAL O PRESIDENTE EJECUTIVO Y CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: UTILIDADES; y, de los Estaiutos Sociales: el CAPÍTULO VIII.- DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.- ARTÍCULO VEINTINUEVE (29), CAPITULO IX DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.- ARTÍCULO TREINTA Y NUEVE (39), relacionados con el funcionamiento de los órganos de gobierno y administración de la sociedad y forma de distribución de utilidades; y, 2) Transferir las acciones a los nuevos accionistas que se incorporan a la sociedad derivado de la renuncia al derecho de suscripción preferente de los accionistas actuales de la sociedad financiera en el referido aumento de capital social de la sociedad. Dicha solicitud fue trasladada mediante auto del 3 de abril de 2013 a la Gerencia de Estudios, para que emita el correspondiente dictamen y proyecto de resolución. CONSIDERANDO (2): Que la solicitud presentada por ORGANIZACIÓN DÉ DESARROLLO EMPRESARIAL FEMENINO FINANCIERA, SOCIEDAD ANÓNIMA (ODEF FINANCIERA, S.A.), se fundamenta en lo establecido en los Artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, los cualés refieren que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a dicha Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. De igual manera, la solicitud de mérito, obedece alas disposiciones contenidas en el Artículo . 22 de la Ley, que establece que la transferencia de acciones con derecho a voto de las instituciones del sistema financiero requerirá autorización de la Comisión cuando se transfiera un porcentaje de acciones mediante las cuales un accionista alcance o rebase una participación igual o superior al diez por ciento (10%) del capital social y cuando siendo las acciones transferidas, un porcentaje menor al diez por ciento (10%) del capital, dicha transferencia pueda implicar un cambio de control en, la institución. En el presente caso, la transferencia de acciones para la cual se solicita autorización, representa una suscripción individual del 14% del capital social de ODEF FINANCIERA, S.A., a favor de PROSPERO MICROFINANZAS FUND L.P. Y PROSPERO MICROFINANZAS FUND "B" L.P. CONSIDERANDO (3): Que el análisis preliminar realizado con base en l'a documentación presentada por los peticionarios, determinó que Sección B Avisos Legales La Gaceta para emitir el dictamen y proyecto de resolución correspondiente, se requería la subsanación de la solicitud. En ese sentido, mediante auto notificado el 29 de mayo de 2013, la Secretaría de la Comisión solicitó al apoderado legal de la sociedad peticionaria, que subsanaran su solicitud, entre otros, en aspectos relacionados con el proyecto de reformas a la Escritura de Constitución, especificamente en lo concerniente a términos y condiciones de la incorporación de nuevos accionistas, así como de información financiera y operativa de, éstos, concediéndose para su cumplimiento, un término máximo de diez (10) días hábiles, que vencieron el 12 de junio de 2013, fecha en la cual, los peticionarios presentaron escrito titulado "SE PRESENTA EN TIEMPO Y FORMA SUBSANACIÓN DE INFORMACIÓN MEDIANTE DOCUMENTACIÓN REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS.- SE EMITA RESOLUCIÓN AUTORIZANDO A ODEF FINANCIERA, S.A. PARA TRANSFERIR ACCIONES A NUEVOS ACCIONISTAS.- AUTORIZACIÓN PARA QUE NOTARId PÚBLICO ELABORE ESCRITURA PÚBLICA DE AUMENTO DE CAPITAL POR INCORPORACIÓN DE NUEVOS ACCIONISTAS", asimismo, el 21 d'el mismo mes y año, los peticionarios presentaron escrito titulado "SE PRESENTACOPIA DE CARTA SUSCRITA POR REPRESENTANTE DE LOS FONDOS INVERSIONISTAS EN ODEF FINANCIERA, S.A. A FIN DE SUBSANAR SOLICITUD EN VIRTUD DE REQUERIMIENTO EFECTUADO POR LA C.N.B.S.", mediante los cuales atendieron el precitado requerimiento. CONSIDERANDO (4): Que el aumento de capital social y el traspaso de acciones para el cual se solicita autorización, fue aprobado por los órganos internos de administración correspondientes de las Instituciones participantes en la operación, de la siguiente manera: a) ODEF FINANCIERA, S.A. aprobó el aumento de capital social, la trasferencia de acciones y las correspondientes reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, mediante acuerdos contenidos en los puntos 4.1, 4.2 y 4.3 del Acta Número Ocho '(8) de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 1 de marzo de 2013; b) el Comité de Inversiones de PROSPERO MICROFINANZAS FUND L.P. y PROSPERO MICROFINANZAS FUND "B" L.P. aprobó la inversión de USD 3.0 millones en favor de ODEF FINANCIERA, S.A., según Declaración Jurada del 22 de octubre de 2012, suscrita por el señor Enrique Herrera Soria en su condición de Director de PROSPERO MICROFINANZAS GP LIMITED, entidad que es el socio General y Administrador de dichas entidades, . CONSIDERANDO (5): Que la admisión de los nuevos accicinistas, se realiza en el marco de un acuerdo de Accionistas celebrado el 1 de marzo de 2013 entre PROSPERO MICROFINANZAS FUND "B" L.P. referidos como los inversionistas y la sociedad ODEF FINANCIERA S.A., referida como los promotores, cuyo contenido rige los derechos y obligaciones de las Partes como accionistas y las responsabilidades y obligaciones de la Sociedad, en consideración a la incorporación de los inversionistas como accionistas, y que además de formar parte de ese Acuerdo origina en lo pertinente modificaciones ala Escritura de Constitución y Estatutos de ODEF FINANCIERA, S.A. Dentro de los derechos de los inversionistas, se destaca el de salida de la participación accionaria de éstos, definido como la esencia del acuerdo, la cual se podrá ejercer cumplidos los setenta (70) meses contados a partir de la fecha de cierre del Acuerdo; asimismo, se establecen otros derechos relativos a la nominación de directores y la reserva de algunos temas que se tratarán únicamente en las reuniones de la Junta Directiva o en las Asambleas de Accionistas de la Sociedad, según el tema a tratar, si el Diréctor nominado por los Inversionistas o el representante de éstos ante la Asamblea de Accionistas esté presente durante toda la reunión y emita su voto afirmativo. CONSIDERANDO (6): Que de acuerdo a documentación adjunta a la solicitud de mérito, PROSPERO MICROFINANZAS FUND L.P., y PROSPERO MICROFINANZAS FUND B L.P., son sociedades de Responsabilidad Limitada exentas, constituidas en virtud de la Ley de Sociedades Limitadas Exentas de 1991 de la Islas Caimán, las cuales en la actualidad se rigen por el Cuarto Acuerdo Enmendado y Reexpresado de la Sociedad de Responsabilidad Limitada y el Tercer Acuerdo Enmendado y Restablecido respectivamente, con el fin de enmendar y reexpresar o restablecer los Acuerdos Previos y proveer que la Sociedad sea gobernada por los términos y disposiciones acordados en esta oportunidad, concretándolo¿ el 30 de Mayo de 2012, por y entre PROSPERO MICROFINANZAS GP LIMITADA, (GP) una empresa exenta de las Islas Caimán, como Socio Administrativo y las personas partes de esos Acuerdos . de tiempo en tiempo como Socios de Responsabilidad Limitada. En tal sentido, conforme Declaración Jurada suscrita por el Director de PROSPERO MICROFINANZAS GP LIMITADA, en su condición expresada, la finalidad y alcance de las operaciones de PROSPERO MICROFINANZAS FUND L.P., es adquirir, tener y disponer posiciones de patrimonio y equivalentes a patrimonio (las cuales podrían estar compuestas ya sea por posiciones significativas de minoría o posiciones de mayoría) en instituciones microfinancieras ubicadas en el área de inversión (todos los países de Centroamérica, Sudamérica y el Caribe, incluyendo México) y para emprender otras actividades legales que el Socio General y. Administrativo considere' necesaria; apropiadas o aconsejables en conexión con lo anterior; por su parte, las correspondientes á PROSPERO MICROFINANZAS FUND B L.P., son adquirir, tener y disponer Sección B Avisos Legales La Gaceta podrían estar compuestas ya sea por posiciones significativas de minoría' o posiciones de mayoría) en instituciones microfinancieras ubicadas exclusivamente en Centroaméricaypara emprender otras actividades legales que el Socio General y Administrativo considere necesarias, apropiadas o aconsejables en conexión con lo anterior. CONSIDERANDO (7): Que Idsituación financiera y patrimonial de los adquirientes de las acciones evidenciada en los estados financieros Auditados por la firma. Rothstein Kass de PROSPERO MICROFINANZAS FUND L.P. correspondientes al periodo del 2 de Julio a Diciembre 2010 y al año 2011, y de PROSPERO MICROFINANZAS FUND B L.P. correspondientes al período de 6 de enero a Diciembre 2011, obedece a la naturaleza jurídica, funcional y operativa propia de vehículos de propósito especial de aporte temporal de recursos, como es el caso de las sociedades PROSPERO MICROFINANZAS FUND L.P. y de PROSPERO MICROFINANZAS FUND B L.P. constituidas como fondos de Inversión estrictamente de capital en instituciones microfinancieras que se orientan a los mercados menos penetrados de microfinanzas, específicamente en áreas determinadas en sus respectivos Estatutos. CONSIDERANDO (8): Que de conformidad a la documentación presentada, todos los inversionistas de PROSPERO MICROFINANZAS FUND L.P. y PROSPERO MICROFINANZAS FUND B L.P. han sido sometidos al análisis y verificación (Conozca a su Cliente y Contra el Lavado de Dinero) por parte de entidades bancarias de presencia internacional, como es el Deutsche Bank, institución donde los Fondos antes mencionados tienen cuentas bancarias, así como por todos los organismos multilaterales y bilaterales (BID, CAF, FMO, NORFUND) que forman parte de los inversionistas, al tiempo de integrarse a los Fondos. Asimismo, mediante Declaraciones Juradas suscritas por el Director de PROSPERO MICROFINANZAS FUND GP LIMITADA, que a vez actúa como Socio General y Administrador de dichas sociedades, éste declara que los recursos para adquirir las acciones de ODEF FINANCIERA, S.A., provienen de aportes de los inversionistas correspondientes de cada Fondo; los que no participan en actividades relacionadas con el narcotráfico y delitos Conexos, ni con el lavado de dinero y otros activos; asimismo, declara que conoce la legislación y regulaciones aplicables a la actividad que desarrolla la sociedad financiera en Honduras incluyendo la Ley Contra el Delito de Lavado de Activos y su Reglamento y acepta plenamente los deberes y responsabilidades bajo dicha legislación. Adicionalmente se adjunta Carta Formal 'Compromiso suscrita por el Director en referencia, en la cual se compromete formalmente por el tiempo que los Fondos sean accionistas a' (i) otorgar a la Comisión Nacional de Bancos y requiere sobre los Fondos en referencia; y, (ii) comunicar a la CNBS cualquier hecho relevante que ocurra en relación a, o afecte a los referidos Fondos. CONSIDERANDO (9): Que según el balance general con cifras al 31 de mayo de 2013, ODEF FINANCIERA, S.A., registra activos totales por un monto de L.1,151,324,242.74, pasivos por' L.983,254,350.87, así como un capital y reservas de capital de L.168,069,891.87 de los cuales L.119,915,900.00 corresponden al capital pagado, L.44,543,001.30 a las utilidades, no distribuidas, y L.3,610,990.57 a los resultados del ejercicio. Por su parte, los principales indicadores de la Institución peticionaria la misma fecha, muestran los siguientes resultados: índice de adecuación de capital ajustado de 20.07%, total obligaciones/capital y reservas de capital de 5.58 Veces, depósitos ordinarios del público/capital y reservas de capital de 1.8 veces, reserva para créditos e intereses dudosos/ mora cartera crediticia de 106.99%, mora cartera crediticia/cartera crediticia directa de 3.3%, intereses por cobrar sobre préstamos/ cartera crediticia directa de 2.59%, y la liquidez, medida por la relación activos líquidos/depósitos ordinarios del público se sitúa en 40.87%, 9.89 puntos porcentuales por encima del promedio del sistema de 30.98%, índices que se muestran razonables en comparación al promedio registrado por el sistema de sociedades financieras. No obstante, el rendimiento sobre patrimonio medido por la relación utilidad neta/capital y reservas de capital de 2.2%, se ubica 1.85 puntos porcentuales por debajo del promedio del sistema de 4.05%. CONSIDERANDO (10): Que la Sup.erintendencia de Bancos, Financieras y Asociaciones de Ahorro y Préstamo, mediante informes del 25 de abril y 21 de junio de 2013, señala que al 31 de enero de 2012, se practicó examen a ODEF FINANCIERA S.A. y a fecha la Institución Financiera no tiene ajustes pendientes. Asimismo que al efectuar el escenario que contempla el aumento de capital en referencia por L.45,946,200.00 yel pago de la prima por adquisición de' as acciones por L.13,783,799.72, el índice de Adecuación de Capital (IAC) de la sociedad financiera se incrementaría a 27.21%. CONSIDERANDO (11): Que la Dirección deAsesoría Legal de la Comisión, mediante opinión del 5 de julio de 2013, refiere que sin perjuicio del dictamen que emita la Gerencia de Estudios, es del parecer porque se autorice a transferencia de acciones a los nuevos accionistas PROSPERO MICROFINANZAS FUND L.P. y PROSPERO MICROFINANZAS FUND "B" L.P., y se tengan como socios accionarios de ODEF FINANCIERA, S.A., en consecuencia el aumento de capital y, la modificación de la escritura de constitución social de dicha institución. POR TANTO: Con fundamento en los artículos 13 numeral 15), 14 numeral 9) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Sección B Avisos Legales sesión del 8 de julio de 2013; RESUELVE: 1. Autorizar a la ORGANIZACIÓN DE DESARROLLO EMPRESARIAL FEMENINO FINANCIERA, SOCIEDAD ANÓNIMA (ODEF FINANCIERA S.A.), incrementar su capital social de CIENTO DIECINUEVE MILLONES NOVECIENTOS QUINCE MIL NOVECIENTOS LEMPIRAS EXACTOS (L.119,915,900.00) con -que cuenta actualmente a CIENTO SESENTA Y CINCO MILLONES OCHOCIENTOS SESENTAY DOS MIL CIEN LEMPIRAS EXACTOS (L.165,862,100.00) equivalente a CUARENTA Y CINCO MILLONES NOVECIENTOS CUARENTA Y SEIS MIL DOSCIENTOS LEMPIRAS EXACTOS (L.45,946,200.00) mediante la emisión de Cuatrocientas Cincuenta y Nueve Mil Cuatrocientas Sesenta y Dos (459,462) Acciones Comunes, con valor nominal de Cien Lempiras (L.100.00) cada una. La exhibición de dicho incremento de capital se realizará con aportes en efectivo provenientes de los nuevos accionistas PROSPERO MICROFINANZAS FUND L.P. Y PROSPERO MICROFINANZAS FUND "B" L.P., así como la consecuente transferencia de acciones a dichos accionistas cuya aportación de manera individual superaría el 10% del capital social de la Institución Peticionaria, y que se produce por la renuncia al derecho de suscripción preferente de los accionistas actuales en dicho aumento de capital social. Lo anterior, de conformidad con lo acordado en los puntos 4.1 4.2 y 4.3 del Acta Número Ocho (8) de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 1 de marzo de 2013, y, en virtud de que, derivado de la evaluación realizada con base en la documentación legal y financiera presentada, permite determinar queda solicitud de mérito se enmarca dentro de las disposiciones legales vigentes emitidas sobre la, materia, en particular que los adquiilientes de las acciones cumplen en forma razonable con lo establecido en el Artículo 22 de la Ley del Sistema Financiero. 2. Autorizar a la sociedad peticionaria para que reforme las CLÁUSULAS de su Escritura de Constitutiva: QUINTA: CAPITAL SOCIAL, y SEXTA: PAGO Y SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES; y de los Estatutos Sociales: EL CAPÍTULO III. ARTÍCULO 3. DEL CAPITAL SOCIAL; reformas que se derivan del incremento de su capital social. Asimismo, las CLÁUSULAS de la Escritura Constitutiva: UNDÉCIMA: ADMINISTRACIÓN NUMERAL (1) Y NUMERAL (7), CLÁUSULA DECIMATERCERA: GERENTE GENERAL O PRESIDENTE EJECUTIVO Y ,CLÁUSULA DECIMAQUINTA UTILIDADES; y de los Estatutos Sociales: el CAPÍTULO VIII.- DE LAASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.-ARTÍCULO ' VEINTINUEVE (29), CAPÍTULO IX DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.- ARTÍCULO de los órganos de gobierno y administración de la sociedad y forma de distribución de utilidades. Lo anterior de acuerdo al proyecto de escritura pública de reformas presentado por la Institución peticionaria, que se adjunta y forma parte de la presente Resolución. 3. Autorizar a la Secretaría General de la Comisión para que extienda certificación de la presente Resolución con el fin de que el notario la copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el instrumento público de reformas, certificación que deberá publicarse en el Diario Oficial "La Gaceta" y en dos (2) de los diarios de circulación en el país, por cuenta de la ORGANIZACIÓN DE DESARROLLO EMPRESARIAL FEMENINO FINANCIERA, SOCIEDAD ANÓNIMA (ODEF FINANCIERA, S.A.). Posteriormente, la Institución Financiera deberá inscribir el instrumento público de reformas en el registro correspondiente. 4. ORGANIZACIÓN DE DESARROLLO ' EMPRESARIAL FEMENINO FINANCIERA, SOCIEDAD ANÓNIMA (ODEF FINANCIERA S.A.) debe remitir a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución y de los Estatutos Sociales conteniendo las reformas aprobadas en la presente Resolución, una vez que las mismas hayan sido inscritas en el Registro correspondiente. 5. Notificar en legal y debida forma la presente Resolución al Apoderado Legal de la ORGANIZACIÓN DE DESARROLLO EMPRESARIAL FEMENINO FINANCIERA, SOCIEDAD ANÓNIMA (ODEF FINANCIERA S.A.), para los efectos legales pertinentes. 6. La presente Resolución es de ejecución inmediata. F) VILMA C. MORALES M., Presidenta, CARLOS ROBERTO ORTEGA MEDINA, Secretario General. El presente ejemplar es una impresión de documento firmado electrónicamente de conformidad a la normativa vigente sobre Infraestructura de Firma Electrónica de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Y para los fines correspondientes se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, en la misma fecha de su firma electrónica cuyos efectos jurídicos se encuentran consignados en el Artículo 51, párrafo primero de la Ley del Sistema Financiero. CARLOS ROBERTO ORTEGA MEDINA Secretario General