La Gaceta

Que mediante Decreto Ejecutivo número PCM 29-2022 de fecha 03 de diciembre de 2022, la Presidenta de la República en Consejo de Ministros, decretó la suspensión de las garantías establecidas en la Constitución de la República en los artículos 69, 78, 81, 84, 93 y 99 a partir de las 6:00 p. m. del día 06 de diciembre del 2022 y hasta las 6:00 p. m. del día 06 de enero del año 2023.

Que mediante Decreto Ejecutivo número PCM 01-2023 de fecha 06 de enero de 2023, la Presidenta de la República en Consejo de Ministros, decretó la suspensión de las garantías establecidas en la Constitución de la República en los artículos 69, 78, 81, 84, 93 y 99, a partir de las 6:00 p.m. del día viernes 06 de enero de 2023 y hasta las 6:00 p.m. del día lunes 20 de febrero de 2023.

Que mediante Decreto Ejecutivo número PCM 10-2023 de fecha 20 de febrero de 2023, la Presidenta de la República en Consejo de Ministros, decretó la suspensión de las garantías establecidas en la Constitución de la República en los artículos 69, 78, 81, 84, 93 y 99, a partir de las 6:00 p.m. del día lunes 20 de febrero de 2023 y hasta las 6:00 p.m. del día jueves 06 de abril de 2023.

Que mediante Decreto Ejecutivo número PCM 15-2023 de fecha 06 de abril de 2023, la Presidenta de la República en Consejo de Ministros, decretó la suspensión de las garantías establecidas en la Constitución de la República en los artículos 69, 78, 81, 84, 93 y 99, a partir de las 6:00 p.m. del día jueves 06 de abril de 2023 y hasta las 6:00 p.m. del día domingo 21 de mayo de 2023.

Que mediante Decreto Ejecutivo número PCM 24-2023 de fecha 20 de mayo de 2023, la Presidenta de la República en Consejo de Ministros, decretó la suspensión de las garantías establecidas en la Constitución de la República en los artículos 69, 78, 81, 84, 93 y 99, a partir de las 6:00 p.m. del domingo 21 de mayo de 2023 y hasta las 6:00 p.m. del día miércoles 05 de julio de 2023.

Que mediante Decreto Ejecutivo número PCM 33-2023 de fecha 05 de julio de 2023, la Presidenta de la República en Consejo de Ministros, decretó la suspensión de las garantías establecidas en la Constitución de la República en los artículos 69, 78, 81, 84, 93 y 99, a partir de las 6:00 p.m. EDIS ANTONIO MONCADA ARIEL ISAAC RODRIGUEZ PAGOAGA Coordinador y Supervisor Colonia Miraf Iores Teléfono/Fax: Gerencia 2230-2520, 2230-1821 del miércoles 05 de julio de 2023 y hasta las 6:00 p.m. del día sábado 19 de agosto de 2023.

Que en cumplimiento con lo establecido en la Constitución de la República, se convocó al Congreso Nacional para que dentro del plazo de 30 días conociera los Decretos de Suspensión de Garantías Constitucionales.

Que en fecha 31 de marzo de 2023, el Consejo Nacional de Defensa y Seguridad (CNDS) aprobó de manera unánime la II etapa del Plan Nacional de Seguridad “SOLUCIÓN CONTRA EL CRIMEN” (SCC), en cuyas medidas se establece dar continuidad a la suspensión de las garantías establecidas en la Constitución de la República en los artículos 69, 78, 81, 84, 93 y 99.

Que las acciones ejecutadas por la Secretaría de Estado en el Despacho de Seguridad a través de la Policía Nacional, la Dirección Nacional de Investigación e Inteligencia (DNII), y con la cooperación de la Secretaría de Estado en el Despacho de Defensa Nacional a través de las Fuerzas Armadas y de la Policía Militar del Orden Público (PMOP), en cumplimiento de los Decretos Ejecutivos número PCM 29-2022, PCM 01-2023, PCM 10-2023, PCM 15-2023, PCM 24-2023, y PCM 33-2023 de suspensión de garantías constitucionales, han rendido muy buenos resultados frente a la grave perturbación de la paz y la seguridad que se sufre en las principales ciudades del país.

Que son de público conocimiento los logros positivos alcanzados a través de los Decretos de Suspensión de Garantías, entre los cuales se encuentran, del 01 de enero al 16 de agosto de 2023: una reducción significativa de homicidios, más de 223 bandas criminales desarticuladas, 6,654 allanamientos de morada exitosos, 4,425 órdenes de captura, 3,236 armas de fuego decomisadas, 7,023 libras de marihuana decomisadas, 544 kilos de cocaína decomisada, 25,930 piedras de droga crack decomisadas, 2,271 vehículos decomisados, 10,516 motocicletas decomisadas, entre otros.

Que la grave situación de violencia criminal organizada heredada desde la administración anterior, ha provocado que el pueblo hondureño sea víctima de la violencia desenfrenada que afecta en particular a través del delito de extorsión, por lo que se hace necesario continuar con todas las medidas que lleven al restablecimiento de la paz y el orden, la preservación de la vida humana como fin supremo de la sociedad, así como a facilitar la búsqueda, identificación y detención de los autores de este flagelo, todo en estricto cumplimiento de los principios de necesidad y de proporcionalidad, de acuerdo con los estándares internacionales de derechos humanos, por lo que es procedente y necesario decretar por un nuevo periodo de cuarenta y cinco (45) días, la restricción de garantías constitucionales para el logro de los objetivos señalados y garantizar la protección de la ciudadanía.

Que la persona humana es el fin supremo de la sociedad y del Estado, y conforme a los artículos 59 y 62 de la Constitución de la República los derechos de cada persona están limitados por los derechos de los demás.

Que de conformidad al artículo 245 numerales 2, 4, 7, 11, 16 y 19 de la Constitución de la República, la Presidenta de la República tiene a su cargo la Administración General del Estado, encontrándose entre sus atribuciones dirigir la política general del Estado y representarlo; emitir acuerdos y decretos y expedir reglamentos y resoluciones conforme a la ley; administrar la Hacienda Pública; mantener la paz y seguridad interior de la República; restringir o suspender el ejercicio de derechos de acuerdo con el Consejo de Ministros; ejercer el mando en Jefe de las Fuerzas Armadas en su carácter de Comandante General y adoptar las medidas necesarias para la defensa de la República.

Que la Constitución de la República establece en el artículo 187 que el ejercicio de los derechos establecidos en los artículos 69, 78, 81, 84, 93 y 99, podrán suspenderse en caso de perturbación grave de la paz o de cualquier otra calamidad general, por la Presidenta de la República en Consejo de Ministros, por medio de un Decreto que contendrá:

• 1)

  Los motivos que lo justifiquen;

• 2)

  La garantía o garantías que se restrinjan;

• 3)

  El territorio que afectará la restricción; y,

• 4)

  El tiempo que durará ésta. Además, se convocará en el mismo Decreto al Congreso Nacional para que dentro del plazo de treinta (30) días, conozca de dicho decreto y lo ratifique, modifique o impruebe.

Que el Estado de Honduras debe cumplir con las obligaciones de respetar y garantizar los derechos humanos reconocidos tanto en la Constitución de la República como en tratados internacionales ratificados por el País. Teniendo la facultad, en situaciones de crisis extraordinarias y muy graves, de suspender algunas de sus obligaciones en materia de derechos humanos, para lograr el restablecimiento a un estado de normalidad, que asegure el pleno respeto de todas las obligaciones asumidas internacionalmente.

Que la Policía Nacional, a través de un análisis de la estadística policial y de las acciones realizadas en aplicación de los Decretos Ejecutivos número PCM 29-2022, PCM 01-2023, PCM 10-2023, PCM 15-2023, PCM 24-2023, y PCM 33-2023 de suspensión de garantías constitucionales, ha establecido la permanencia de miembros de maras y pandillas e incidencia de delitos cometidos por estos grupos, identificando sectores en situación crítica de inseguridad por el delito de extorsión, en los Municipios del Distrito Central, San Pedro Sula y otros ubicados en varios departamentos del país, en los cuales se ha registrado una perturbación grave de la paz.

Que es deber ineludible de la Presidenta de la República en Consejo de Ministros, tomar las acciones necesarias para mantener el orden, la seguridad y la paz en la Nación.

Que el 28 de junio de 2023, el Abogado Elvin Florentino Carranza García, en su condición de Apoderado Legal de BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), presentó ante la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros el escrito titulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA REFORMAR LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS SOCIALES POR AUMENTO DEL CAPITAL MEDIANTE EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES AUTORIZADA POR LA ASAMBLEA DE LA SOCIEDAD BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA). SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS. PODER”, con el fin de que se le autorice lo siguiente:

• a)

  Aumento de capital social de CINCO MIL SETECIENTOS NUEVE MILLONES QUINIENTOS VEINTIDÓS MIL QUINIENTOS LEMPIRAS (L5,709,522,500.00) a CINCO MIL SETECIENTOS VEINTINUEVE MILLONES QUINIENTOS VEINTIDÓS MIL QUINIENTOS LEMPIRAS (L5,729,522,500.00), equivalente a un incremento de VEINTE MILLONES DE LEMPIRAS (L20,000,000.00) a realizarse mediante la emisión de Doscientas Mil (200,000) acciones preferentes a ser suscritas por el nuevo socio, INSTITUTO NACIONAL DE PREVISIÓN DEL MAGISTERIO (INPREMA); y,

• b)

  Reformar las Cláusulas SÉPTIMA y NOVENA de la Escritura de Constitución y los Artículos 5 y 40 de los Estatutos Sociales así como derogar los Artículos 47(A), 47(B), y 47(C), en virtud del precitado incremento de capital social y de cambios en la estructura accionaria del Banco por la venta de 3,517,295 acciones comunes equivalentes a 6.16% del capital social propiedad de NEDERLANDSE FINANCIERINGS – MAATSCHAPPIJ VOOR ONTWIKKELINGSLANDEN NV (FMO) y de 2,712,023 acciones comunes equivalentes a 4.75% del capital, perteneciente a Financiera Industria, S.A.a favor de socios actuales del Banco.

Que la solicitud de mérito se fundamenta en lo establecido en los Artículos 5, 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, que señalan entre otros aspectos, que cuando la escritura social lo autorice, se podrán emitir acciones preferentes o con restricción al derecho de voto, hasta por un porcentaje que no exceda de un tercio (1/3) del capital social y que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esa Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Considerando que el capital social autorizado de BANCO FICOHSA al30de junio de2023asciende a Cinco Mil Setecientos Nueve Millones Quinientos Veintidós Mil Quinientos Lempiras (L5,709,522,500.00), el análisis realizado determinó que la emisión de acciones preferentes propuesta por un monto de Veinte Millones de Lempiras (L20,000,000.00) se enmarca en lo establecido en el referido Artículo 5, debido a que un tercio del referido capital equivale a Un Mil Novecientos Tres Millones Ciento Setenta y Cuatro Mil Ciento Sesenta y Seis Lempiras con Sesenta y Siete Centavos (L1,903,174,166.67), monto que resulta superior a la cantidad propuesta.

Que el Artículo 22 de la precitada Ley, establece que la transferencia de acciones con derecho a voto de las instituciones supervisadas requerirá autorización de la Comisión cuando se transfiera un porcentaje de acciones mediante las cuales un accionista de manera individual o varios accionistas pertenecientes a un mismo grupo económico alcance o rebase una participación directa o indirecta igual o superior al diez por ciento (10%) del capital social y cuando siendo las acciones transferidas, un porcentaje menor al diez por ciento (10%) del capital, dicha transferencia pueda implicar un cambio de control en la institución. En virtud de lo anterior, se determina que la venta de acciones realizada por los socios NEDERLANDSE FINANCIERINGS – MAATSCHAPPIJ VOOR ONTWIKKELINGSLANDEN NV (FMO) y Financiera Industria, S.A. no requiere autorización considerando que dichas acciones no representan una participación igual o superior al diez por ciento (10%) del capital social del Banco y fueron traspasada a socios actuales del mismo Banco que no provocó cambio de control en la Entidad.

Que los acuerdos adoptados por BANCO FICOHSA, que comprenden incremento de capital social por la suma de VEINTE MILLONES DE LEMPIRAS (L20,000,000.00) a realizarse mediante la emisión de Doscientas Mil (200,000) acciones preferentes a ser suscritas por el nuevo socio, INPREMA, y reformas a las Cláusulas SÉPTIMA y NOVENA de la Escritura de Constitución y los Artículos 5 y 40 de los Estatutos Sociales así como derogar los Artículos 47(A), 47(B) y 47(C) en virtud del precitado incremento de capital social y de cambios en la estructura accionaria del Banco por la venta de acciones de los accionistas minoritarios, para lo que se pide autorización, fueron aprobados en los Puntos SEGUNDO y TERCERO del Acta No.93 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa Institución Financiera, celebrada el 23 de junio de 2023. Lo anterior según Instrumento Público No.35 del 27 de junio de 2023, autorizado por el Notario Antonio César Rivera Mejía, contentivo de protocolización de Certificación de la referida Acta, inscrito bajo el No.83262, matrícula 62938 del Registro Mercantil del Centro Asociado al Instituto de la Propiedad de Francisco Morazán.

Que el INSTITUTO NACIONAL DE PREVISIÓN DEL MAGISTERIO (INPREMA), según Oficio GFINOP No.0077-2023 del 2 de agosto de 2023, dirigido al Licenciado José Mauricio Guillén, Vicepresidente de Tesorería de BANCO FICOHSA, y, suscrito por los Señores Héctor Wilfredo Díaz Romero y Juan Carlos Ramírez Flores, en su condición de Presidente y Secretario del Comité de Inversiones del referido Instituto expresan que: “El motivo de la presente es para comunicarle que el Comité Ejecutivo de Inversiones una vez analizado y conocida la debida diligencia (Financiera, Actuarial, Riego, Legal y de Cumplimiento) de la propuesta de inversión de BANCO FICOHSA y el contenido del acuerdo de suscripción de acciones preferentes… recomienda por unanimidad de votos a la Comisión interventora…: 1. Invertir en acciones preferentes por un monto y valor de L500,000,000.00 millones de lempiras que devengará dividendos anuales pagaderos semestralmente a una tasa anual de 9.5%. 2. Para los efectos de Banco FICOHSA, la inversión es equivalente a la cantidad de DOSCIENTAS MIL (200,000) acciones con un valor nominal de L100.00 y una prima sobre el valor nominal de L2,400.00 por cada acción. L

Que del análisis preliminar efectuado por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera a la documentación presentada, conjuntamente con la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Gerencia Legal de esta Comisión, se determinó que la solicitud de mérito debía ser subsanada, por lo que con el fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen y proyecto de resolución correspondiente, mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-725-2023, notificada el 1 de agosto de 2023, se requirió a BANCO FICOHSA, a través de su Apoderado Legal, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles siguientes a dicha notificación, subsanara su solicitud en el sentido de manifestar quien estaría emitiendo las nuevas acciones preferentes, ajustes a los acuerdos adoptados en el Acta No.93 de la Asamblea de Accionistas y al proyecto de reformas de escrito; e información sobre la debida diligencia realizada al nuevo accionista, conforme a lo establecido en la legislación vigente aplicable, con el objeto de prevenir las operaciones de ocultamiento y movilización de activos provenientes de actividades ilícitas y de cualquier otra transacción encaminada a su legitimación, los Sujetos Obligados en lo referente a las identificaciones y mantenimiento de los registros de conformidad con el Artículo 7 de la Ley de Lavados de Activos, entre otros documentos. En atención al requerimiento planteado, BANCO FICOHSA, presentó el 2 de agosto de 2023 ante la Secretaría General de este Ente Supervisor, escritos intitulados “SE PRESENTA SUBSANACIÓN A LA SOLICITUD TITULADA “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA REFORMAR LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS SOCIALES POR AUMENTO DEL CAPITAL MEDIANTE EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES AUTORIZADA POR LA ASAMBLEA DE LA SOCIEDAD BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA). SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS. PODER.””, “SE PRESENTA MANIFESTACIÓN SOBRE SUBSANACIÓN A LA SOLICITUD TITULADA “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA REFORMAR LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS SOCIALES POR AUMENTO DEL CAPITAL MEDIANTE EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES AUTORIZADA POR LA ASAMBLEA DE LA SOCIEDAD BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA). SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS. PODER”” y “SE PRESENTA SEGUNDA MANIFESTACIÓN A SUBSANACIÓN A LA SOLICITUD TITULADA “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA REFORMAR LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS SOCIALES POR AUMENTO DEL CAPITAL MEDIANTE EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES AUTORIZADA POR LA ASAMBLEA DE LA SOCIEDAD BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA). SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS. PODER””, acompañados de varios documentos en atención al requerimiento planteado por esta Comisión. Adicionalmente el 3 de agosto mediante escritos intitulados “SE PRESENTA MANIFESTACIÓN A SUBSANACIÓN A LA SOLICITUD TITULADA “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA REFORMAR LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS SOCIALES POR AUMENTO DEL CAPITAL MEDIANTE EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES AUTORIZADA POR LA ASAMBLEA DE LA SOCIEDAD BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA). SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS. PODER”” el referido Apoderado Legal presentó documentación adicional. La revisión realizada a la documentación que acompaña los precitados escritos, determinó que BANCO FICOHSA, atendió los aspectos señalados en el requerimiento de subsanación emitido por esta Comisión.

Que las reformas sujetas de autorización a las Cláusulas SÉPTIMA y NOVENA de la Escritura de Constitución y los Artículos 5 y 40 de los Estatutos Sociales, así como derogar los Artículos 47(A), 47(B) y 47(C) en virtud del precitado incremento de capital social, además se derivan de cambios en la estructura accionaria por la venta de acciones de accionistas minoritarios:

• 1)

  NEDERLANDSE FINANCIERINGS – MAATSCHAPPIJ VOOR ONTWIKKELINGSLANDEN NV (FMO), quien en 2020 traspasó 3,517,295 acciones comunes equivalentes a 6.16% del capital social autorizado al accionista Grupo Financiero Ficohsa, S.A., incrementando este último su participación de 84.67% a 90.83%; y

• 2)

  Financiera Industria, S.A. propietaria de 2,712,023 acciones comunes equivalentes a 4.75% del capital, vendió en 2023 su participación a los accionistas Grupo Financiero Ficohsa, S.A. y Administradora de Fondos de Pensiones Ficohsa, S.A., quienes aumentar on su participación aproximadamente a 94.28% y 2.73% respectivamente.

Que de autorizarse el incremento de capital social propuesto mediante la emisión de acciones preferentes a ser suscritas por el INPREMA, dicho Instituto de Previsión pasaría a ser accionista de BANCO FICOHSA con una participación minoritaria equivalente a aproximadamente 0.35%, compuesta por acciones preferentes sin derecho a voto. Lo anterior, según la siguiente tabla:

Que el INSTITUTO NACIONAL DE PREVISIÓN DEL MAGISTERIO (INPREMA), es una institución de derecho público, autónoma, con patrimonio propio y duración indefinida que administra los servicios sociales y previsionales de los participantes del sistema; facultada para la percepción, administración e inversión de recursos económicos.De conformidad con lo establecido en el Artículo 6 de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, este ente Supervisor, basada en normas y prácticas internacionales, ejerce por medio de la Superintendencia de Pensiones y Valores la supervisión, vigilancia y control del mencionado Instituto de Previsión.

Que la información proporcionada por la Superintendencia de Pensiones y Valores, el INPREMA, al cierre del mes de abril de 2023, no refleja excesos respecto al cumplimiento de los límites por Sector, Instrumento y Emisor, establecidos en los Artículos 42, 43 y 44 del Reglamento de Inversiones en referencia; además, en caso que el INPREMA decida invertir QUINIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L500,000,000.00) en la adquisición de acciones preferentes de BANCO FICOHSA, los limites reglamentarios continúan cumpliéndose.

Que el análisis realizado por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera con base en la documentación que acompaña la solicitud de mérito determinó que la petición de incremento de capital social por la 3,517,295 acciones comunes equivalentes a 6.16% del capital social autorizado al accionista Grupo Financiero Ficohsa, S.A., incrementando este último su participación de 84.67% a 90.83%; y 2) Financiera Industria, S.A. propietaria de 2,712,023 acciones comunes equivalentes a 4.75% del capital, vendió en 2023 su participación a los accionistas Grupo Financiero Ficohsa, S.A. y Administradora de Fondos de Pensiones Ficohsa, S.A., quienes aumentar on su participación aproximadamente a 94.28% y 2.73% respectivamente.

Que de autorizarse el incremento de capital social propuesto mediante la emisión de acciones preferentes a ser suscritas por el INPREMA, dicho Instituto de Previsión pasaría a ser accionista de BANCO FICOHSA con una participación minoritaria equivalente a aproximadamente 0.35%, compuesta por acciones preferentes sin derecho a voto. Lo anterior, según la siguiente tabla: No. Accionistas No. Acciones 1/ Total Lempiras Participación 1 GRUPO FINANCIERO FICOHSA, S.A. 53,828,700 5,382,870,000.00 93.9497140% INTERAMERICANA DE SEGUROS, S.A. (FICOHSA SEGUROS) 813,494 81,349,400.00 1.4198286% ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES FICOHSA, S.A. 1,556,680 155,668,000.00 2.7169454% 4 DEL E MONT FINANCIAL INC 570,953 57,095,300.00 0.9965106% SYNERGY INVESTMENTS OF IBEROAMERICA INC, 122,024 12,202,400.00 0.2129741% 6 INVESTMENT WORKING GROUP 81,349 8,134,900.00 0.1419822% 7 DISTRIBUCIONES UNIVERSALES, S.A de C.V. 81,349 8,134,900.00 0.1419822% 8 L.G.K. INVESTMENT CORPORATION 40,675 4,067,500.00 0.0709920% 9 LUIS ALBERTO ATALA FARAJ 1 100.00 0.0000017% INSTITUTO NACIONAL DE PREVISIÓN DEL MAGISTERIO (INPREMA) 2/ 200,000 20,000,000.00 0.3490692% TOTAL 57,295,225 5,729,522,500.00 100.00% 1/ cada acción tiene un valor de L100.00 2/ acciones preferentes sin derecho a voto

Que el INSTITUTO NACIONAL DE PREVISIÓN DEL MAGISTERIO (INPREMA), es una institución de derecho público, autónoma, con patrimonio propio y duración indefinida que administra los servicios sociales y previsionales de los participantes del sistema; facultada para la percepción, administración e inversión de recursos económicos. De conformidad con lo establecido en el Artículo 6 de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, este Ente Supervisor, basada en normas y prácticas internacionales, ejerce por medio de la Superintendencia de Pensiones y Valores la supervisión, vigilancia y control del mencionado Instituto de Previsión.

Que la información proporcionada por la Superintendencia de Pensiones y Valores, el INPREMA, al cierre del mes de abril de 2023, no refleja excesos respecto al cumplimiento de los límites por Sector, Instrumento y Emisor, establecidos en los Artículos 42, 43 y 44 del Reglamento de Inversiones en referencia; además, en caso que el INPREMA decida invertir QUINIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L500,000,000.00) en la adquisición de acciones preferentes de BANCO FICOHSA, los limites reglamentarios continúan cumpliéndose.

Que el análisis realizado por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera con base en la documentación que acompaña la solicitud de mérito determinó que la petición de incremento de capital social por la suma de VEINTE MILLONES DE LEMPIRAS (L20,000,000.00), a realizarse mediante la emisión de Doscientas Mil (200,000) acciones preferentes a ser suscritas por el nuevo socio, INSTITUTO NACIONAL DE PREVISIÓN DEL MAGISTERIO (INPREMA) es procedente en virtud que dicho aumento de capital social contribuirá al fortalecimiento del patrimonio de la Institución Bancaria y a consolidar la estabilidad de los depósitos de los clientes, lo que se alinea con el crecimiento de ésta. Asimismo, la evaluación realizada en relación con la idoneidad y solvencia del nuevo socio determinó que éste cumple con los requisitos que establece la legislación vigente para ser accionista de la Entidad Financiera, al ser éste un Instituto de Previsión que además es supervisado por esta Comisión, quien a su vez a la fecha cumple con los límites de inversión que establece la normativa vigente sobre la materia. Por otra parte considerando que la solicitud de mérito planteada por la Entidad peticionaria comprende también la reforma de las Cláusulas SÉPTIMA y NOVENA de la Escritura de Constitución y los Artículos 5 y 40 de los Estatutos Sociales, así como derogar los Artículos 47(A), 47(B) y 47(C), referentes al capital social y la composición accionaria de éste, con base en el dictamen emitido por la Gerencia Legal de esta Comisión, se concluye que las reformas planteadas, se enmarcan en los lineamientos legales vigentes, incluyendo entre otras, lo establecido en los Artículos 5, 12, 22 y 40 de la Ley del Sistema Financiero y en consecuencia se consideran como bien hechas y suma de VEINTE MILLONES DE LEMPIRAS (L20,000,000.00), a realizarse mediante la emisión de Doscientas Mil (200,000) acciones preferentes a ser suscritas por el nuevo socio, INSTITUTO NACIONAL DE PREVISIÓN DEL MAGISTERIO (INPREMA), es procedente en virtud que dicho aumento de capital social contribuirá al fortalecimiento del patrimonio de la Institución Bancaria y a consolidar la estabilidad de los depósitos de los clientes, lo que se alinea con el crecimiento de ésta. Asimismo, la evaluación realizada en relación con la idoneidad y solvencia del nuevo socio, determinó que éste cumple con los requisitos que establece la legislación vigente para ser accionista de la Entidad Financiera, al ser éste un Instituto de Previsión que además es supervisado por esta Comisión, quien a su vez a la fecha cumple con los límites de inversión que establece la normativa vigente sobre la materia. Por otra parte considerando que la solicitud de mérito planteada por la Entidad peticionaria comprende también la reforma de las Cláusulas SÉPTIMA y NOVENA de la Escritura de Constitución y los Artículos 5 y 40 de los Estatutos Sociales, así como derogar los Artículos 47(A), 47(B) y 47(C), referentes al capital social y la composición accionaria de éste, con base en el dictamen emitido por la Gerencia Legal de esta Comisión, se concluye que las reformas planteadas, se enmarcan en los lineamientos legales vigentes, incluyendo entre otras, lo establecido en los Artículos 5, 12, 22 y 40 de la Ley del Sistema Financiero y en consecuencia se consideran como bien hechas y conforme a derecho.

Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante Memorando SBOUA-OP-10-2023 del 3 de agosto de 2023, en relación con la petición de mérito,señala que con base al análisis a la documentación presentada por BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), esa Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras concluye declarar por subsanados todos los requerimientos de información indicados en el Memorando SBOUA-OP-7-2023 del 18 de julio de 2023 y que fueron descritos en los numerales 1, incisos a) y b), 2, incisos c), e) y g) y 6 de la Notificación Electrónica de Providencia SEGSE- NE-725-2023 de fecha uno (01) de agosto de dos mil veintitrés (2023), por lo tanto procede autorizar la modificación de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales por la emisión de doscientas mil (200,000) acciones preferentes con un valor nominal deL100.00cada una equivalente a un total de VEINTE MILLONES DE LEMPIRAS (L20,000,000.00) con prima de dos mil cuatrocientos lempiras (L2,400.00) por acción para un total de CUATROCIENTOS OCHENTA MILLONES DE LEMPIRAS (L480,000,000.00) a favor del INSTITUTO NACIONAL DE PREVISIÓN DEL MAGISTERIO (INPREMA), lo anterior sin perjuicio de las opiniones emitidas por las demás áreas técnicas de la Comisión.

Que la Gerencia Legal, mediante Dictamen GLEAI-DL-459/2023 del 3 de agosto de 2023, concluye procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice a BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHS

• A)

  el aumento de capital social mediante la emisión de acciones preferentes, así como la reforma de las Cláusulas SÉPTIMA y NOVENA de la Escritura de Constitución y los Artículos 5 y 40 de los Estatutos Sociales, así como derogar los Artículos 47(A), 47(

• B)

  y 47(

• C)

  en virtud del precitado incremento de capital social y de cambios en la estructura accionaria del Banco por la venta de acciones comunes propiedad de NEDERLANDSE FINANCIERINGS – MAATSCHAPPIJ VOOR ONTWIKKELINGSLANDEN NV (FMO) y Financiera Industria, S.A. a favor de socios actuales del Banco, Grupo Financiero Ficohsa, S.A. y Administradora de Fondos de Pensiones Ficohsa, S.A., de conformidad con el acuerdo adoptado en el Punto TERCERO del Acta No.93 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa Institución Financiera, celebrada el 23 de junio de 2023; y de acuerdo al proyecto de reforma de escritura que se adjunta y forma parte del presente dictamen, por estar conforme a derecho.

Que mediante Memorando GRDEE-DT-57-2023 de fecha 3 de agosto de 2023 la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, se permite recomendar a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHS

• A)

  lo siguiente: 1) Incrementar su capital social de CINCO MIL SETECIENTOS NUEVE MILLONES QUINIENTOS VEINTIDÓS MIL QUINIENTOS LEMPIRAS (L5,709,522,500.00) con que cuenta en la actualidad a CINCO MIL SETECIENTOS VEINTINUEVE MILLONES QUINIENTOS VEINTIDÓS MIL QUINIENTOS LEMPIRAS (L5,729,522,500.00) equivalente a un aumento de VEINTE MILLONES DE LEMPIRAS (L20,000,000.00) a realizarse mediante la emisión de Doscientas Mil (200,000) acciones preferentes a ser suscritas por el nuevo socio, INSTITUTO NACIONAL DE PREVISIÓN DEL MAGISTERIO (INPREMA); y, b) Reformar las Cláusulas SÉPTIMA y NOVENA de la Escritura de Constitución y los Artículos 5 y 40 de los Estatutos Sociales así como derogar los Artículos 47(A), 47(

• B)

  y 47(

• C)

  en virtud del precitado incremento de capital social y de cambios en la estructura accionaria del Banco por la venta de 3,517,295 acciones comunes equivalentes a 6.16% del capital social propiedad de NEDERLANDSE FINANCIERINGS – MAATSCHAPPIJ VOOR ONTWIKKELINGSLANDEN NV (FMO) y de 2,712,023 acciones comunes equivalentes a 4.75% del capital, perteneciente a Financiera Industria, S.A. a favor de socios actuales del Banco; de conformidad con los acuerdos adoptados en los Puntos SEGUNDO y TERCERO del Acta No.93 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa Institución Financiera, celebrada el 23 de junio de 2023.

Que, con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, Superintendencia de Pensiones y Valores, Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros resuelva autorizar la solicitud de mérito a BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA).