Resolución No. GEE-518-2023 — Autorización para reforma de escritura de constitución y estatutos sociales de Banco Ficohsa por aumento de capital mediante emisión de acciones preferentes

Que el 28 de junio de 2023, el Abogado Elvin Florentino Carranza García, en su condición de Apoderado Legal de BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), presentó ante la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros el escrito titulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA REFORMAR LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS SOCIALES POR AUMENTO DEL CAPITAL MEDIANTE EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES AUTORIZADA POR LA ASAMBLEA DE LA SOCIEDAD BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA). SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS. PODER”, con el fin de que se le autorice lo siguiente: a) Aumento de capital social de CINCO MIL SETECIENTOS NUEVE MILLONES QUINIENTOS VEINTIDÓS MIL QUINIENTOS LEMPIRAS (L5,709,522,500.00) a CINCO MIL SETECIENTOS VEINTINUEVE MILLONES QUINIENTOS VEINTIDÓS MIL QUINIENTOS LEMPIRAS (L5,729,522,500.00), equivalente a un incremento de VEINTE MILLONES DE LEMPIRAS (L20,000,000.00) a realizarse mediante la emisión de Doscientas Mil (200,000) acciones preferentes a ser suscritas por el nuevo socio, INSTITUTO NACIONAL DE PREVISIÓN DEL MAGISTERIO (INPREMA); y, b) Reformar las Cláusulas SÉPTIMA y NOVENA de la Escritura de Constitución y los Artículos 5 y 40 de los Estatutos Sociales así como derogar los Artículos 47(A), 47(B), y 47(C), en virtud del precitado incremento de capital social y de cambios en la estructura accionaria del Banco por la venta de 3,517,295 acciones comunes equivalentes a 6.16% del capital social propiedad de NEDERLANDSE FINANCIERINGS – MAATSCHAPPIJ VOOR ONTWIKKELINGSLANDEN NV (FMO) y de 2,712,023 acciones comunes equivalentes a 4.75% del capital, perteneciente a Financiera Industria, S.A.a favor de socios actuales del Banco.

Que la solicitud de mérito se fundamenta en lo establecido en los Artículos 5, 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, que señalan entre otros aspectos, que cuando la escritura social lo autorice, se podrán emitir acciones preferentes o con restricción al derecho de voto, hasta por un porcentaje que no exceda de un tercio (1/3) del capital social y que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esa Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Considerando que el capital social autorizado de BANCO FICOHSA al30de junio de2023asciende a Cinco Mil Setecientos Nueve Millones Quinientos Veintidós Mil Quinientos Lempiras (L5,709,522,500.00), el análisis realizado determinó que la emisión de acciones preferentes propuesta por un monto de Veinte Millones de Lempiras (L20,000,000.00) se enmarca en lo establecido en el referido Artículo 5, debido a que un tercio del referido capital equivale a Un Mil Novecientos Tres Millones Ciento Setenta y Cuatro Mil Ciento Sesenta y Seis Lempiras con Sesenta y Siete Centavos (L1,903,174,166.67), monto que resulta superior a la cantidad propuesta.

Que el Artículo 22 de la precitada Ley, establece que la transferencia de acciones con derecho a voto de las instituciones supervisadas requerirá autorización de la Comisión cuando se transfiera un porcentaje de acciones mediante las cuales un accionista de manera individual o varios accionistas pertenecientes a un mismo grupo económico alcance o rebase una participación directa o indirecta igual o superior al diez por ciento (10%) del capital social y cuando siendo las acciones transferidas, un porcentaje menor al diez por ciento (10%) del capital, dicha transferencia pueda implicar un cambio de control en la institución. En virtud de lo anterior, se determina que la venta de acciones realizada por los socios NEDERLANDSE FINANCIERINGS – MAATSCHAPPIJ VOOR ONTWIKKELINGSLANDEN NV (FMO) y Financiera Industria, S.A. no requiere autorización considerando que dichas acciones no representan una participación igual o superior al diez por ciento (10%) del capital social del Banco y fueron traspasada a socios actuales del mismo Banco que no provocó cambio de control en la Entidad.

Que los acuerdos adoptados por BANCO FICOHSA, que comprenden incremento de capital social por la suma de VEINTE MILLONES DE LEMPIRAS (L20,000,000.00) a realizarse mediante la emisión de Doscientas Mil (200,000) acciones preferentes a ser suscritas por el nuevo socio, INPREMA, y reformas a las Cláusulas SÉPTIMA y NOVENA de la Escritura de Constitución y los Artículos 5 y 40 de los Estatutos Sociales así como derogar los Artículos 47(A), 47(B) y 47(C) en virtud del precitado incremento de capital social y de cambios en la estructura accionaria del Banco por la venta de acciones de los accionistas minoritarios, para lo que se pide autorización, fueron aprobados en los Puntos SEGUNDO y TERCERO del Acta No.93 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa Institución Financiera, celebrada el 23 de junio de 2023. Lo anterior según Instrumento Público No.35 del 27 de junio de 2023, autorizado por el Notario Antonio César Rivera Mejía, contentivo de protocolización de Certificación de la referida Acta, inscrito bajo el No.83262, matrícula 62938 del Registro Mercantil del Centro Asociado al Instituto de la Propiedad de Francisco Morazán.

Que el INSTITUTO NACIONAL DE PREVISIÓN DEL MAGISTERIO (INPREMA), según Oficio GFINOP No.0077-2023 del 2 de agosto de 2023, dirigido al Licenciado José Mauricio Guillén, Vicepresidente de Tesorería de BANCO FICOHSA, y, suscrito por los Señores Héctor Wilfredo Díaz Romero y Juan Carlos Ramírez Flores, en su condición de Presidente y Secretario del Comité de Inversiones del referido Instituto expresan que: “El motivo de la presente es para comunicarle que el Comité Ejecutivo de Inversiones una vez analizado y conocida la debida diligencia (Financiera, Actuarial, Riego, Legal y de Cumplimiento) de la propuesta de inversión de BANCO FICOHSA y el contenido del acuerdo de suscripción de acciones preferentes… recomienda por unanimidad de votos a la Comisión interventora…: 1. Invertir en acciones preferentes por un monto y valor de L500,000,000.00 millones de lempiras que devengará dividendos anuales pagaderos semestralmente a una tasa anual de 9.5%. 2. Para los efectos de Banco FICOHSA, la inversión es equivalente a la cantidad de DOSCIENTAS MIL (200,000) acciones con un valor nominal de L100.00 y una prima sobre el valor nominal de L2,400.00 por cada acción. L