Acuerdo Ejecutivo No. 001-2015 — Concesión de asueto de Semana Santa a funcionarios públicos

ACUERDO NÚMERO 001-2015 _______ A C U E R D A: PRIMERO: Conceder el asueto de la Semana Santa a cuenta de vacaciones correspondientes del año dos mil quince, los días, lunes 30, martes 31 de marzo y miércoles 01 de abril del año 2015, a todos los funcionarios y empleados de la Administración Pública, Centralizada y Desconcentrada del Estado, a excepción de las Instituciones que por razones de brindar Servicios Públicos, Defensa Nacional, Seguridad, Salud y Emergencias, de vital importancia para la población o la economía del país, deben continuar funcionando en las áreas que cada Titular o Gerencia considere indispensable para su funcionamiento. SEGUNDO: Invitar a los otros Poderes del Estado y a la Empresa Privada para que, en aras de promover las tradiciones, la unidad familiar, el turismo interno y la participación en las actividades religiosas de Semana Santa, por parte de toda población, adopten igual determinación para con sus Empleados y Funcionarios. TERCERO: El presente Acuerdo entrará en vigencia a partir de su publicación en el Diario Oficial “La Gaceta”. COMUNÍQUESE Y PUBLÍQUESE. Dado en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los veintisiete días del mes de febrero del año 2015. JUAN ORLANDO HERNÁNDEZ ALVARADO PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DE LA REPÚBLICA RIGOBERTO CHANG CASTILLO SECRETARIO DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE DERECHOS HUMANOS, JUSTICIA, GOBERNACIÓN Y DESCENTRALIZACIÓN

COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS CERTIFICACIÓN La infrascrita Secretaria General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros CERTIFICA la parte conducente del Acta de la Sesión No. 989 celebrada en Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, el once de febrero de dos mil quince, con la asistencia de los Comisionados ETHEL DERAS ENAMORADO. Presidenta: JOSÉ ADONIS LAVAIRE FUENTES. Comisionado Propietario: JORGE A. FLORES, Superintendente de Bancos, Financieras y Asociaciones de Ahorro y Préstamo. Designado por la Presidenta para integrar la Comisión en calidad de Comisionado Suplente por disposición del Artículo 2 de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros: MAURA JAQUELINE PORTILLO G., Secretaria General: que dice: “... 4. Asuntos de la Gerencia de Estudios: ... literal g) … RESOLUCIÓN GE No.180/11-02- 2015.- La Comisión Nacional de Bancos y Seguros. CONSIDERANDO (1): Que el 11 de diciembre de 2014, el Abogado Nelson Ovidio Lara Erazo. en su condición de Apoderado Legal de FINANCIERA CODIMERSA, S.A., presentó ante la Secretaria General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros escrito titulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL CON REFORMA DE LA CLÁUSULA CORRESPONDIENTE DE LA ESCRITURA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL FINANCIERA, CODIMERSA, S.A.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.- SE SUSTITUYE PODER”, tendente a que se le autorice incrementar su capital social de SETENTA MILLONES DE LEMPIRAS (L70,000.000.00), con que cuenta en la actualidad, a CIEN MILLONES DE LEMPIRAS (L100.000.000.00), lo que equivale a un aumento de TREINTA MILLONES DE LEMPIRAS (L30,000,000.00), mediante capitalización de utilidades y nuevas aportaciones en efectivo de los accionistas. Asimismo, derivado de dicho aumento de capital, la Sociedad peticionaria, solicita se le autorice reformar el romano VII de la Cláusula Primera de su Escritura de Constitución. La solicitud de mérito fue trasladada mediante Auto del 12 de diciembre de 2014, a la Gerencia de Estudios para que emita el dictamen y proyecto de resolución, correspondientes. CONSIDERANDO (2): Que la solicitud presentada por FINANCIERA CODIMERSA, S.A., se fundamenta en lo establecido en los artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, los cuales refieren que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos sociales de las instituciones sujetas a dicha Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. CONSIDERANDO (3): Que el aumento de capital social objeto de autorización, propuesto por FINANCIERA CODIMERSA, S.A., así como la consecuente reforma de su Escritura de Constitución, fueron aprobadas en los Puntos 4 al 9 del Acta Número AGE-06, correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa Institución, celebrada el 21 de febrero de 2014, según consta en la Protocolización de la referida Acta, autorizada por el Notario Nelson Ovidio Lara Erazo, el 7 de noviembre de 2014, inscrita bajo el No.35 del Tomo 13 del Registro de Comerciantes Sociales del departamento de Copán. Cabe señalar que el análisis técnico-legal practicado a la documentación que acompaña la solicitud y al Proyecto de Reformas de la Escritura de Constitución presentado por FINANCIERA CODIMERSA, S.A., revela que si bien el acuerdo de Asamblea antes referido establece en la redacción propuesta del romano VII de la cláusula primera de la Escritura de Constitución de la Sociedad peticionaria, que el capital “...únicamente podrá aumentarse o disminuirse con autorización del Banco Central de Honduras, previo dictamen de la Comisión Nacional de Bancos y Seguro”, en el proyecto de escritura de reforma presentado, se plantea una redacción diferente que atiende lo establecido en el Artículo 40 de la Ley del Sistema Financiero, en lo referente a que es con autorización de la Comisión, que el capital de las Instituciones del Sistema Financiero, podrá ser aumentado o reducido hasta el mínimo legal, por lo que se deberá realizar la enmienda correspondiente. CONSIDERANDO (4): Que el incremento de capital propuesto por FINANCIERA CODIMERSA, S.A., por un monto total de Treinta Millones de Lempiras Exactos (L30,000,000.00), se realizará de la manera siguiente: a) De las utilidades no distribuidas de años anteriores capitalizar en el año 2014. CATORCE MILLONES DE LEMPIRAS (L14,000,000.00): b) Capitalizar en el año 2015, utilidades del año 2014 por un monto de CUATRO MILLONES QUINIENTOS MIL LEMPIRAS (L. 4,500,000.00), y realizar un llamamiento por UN MILLÓN DE LEMPIRAS (L1,000,000.00). c) Capitalizar en el año 2016, utilidades del año 2015, por un monto de CUATRO MILLONES QUINIENTOS MIL LEMPIRAS (L4,500,000.00), y realizar un llamamiento por UN MILLÓN DE LEMPIRAS (L1,000,000.00; d) Capitalizar en el año 2017 utilidades del año 2016 por un monto de CUATRO MILLONES QUINIENTOS MIL LEMPIRAS (L4,500,000.00) y realizar un llamamiento por QUINIENTOS MIL LEMPIRAS (L500,000.00), para completar los TREINTA MILLONES DE LEMPIRAS (L30,000.000.00), de aumento propuesto y de no ser suficientes las utilidades esperadas, dicho monto se pagará con aportaciones en efectivo de los socios. Los llamamientos de capital deberán ser cancelados por los socios accionistas entre el uno de junio y el veinte de diciembre de cada año. CONSIDERANDO (5): Que de conformidad con el Balance General de FINANCIERA CODIMERSA, S.A., con cifras al 31 de diciembre de 2014, la Sociedad financiera registra activos totales por L198,596.232.73, pasivos por L93,493,191.27 y capital y reservas de capital por L105,103,041.46 de los cuales L 7 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 , corresponden al capital pagado. L2,813,427.63 a la reserva legal, L2,665.023.04 a reserva por evaluaciones. L14,690.837.78 a utilidades no distribuidas, y L14,933,753.01 a resultados del ejercicio. De igual forma los principales indicadores financieros de FINANCIERA CODIMERSA, S.A., registrados a esa misma fecha, muestran los siguientes resultados: El índice de adecuación de capital es de 60.97%, total de obligaciones/capital y reservas de capital de 1.08 veces, depósitos ordinarios del público/capital y reservas de capital de 0.29 veces, intereses por cobrar sobre préstamos/cartera crediticia directa 2.48%. La rentabilidad medida por la relación utilidad neta/capital y reservas de capital resulta en 17.07% y la liquidez como resultado de la relación activos líquidos/depósitos ordinarios del público es de 57.89%, resultados que en términos generales se muestran razonables en comparación al promedio registrado por el sistema de sociedades financieras a esa misma fecha. No obstante, el indicador de reservas para créditos e intereses dudosos/mora cartera crediticia de 120.71%, se muestra 33.8 puntos porcentuales por debajo del registrado por el sistema a la fecha antes mencionada de 154.53%, y la mora cartera crediticia/cartera crediticia directa de 4.9% se muestra 1.07 puntos porcentuales por encima del promedio del sistema de 3.83%. CONSIDERANDO (6): Que FINANCIERA CODIMERSA, S.A., registra al 31 de diciembre de 2014, utilidades acumuladas de períodos anteriores por L14,690.837.78, las que se muestran suficientes para cubrir la capitalización programada a realizarse en el año 2014, por L14,000,000.00, quedando un remanente de dichas utilidades de L. 690,837.78. De igual manera la peticionaria registra utilidades del ejercicio 2014 por L14,933,753.01, las que cubren la capitalización programada para realizarse en el año 2015 por L4,500,000.00, quedando un saldo de utilidades de ese ejercicio de L10,433,753.01, derivado de lo anterior se establece que la Sociedad peticionaria cuenta con el nivel de utilidades necesario que le permiten llevar a cabo la capitalización de las utilidades propuesta y cubrir la insuficiencia de reservas para inversiones, créditos e intereses dudosos, reportada por la propia Institución en su índice de Adecuación de Capital a esa misma fecha. por L837,279.58. CONSIDERANDO (7): Que las proyecciones presentadas por el peticionario acompañando su solicitud, para los años 2014 al 2017, muestran un crecimiento promedio anual esperado del 6.59%, inferior en 12.5 puntos porcentuales al registrado durante el período 2010-14 de 19.09%; no obstante, las utilidades promedio anuales proyectadas por el peticionario, ascenderían durante el período 2014-17 a L12,694,150.00, es decir un promedio anual de L2,176,448.84, por encima del registrado durante los años 2010-14 de L10,517,701.16. En tal sentido el análisis realizado a las precitadas utilidades estimadas, concluye que las mismas se muestran razonables, en virtud del nivel de utilidades que ha venido registrando dicha Sociedad, y que adicionalmente de no alcanzar los montos necesarios para llevar a cabo la capitalización anual existe un acuerdo que compromete a los accionistas a efectuar los aportes de capital en efectivo a fin de dar cumplimiento a la programación propuesta de capitalización. CONSIDERANDO (8). Que la Superintendencia de Bancos, Financieras y Asociaciones de Ahorro y Préstamo, mediante opinión del 7 de enero de 2014, refiere que FINANCIERA CODIMERSA, S.A., no tiene ajustes pendientes derivados del último examen realizado con cifras al 31 de marzo de 2013, actualizado al 30 de junio de 2013. Derivado de lo anterior la capitalización inicial de utilidades no tiene objeción alguna. CONSIDERANDO (9): Que la Dirección de Asesoría Legal, mediante opinión del 3 de febrero de 2015, refiere que luego de la revisión y análisis de la solicitud de que se ha hecho mérito y de los documentos acompañados, es del parecer porque se autorice la modificación de escritura de constitución de que se ha hecho mérito, siempre y cuando la Institución financiera peticionaria, acredite haber efectuado las correcciones conforme a las observaciones antes referidas. CONSIDERANDO (10): Que desde el punto de vista financiero, el aumento de capital por TREINTA MILLONES DE LEMPIRAS (L30.000.000.00), objeto de autorización, vendrá a contribuir al fortalecimiento del patrimonio de FINANCIERA CODIMERSA, S.A., ya que por un lado constituirá una entrada fresca de recursos mediante aportes en efectivo de los socios, y además con la retención y capitalización de utilidades, se frena la salida de recursos líquidos por la vía del reparto de dividendos, dándole carácter permanente al capital, pudiendo la Institución de esta manera mantener el volumen de operaciones alcanzado y consolidar la seguridad de los intereses de sus clientes. Asimismo el análisis técnico-legal practicado a la documentación que acompaña la solicitud de mérito y al proyecto de escritura pública de reformas presentado, revela que las modificaciones propuestas se encuentran de conformidad a los lineamientos legales vigentes. POR TANTO: Con fundamento en los artículos 6 y 13 numeral 15) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros: 9, 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero: 169, 240 y 246 del Código de Comercio. RESUELVE: 1. Autorizar a FINANCIERA CODIMERSA, S.A., aumentar su capital social de SETENTA MILLONES DE LEMPIRAS (L70,000,000.00), con que cuenta actualmente a CIEN MILLONES DE LEMPIRAS (L100,000,000.00), equivalente a un incremento de TREINTA MILLONES DE LEMPIRAS (L30,000,000.00), de conformidad con lo acordado en los Puntos 4 al 9 del Acta Número AGE-06, correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 21 de febrero de 2014, y que se realizará conforme a la siguiente programación:

• a)

  Capitalizar de inmediato un monto de DIECIOCHO MILLONES QUINIENTOS MIL LEMPIRAS (L18,500,000.00), con recursos provenientes de las utilidades acumuladas de períodos anteriores según cifras de Balance al 31 de diciembre de 2014 y las obtenidas en el ejercicio de ese mismo año.

• b)

  Capitalización mediante aportes en efectivo por parte de los accionistas por UN MILLÓN DE LEMPIRAS (L1,000,000.00) en el 2015;

• c)

  En el año 2016, capitalización de utilidades correspondientes al año 2015 por un monto de CUATRO MILLONES QUINIENTOS MIL LEMPIRAS (L4,500,000.00), y UN MILLÓN DE LEMPIRAS (L1,000,000.00), mediante aportes en efectivo de los accionistas:

• d)

  En el año 2017, capitalización de utilidades del año 2016 por CUATRO MILLONES QUINIENTOS MIL LEMPIRAS (L4,500,000.00) y aportes en efectivo por QUINIENTOS MIL LEMPIRAS (L500,000.00), para completar los TREINTA MILLONES DE LEMPIRAS (L30,000.000.00) de aumento de capital propuesto y que según acuerdo adoptado por los accionistas de no ser suficientes las utilidades esperadas durante el período que señala la capitalización del 2015-2017, los montos señalados serán completados con aportaciones en efectivo de los socios, asimismo, se establece que los llamamientos de capital deberán cancelarse por parte de los accionistas entre el uno de junio y el veinte de diciembre de cada año. Lo anterior, en virtud que según informe de la Superintendencia de Bancos, Financieras y Asociaciones de Ahorro y Préstamo, la Sociedad no tiene ajustes pendientes derivados del último examen practicado con cifras al 31 de marzo de 2013 y que el análisis realizado con base en los Estados Financieros de la Sociedad peticionaria determinó que al 31 de diciembre de 2014, registra utilidades acumuladas de períodos anteriores por L14,690.837.78, las que se muestran suficientes para cubrir la capitalización programada para el 2014 por L14,000,000.00, quedando un remanente de dichas utilidades de L690,837.78 y de igual manera la peticionaria revela utilidades del ejercicio 2014 por L14,933,753.01, las que cubren la capitalización programada para realizarse en el año 2015 por L4,500,000.00, quedando un saldo de utilidades de ese ejercicio de L10,433,753.01; derivado de lo cual se establece que la Sociedad cuenta con el nivel de utilidades necesario que le permiten llevar a cabo la capitalización de las utilidades correspondiente a los años 2014 y 2015 y cubrir la insuficiencia de reservas para inversiones, créditos e intereses dudosos, reportada por la propia Institución en su índice de Adecuación de Capital a esa misma fecha, por L837,279.58. Adicionalmente la evaluación realizada a las proyecciones presentadas por la Sociedad financiera para los años 2015 al 2017, concluye que las utilidades estimadas se muestran razonables en virtud del nivel de utilidades que ha venido registrando dicha Sociedad y considerando que existe un acuerdo que compromete a los accionistas a efectuar aportes de capital en efectivo adicionales en caso de no alcanzar los montos necesarios para concretar la capitalización. 2. Derivado del incremento de capital, autorizar a FINANCIERA CODIMERSA, S.A., modificar el numeral VII de la Cláusula PRIMERA de su Escritura de Constitución, la que deberá leerse así: “VII. Capital Social: El Capital Social es de CIEN MILLONES DE LEMPIRAS (L100,000,000.00). representado por cien mil acciones comunes con valor nominal de mil Lempiras (L1,000.00) cada una, el cual únicamente podrá aumentarse o disminuirse con autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. 3. FINANCIERA CODIMERSA, S.A., no podrá realizar ninguna operación contable que refleje la capitalización de las utilidades correspondientes a los años 2015 y 2016, en tanto no cuente previamente con la certificación que para los fines pertinentes emita la Comisión Nacional de Bancos y Seguros sobre la evaluación que realice a las mismas. Adicionalmente la Sociedad financiera deberá cumplir con la constitución de reservas y cualquier otro ajuste que se derive de los exámenes que practique este Ente Supervisor a dicha Institución, así como constituir cualquier requerimiento de capital adicional durante el período 2015-2017 que contempla el programa de capitalización. Lo anterior sin perjuicio del incremento de capital autorizado mediante la presente Resolución. 4. Autorizar a la Secretaría General de la Comisión para que extienda certificación de la presente Resolución con el fin de que el notario la copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el instrumento público de reformas, señalándose un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de la Escritura Pública de Reformas, dicha certificación deberá publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) de los diarios de circulación en el país, por cuenta de FINANCIERA CODIMERSA, S.A.; asimismo la Sociedad financiera deberá inscribir el instrumento público de reformas en el Registro correspondiente. 5. FINANCIERA CODIMERSA, S.A., deberá remitir a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución conteniendo la reforma aprobada en la presente Resolución, una vez que la misma haya sido inscrita en el Registro correspondiente. Asimismo. FINANCIERA CODIMERSA, S.A., deberá enmendar la protocolización de la Certificación del Acta número AGE-06 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Socios Accionistas celebrada el 21 de febrero de 2014, atendiendo la redacción del romano VII de la Cláusula Primera de su Escritura de Constitución, autorizada en la presente Resolución; debiendo remitir copia de dicha enmienda a este Ente Supervisor. 6. FINANCIERA CODIMERSA, S.A., para futuras solicitudes, deberá apegarse a la legislación vigente aplicable en los acuerdos que tomen los órganos internos de administración correspondientes. 7. Que la Secretaria General de la Comisión notifique en legal y debida forma la presente Resolución al Apoderado Legal de FINANCIERA CODIMERSA, S.A., para los efectos legales correspondientes. 8. La presente Resolución es de ejecución inmediata.... Queda aprobado por unanimidad.... F) ETHEL DERAS ENAMORADO, Presidenta: JOSÉ ADONIS LAVAIRE FUENTES, Comisionado Propietario. JORGE A. FLORES, Comisionado Suplente. MAURA JAQUELINE PORTILLO G., Secretaria General”. Y para los fines correspondientes se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los once días del mes de febrero de dos mil quince. MAURA JAQUELINE PORTILLO G. SECRETARIA GENERAL 14 M. 2015

  CERTIFICACIÓN El infrascrito, Secretario General de la Secretaría de Estado en los Despachos de Derechos Humanos, Justicia, Gobernación y Descentralización. La Resolución que literalmente dice: “