Resolución — Autorización a BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA para incrementar capital social y contratar deuda subordinada

Que la deuda subordinada objeto de autorización, por parte de BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA por un monto total de Quince Millones de Dólares de los Estados Unidos de América(US$15,000,000.00)equivalentes a Trescientos Sesenta Millones Ochocientos Cincuenta y Dos Mil Lempiras Exactos (L360,852,000.00) al tipo de cambio de L24.0568 por US$1.00 vigente al 30 de septiembre de 2018, a ser contratadas con las sociedades Lafise Group Panamá, Inc., domiciliada en la República de Panamá, y el Blue Orchard Micro finance Fund domiciliado en el Gran Ducado de Luxemburgo, se realizará en los términos y condiciones siguientes: 1) Lafise Group Panamá, Inc.: Monto: Cinco Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US$5,000,000.00), equivalentes a Ciento Veinte Millones Doscientos Ochenta y Cuatro Mil Lempiras Exactos (L120,284,000.00) al tipo de cambio de L24.0568 por US$1.00, vigente al 30 de septiembre de 2018; Plazo: Diez (10) años, que incluyen lo siguiente: a) Noventa (90) días de disponibilidad para que BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA utilice los recursos; y, b) Diez (10) años para la amortización de cada desembolso recibido; Tasa de Interés: Será variable, consistente en la suma de 6.50% más la tasa LIBOR (London Inter Bank Offered Rate) a seis meses; Período de Gracia: Cada desembolso gozará de un período de gracia de sesenta (60) meses para el pago del principal; Forma de Pago: Capital.- Se realizará a partir del vencimiento del período de gracia, en diez cuotas niveladas y semestrales comenzando en la primera fecha de pago siguiente a los sesenta (60) meses después de la fecha del primer desembolso; Intereses.- Trimestrales, comenzando en la fecha de pago inmediatamente posterior al primer desembolso; Forma de colocación: Los recursos serán destinados al otorgamiento de préstamos al sector comercial, orientado al sector empresarial de la pequeña y mediana empresa (PYME); Redención Anticipada: En cumplimiento de la regulación aplicable, el prestatario no podrá pagar anticipadamente el préstamo, en su totalidad o en parte, previo al cumplimiento del plazo mínimo de cinco (5) años contados a partir de su desembolso; y, 2) Blue Orchard Micro finance Fund: Monto: Diez Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US$10,000,000.00), equivalentes a Doscientos Cuarenta Millones Quinientos Sesenta y Ocho Mil Lempiras Exactos (L240,568,000.00), al tipo de cambio de L24.0568 por US$1.00, vigente al 30 de septiembre de 2018; Plazo: Ocho (8) años, que incluyen Noventa (90) días de disponibilidad para que BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA utilice los recursos. Cada desembolso tendrá un vencimiento de U D I-D EG T-U N AH ocho (8) años; Tasa de Interés: Variable y acordada para cada desembolso utilizando como referencia la tasa LIBOR (London Inter Bank Offered Rate) a seis meses, a ser determinada en el día de cotización, más un margen de 680 puntos base; Período de Gracia: Cada desembolso gozará de un período de gracia de sesenta (60) meses para el pago del principal; Forma de Pago: Capital.- Se realizará a partir de la expiración del período de gracia, en tres (3) pagos anuales, cada uno equivalente al 33.33% del principal recibido; Intereses.- Serán pagados de forma semestral hasta la fecha de vencimiento; Forma de colocación: Los recursos serán destinados al otorgamiento de préstamos al sector comercial; Redención Anticipada: En cumplimiento de la regulación aplicable, el prestatario no podrá pagar anticipadamente el préstamo, en su totalidad o en parte, previo al cumplimiento del plazo mínimo de cinco (5) años contados a partir de su desembolso.

Que la sociedad Lafise Group Panamá, Inc., que estaría incorporándose como accionista preferente mediante un aporte en efectivo por Ciento Cuarenta y Cuatro Millones Ciento Setenta y Dos Mil Ochocientos Lempiras Exactos (L144,172,800.00) y con la que además se estaría suscribiendo Deuda Subordinada por US$5,000,000.00, equivalente a L120,284,000.00 al tipo de cambio deL24.0568porUS$1.00,vigente al30de septiembre de 2018, es una sociedad anónima organizada y existente desde el año 2005, bajo las leyes de la República de Panamá, siendo su principal actividad ser la tenedora de las acciones de sus subsidiarias, siendo a su vez una subsidiaria de Lafise Financial Group, Limited, con domicilio en Grand Cayman. De conformidad a los estados financieros auditados de Lafise Group Panamá, Inc., remitidos por el peticionario, con cifras al 31 de diciembre de 2017, la referida sociedad, registra activos totales por US$4,064,190,725.00, pasivos por US$3,644,008,304.00, así como un patrimonio de US$420,182,421.00. Según Declaración Jurada de fecha 18 de octubre de 2018, suscrita por el señor Roberto Joseph Zamora, en su condición de Apoderado General de la sociedad Lafise Group Panamá, Inc., los fondos que esa sociedad destinará para el otorgamiento de un préstamo no revolutivo bajo la modalidad de deuda subordinada, para capital secundario, por la cantidad de hasta US$5,000,000.00 que se destinarán para el fortalecimiento patrimonial de BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, provienen íntegramente de fondos procedentes de préstamo otorgado por Overseas Private Investment Corporation (OPIC), una institución patrocina da por el Gobierno de los Estados Unidos de América que tiene como objetivo promover el desarrollo de los países emergentes a través del otorgamiento de financiamientos que contribuyan al fortalecimiento de los sectores productivos de estos países. Por su parte, la participación de la sociedad Lafise Group Panamá, Inc., en el capital social de BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, a través de la suscripción de acciones preferentes por un monto total Seis Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US$6,000,000.00) equivalentes a Ciento Cuarenta y Cuatro Millones Ciento Setenta y Dos Mil Ochocientos Lempiras Exactos (L144,172,800.00), fue acordado por esa sociedad en reunión de la Junta Directiva celebrada el 30 de octubre de 2018 y según Declaración Jurada de fecha 7 de diciembre de 2018, se realizará con recursos provenientes íntegramente del repago de la deuda subordinada que el banco mantiene con esa sociedad, fondos que serán re invertidos en acciones preferentes. Cabe señalar, que BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, con respecto a todas las deudas subordinadas vigentes y futuras que emita y/o contrate, deberá dar cumplimiento en todo momento a lo establecido en el numeral 1.2.2, incisos a) y b) que refieren que las deudas subordinadas deben tener un plazo mínimo original superior a cinco (5) años y que el saldo de principal no será redimible antes de la fecha de su vencimiento.

Que la sociedad Blue Orchard Micro finance Fund (BOMF), con quien estaría suscribiendo un contrato de deuda subordinada BANCO LAFISE (HONDURAS) SOCIEDAD ANÓNIMA por un monto de Diez Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US$10,000,000.00), equivalentes a Doscientos Cuarenta Millones Quinientos Sesenta y Ocho Mil Lempiras Exactos (L240,568,000.00), al tipo de cambio de L24.0568 por US$1.00, vigente al 30 de septiembre de 2018, es una sociedad pública de responsabilidad limitada, autorizada para operar como sociedad de inversión de capital variable constituida bajo las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo, que tiene su domicilio social en rue d’Al sace 2, L-1122 U D I-D EG T-U N AH Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo y está inscrita en el Registro Mercantil de Luxemburgo con el número B66.258. Esta sociedad de inversiones fue fundada en el año 1998 como el primer fondo privado y completamente comercial de inversión en microfinanzas. El Fondo apoya a las instituciones de microfinanzas a expandir su alcance, mejorar la calidad y la idoneidad de sus servicios financieros y alentar el desarrollo de nuevos productos tales como ahorros, seguros y servicios de pago. Entre sus principales socios y contribuyentes se encuentran la Unión Europea, el FMO, la International Finance Corporation (IFC), el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y el OPEC Fund for International Development (OFID) y de conformidad al informe a los accionistas de fecha 31 de octubre de 2018, mantiene activos netos sobre los US$1,787.7 millones.

Que BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA argumenta que los recursos provenientes de la contratación de los préstamos subordinados con la sociedad Lafise Group Panamá, Inc. y el Blue Orchard Micro finance Fund, por un monto total de Quince Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US$15,000,000.00), para los cuales se pide autorización, serán destinados al otorgamiento de préstamos al sector comercial, orientado al sector empresarial de la pequeña y mediana empresa (PYME). Dichos préstamos representan por sí mismos, el 51.66% de su capital primario, que al 30 de septiembre de 2018, asciende a Seiscientos Noventa y Ocho Millones Cuatrocientos Noventa y Cuatro Mil Seiscientos Lempiras (L698,494,600.00). No obstante, se debe considerar que el monto aceptado para efectos del índice de Adecuación de Capital se incrementar ía en virtud del aumento de capital objeto de autorización por un monto total de Doscientos Millones de Lempiras Exactos (L200,000,000.00), con lo que el capital primario del banco aumentar ía a Ochocientos Noventa y Ocho Millones Cuatrocientos Noventa y Cuatro Mil Seiscientos Lempiras Exactos (L898,494,600.00), en cuyo caso la deuda subordinada antes referida representaría el 40.16%, la que sumada a las obligaciones subordinadas a término vigentes actualmente de BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, por Doscientos Ochenta y Nueve Millones Ciento Noventa y Ocho Mil Trescientos Setenta y Cuatro Lempiras con Cuarenta y Ocho Centavos (L289,198,374.48) a las que habría que restar la deuda que se re pagaría para la suscripción de acciones preferentes por un monto de US$6,000,000.00 equivalente a L144.172,800.00, quedando un saldo de deuda subordinada deL145,025,574.48, totalizando junto con la nueva deuda que se suscribe, un monto total de Quinientos Cinco Millones Ochocientos Setenta y Siete Mil Quinientos Setenta y Cuatro Lempiras con Cuarenta y Ocho Centavos (L505,877,574.48), que representan el 56.30% de su capital primario. En vista de lo anterior, de conformidad a lo establecido en el numeral 1.8 de la Resolución No.049/17-01-2006 antes citada, que refiere que la deuda subordinada se aceptará por un monto máximo de cincuenta por ciento (50%) del capital primario a la fecha de cálculo, para efectos del índice de Adecuación de Capital (IAC) de la Institución peticionaria, únicamente se considerará el equivalente a ese porcentaje de la deuda subordinada vigente.

Que el análisis realizado con base en las proyecciones financieras remitidas por BANCO LAFISE(HONDURAS),SOCIEDAD ANÓNIMA, adjuntas a la solicitud de mérito, concluye que en términos generales, la contratación del préstamo subordinado tendrá un impacto positivo sobre el patrimonio, la rentabilidad y la solvencia de la institución peticionaria. Lo anterior, debido a que las referidas proyecciones permiten determinar que la contratación del préstamo subordinado representaría al banco una utilidad marginal de aproximadamente US$831,792.72. Asimismo, las precitadas proyecciones estiman que el banco registrará un índice de Adecuación de Capital promedio de 14.13% a diciembre de cada año de vigencia de la deuda (2019 al 2028), con una rentabilidad promedio anual del 8.22%, mostrando un comportamiento creciente durante la primera mitad de dicho período, siendo este promedio superior en 2.36 puntos porcentuales al registrado por la institución bancaria peticionaria durante el período 2014-2017, del 5.86%. De lo anterior, se concluye que la contratación del préstamo subordinado no contribuirá al deterioro de la situación financiera de la institución bancaria, mejorando su posicionamiento en términos del índice de Adecuación de Capital y Rentabilidad, siempre y cuando se mantengan los resultados esperados de las precitadas proyecciones U D I-D EG T-U N AH evaluadas.

Que el análisis técnico- legal realizado por la Gerencia de Estudios al proyecto de escritura pública de reformas que acompaña la solicitud de mérito, concluye que las reformas planteadas, derivadas tanto del incremento de capital social, la emisión de acciones preferentes y la contratación de la deuda subordinada objeto de autorización, se enmarcan en las disposiciones legales vigentes, incluyendo entre otras, lo establecido en los Artículos 5, 12 y 22 de la Ley del Sistema Financiero y en consecuencia se consideran como bien hechas y conforme a derecho. No obstante, el banco deberá corregir en la Protocolización del Acta No.30, correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, celebrada el 5 de septiembre de 2018, la redacción de la Cláusula Sexta de su Escritura de Constitución, la que deberá establecer que el plazo máximo para completar el aumento de capital social mediante capitalización de utilidades de ejercicios anteriores es el31de diciembre de2021.Asimismo, el análisis realizado a los formatos de Contratos de Préstamos Subordinados presentados, determinó que los mismos se encuentran de conformidad con lo estipulado en la Resolución No.049/17-01-2006, que señala los requisitos de documentación y los criterios básicos en que se puede emitir o contratar la Deuda Subordinada, observándose que en dicho formato se expresan los derechos y obligaciones que se derivan de su suscripción. Finalmente, derivado del análisis realizado se requirieron aspectos que debían subsanarse, los cuales quedaron pendientes y deben ser complementados y remitidos por la Institución peticionaria, según el detalle siguiente: a) Declaración Jurada debidamente autenticada suscrita por el Apoderado General de la sociedad Lafise Group Panamá, Inc., mediante la cual acredite de cual deuda subordinada específica provendrán los recursos que se destinarán para la adquisición de acciones preferentes de BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, junto con la evidencia documental respectiva; b)Certificación autenticada del Punto de Acta de la Junta Directiva de la sociedad Lafise Group Panamá, Inc., donde se autoriza la realización de la inversión en acciones preferentes en BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, detallando el monto de la participación, la modalidad y los términos y condiciones de la misma; c) Evidenciar con la documentación que corresponda la traducción debidamente apostillada por la Secretaría de Estado en los Despachos de Relaciones Exteriores y Cooperación Internacional, el préstamo otorgado por la Overseas Private Investment Corporation (OPIC) a la sociedad Lafise Group Panamá, Inc., del cual provienen los recursos a ser invertidos en la deuda subordinada objeto de autorización; d) Remitir copia del “Contrato de Préstamo Bajo Modalidad de Deuda Subordinada” a suscribirse con el Blue Orchard Micro finance Fund, traducido al español debidamente apostillado por la Secretaría de Estado en los Despachos de Relaciones Exteriores y Cooperación Internacional; e) Presentar la traducción oficial al idioma español, de los contratos de Deuda Subordinada a suscribirse con Lafise Group Panamá, Inc., y el Blue Orchard Micro finac e Fund, refrendados por la Secretaría de Estado en los Despachos de Relaciones Exteriores y Cooperación Internacional; y, f) Remitir copia del Instrumento Público mediante el cual se protocolice el Acta No.30, correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, celebrada el 5 de septiembre de 2018, debiendo corregir la redacción de la Cláusula Sexta de su Escritura de Constitución, que deberá establecer que el plazo máximo para completar el aumento de capital social mediante capitalización de utilidades de ejercicios anteriores es el 31 de diciembre de 2021. Adicionalmente, BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA con respecto a todas las deudas subordinadas vigentes y futuras que emita y/o contrate, deberá dar cumplimiento en todo momento a lo establecido en el numeral 1.2.2, incisos a) y b) que refieren que las deudas subordinadas deben tener un plazo mínimo original superior a cinco (5) años y que el saldo de principal no será redimible antes de la fecha de su vencimiento.

Que de conformidad con el Balance General con cifras al 30 de septiembre de 2018, BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, cuenta con activos totales por un monto de L14,456,976,060.83, pasivos por L13,621,111,188.13, así como un capital y reservas de capital de L835.864,872.70, de los cuales L700,000,000.00 corresponden al capital pagado, L594.600.00 a aportes U D I-D EG T-U N AH patrimoniales no capitalizados, L160,210.62 a resultados de ejercicios anteriores, L33,038,012.50 a las utilidades del ejercicio y L102,072,049.58 a patrimonio restringido no distribuible.

Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante Memorándum SBOUC-OP-14/2018 del 28 de noviembre de 2018, contentivo de opinión e información financiera, señala, entre otros aspectos, lo siguiente: 1) Mediante nota GG-041/2018 del 24 de agosto de 2018, la abogada Lizzeth Villatoro, Gerente General de BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, comunicó a la Comisión, que la fórmula para el aumento de capital de L700 a L900 millones sería mediante la conversión de deuda subordinada actual, mantenida con Lafise Group Panamá, Inc., a acciones preferentes, y capitalización de utilidades de años anteriores en los años 2019 y 2020. Relacionado con lo anterior, y de conformidad con la información financiera reportada por BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, al 30 de septiembre de 2018, se observó que el banco mantiene un monto total de deuda subordinada por L320,252,233.98. Asimismo, mediante nota del 10 de octubre de 2018, suscrita por el Gerente de Finanzas de dicha entidad bancaria, se informó a la Comisión, que de dicho total de deuda subordinada, L144,330,000.00 corresponden a Lafise Group Panamá, Inc. encontrándose dichos recursos como Inversiones líquidas USD; 2) Al 30 de septiembre de 2018, BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, registra una utilidad del período por L33,038,012.50 y utilidades de años anteriores por L160,210.62, totalizando entre ambas L33,198,223.12, equivalentes al 59% de las utilidades totales que el banco pretende capitalizar por L55,827,200.00, y con las cuales podría materializar la capitalización del 50% de las mismas a más tardar al 31 de diciembre de 2019, de acuerdo con el plan de fortalecimiento patrimonial presentado; 3) De la evaluación especial con cifras al 31 de mayo de 2017, actualizadas al 31 de julio de 2017, a la fecha BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, tiene pendiente ajuste por estimación por incobrabilidad de créditos fiscales por cobrar con poca probabilidad real de recuperación por L.24,126,406.51; 4) Adicionalmente el banco reportó insuficiencia de reservas por L11,905,466.58 en el IAC al 30 de septiembre de 2018; 5) Mediante Resolución SBO No.997/21-11-2017, la Comisión estableció a BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, un índice de Adecuación de Capital (IAC) mínimo de 11%, y de acuerdo a lo establecido en el numeral 3 de dicha Resolución, el banco está sujeto a dar cumplimiento a los requerimientos de las “Normas para la Adecuación de Capital, Cobertura de Conservación y Coeficiente de Apalancamiento Aplicables a las Instituciones del Sistema Financiero” y demás límites y disposiciones legales aplicables; 6) Al respecto, y de conformidad con la información financiera reportada por BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, con cifras al 30 de septiembre de 2018, se observó que el índice de Adecuación de Capital (IAC) registrado por el Banco es de 11.06% dentro del límite mínimo establecido; no obstante, también se observó que para esa fecha, la cobertura de conservación de capital del banco es de 0.06% y el coeficiente de apalancamiento de 3.86%, en ambos casos, inferiores a los porcentajes mínimos requeridos de 0.5% y 4.0%, respectivamente, establecidos en las referidas disposiciones; 7) Con base en el índice de Adecuación de Capital (IAC) reportado por BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, con cifras al 30 de septiembre de 2018, se realizó escenario considerando el aumento de capital social, los ajustes pendientes de registro, la contratación de nueva deuda subordinada (hasta un monto máximo de 50% del capital primario), y el uso de estos fondos para colocación de cartera crediticia, 60% ponderada al 100% de riesgo y 40% al 150% de riesgo, con el cual, el IAC del banco se posicionó en 13.73%. La cobertura de conservación de capital alcanzó un 2.73%, cumpliendo con el mínimo requerido de 2.50%. Adicionalmente, y para el cálculo del coeficiente de apalancamiento, se consideró un crecimiento del 20% para los activos de balance y 10% para activos contingentes, dando como resultado un indicador de 4.21%, cumpliendo con el mínimo requerido de 4.00%. Con base en lo anterior, la referida Superintendencia de Bancos concluye que es viable autorizar a BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, las operaciones planteadas en su solicitud. Adicionalmente, recomienda lo siguiente: a) Reiterar a BANCO LAFISE (HONDURAS), U D I-D EG T-U N AH SOCIEDAD ANÓNIMA, que en el caso de efectuarse una transferencia de acciones y de conformidad con lo indicado en los dos últimos párrafos del Artículo 22 de la Ley del Sistema Financiero, reformado mediante Decreto Legislativo No. 160-2016, independientemente al porcentaje de participación del capital social que se transfiera, está obligado a comprobar en todo momento que los accionistas reúnen los requisitos de idoneidad y honorabilidad, debiendo identificarlos plenamente y mantener registros e información actualizada de cada uno de ellos, la cual debe ser remitida a la Comisión de conformidad con el Artículo 23 de la misma ley; asimismo, que tiene derecho de separar a uno o varios de los accionistas, en caso que les sobrevenga alguna de las causales descritas en los numerales anteriores del referido Artículo22;y,b)Señalar a BANCO LAFISE(HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, que debe actualizar la información sobre sus accionistas contenida en el Módulo de Grupos Económicos y Partes Relacionadas,asimismo, la información anual que debe remitir a través del “Reporte Anual de Accionistas” disponible en el Sistema de Interconexión Financiera, a partir de los datos a reportar al 31 de diciembre de 2018.

Que la Dirección de Asesoría Legal, mediante Memorando DALDL- DL-448/2018 del 14 de diciembre de 2018, refiere que de la revisión de la documentación presentada el 7 de diciembre de 2018 por la Abogada Rina Maribel Reyes Araujo, en su condición de Apoderada Legal de BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, señala: 1) DEUDA SUBORDINADA: Los documentos que se acompañan a la solicitud denominados “CONTRATO DE PRÉSTAMO BAJO LA MODALIDAD DE DEUDA SUBORDINADA” a suscribirse entre LAFISE GROUP PANAMÁ, INC., Y BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA” y “ACUERDO DE PRÉSTAMO SUBORDINADO”, a suscribirse entre BLUE ORCHARD MICRO FINANCE FUND y BANCO LAFISE (HONDURAS) SOCIEDAD ANÓNIMA” cumplen con lo establecido en el numeral 1.2.2 de la Resolución No 049/17- 01-2006 del 17 de enero de 2006, que contiene los “CRITERIOS BÁSICOS BAJO LOS CUALES LA COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS AUTORIZARÁ LA EMISIÓN O CONTRATACIÓN DE DEUDA SUBORDINADA POR PARTE DE LAS INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO”. Lo anterior sin perjuicio de presentar la traducción oficial al idioma español, de los contratos antes señalados en el término de tres (3) semanas contados a partir de la notificación de la respectiva resolución emitida por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros; 2) Incorporación del nuevo accionista LAFISE GROUP PANAMÁ, INC.: La documentación acompañada a la solicitud cumple con lo señalado en el Anexo A.2 Personas Jurídicas nacionales y/o extranjeras del Reglamento de Requisitos mínimos para el establecimiento de nuevas instituciones supervisada, contenido en la Resolución GE No.461/26-03-2017, emitida por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, publicado en el Diario Oficial “La Gaceta” el 9 de abril de 2014; y, 3) Modificación de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales:Se recomienda que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice a BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, la modificación de la Cláusula Sexta de la Escritura de Constitución y de los Artículos cinco (5), Siete (7) y Doce (12) de los Estatutos Sociales.

Que mediante Memorando GESGE-DT-173/2018 de fecha 17 de diciembre de 2018 la Gerencia de Estudios emitió dictamen, en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA lo siguiente: 1) Incrementar su capital social de SETECIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L700,000,000.00) con que cuenta en la actualidad a NOVECIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L900,000,000.00) equivalente a un aumento de DOSCIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L200,000,000.00) a realizarse mediante: a) Emisión de Un Millón Cuatrocientas Cuarenta y Un Mil Setecientas Veintiocho (1,441,728) acciones preferentes o de voto limitado, de la Serie “B”, con valor nominal de Cien Lempiras (L100.00) cada una, a ser suscritas y pagadas en su totalidad por la sociedad Lafise Group Panamá, Inc., domiciliada en la República de Panamá, mediante la aportación de un monto de Ciento Cuarenta y Cuatro Millones Ciento Setenta y Dos Mil Ochocientos Lempiras Exactos (L144.172,800.00); y, b) Capitalización de “Utilidades de Ejercicios Anteriores”, por un monto de hasta U D I-D EG T-U N AH Cincuenta y Cinco Millones Ochocientos Veintisiete Mil Doscientos Lempiras Exactos (L55,827,200.00), a realizarse a más tardar el 31 de diciembre de 2021, que estará representado por Quinientas Cincuenta y Ocho Mil Doscientas Setenta y Dos (558,272) acciones comunes u ordinarias de la Serie “A” que serán asignadas a los accionistas actuales de esa serie en proporción a su participación accionaria. 2) La contratación de deuda subordinada por un monto total de QUINCE MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DEAMÉRICA (US$15,000,000.00) equivalentes a TRESCIENTOS SESENTA MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL LEMPIRAS EXACTOS (L360,852,000.00) al tipo de cambio de L24.0568 por US$1.00 vigente al 30 de septiembre de 2018, a realizarse de la siguiente manera: a) CINCO MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$5,000,000.00) a contratarse con la sociedad Lafise Group Panamá, Inc., en los términos y condiciones establecidos en el “Contrato de Préstamo Bajo la Modalidad de Deuda Subordinada” que debe acompañar y formar parte de la correspondiente Resolución que se emita y que incluye lo siguiente: Plazo: Diez (10) años, que incluyen lo siguiente: a) Noventa (90) días de disponibilidad para que BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA utilice los recursos; y, b) Diez (10) años para la amortización de cada desembolso recibido; Tasa de Interés: Variable, utilizando como referencia la tasa LIBOR (London Inter Bank Offered Rate) a seis meses, más un margen de 650 puntos base; Período de Gracia: Cada desembolso gozará de un período de gracia de sesenta (60) meses para el pago del principal; Forma de Pago: Capital- Se realizará a partir del vencimiento del período de gracia, en diez cuotas niveladas y semestrales; Intereses.- Trimestrales, comenzando en la fecha de pago inmediatamente posterior al primer desembolso; Forma de Colocación: Los recursos serán destinados al otorgamiento de préstamos al sector comercial, orientado al sector empresarial de la pequeña y mediana empresa (PYME); Redención Anticipada: En cumplimiento de la regulación aplicable, el prestatario no podrá pagar anticipadamente el préstamo, en su totalidad o en parte, previo al cumplimiento del plazo mínimo de cinco (5) años contados a partir de su desembolso; y, b) DIEZ MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DEAMÉRICA (US$10,000,000.00) a contratar con el Blue Orchard Micro finance Fund, en los términos y condiciones establecidos en el “Contrato de Préstamo Bajo la Modalidad de Deuda Subordinada” que debe acompañar y formar parte de la correspondiente Resolución que se emita y que incluye lo siguiente: Plazo: Ocho (8) años, que incluyen Noventa (90) días de disponibilidad para que BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA utilice los recursos. Cada desembolso tendrá un vencimiento de ocho (8) años; Tasa de Interés: Variable y acordada para cada desembolso utilizando como referencia la tasa LIBOR (London Inter Bank Offered Rate) a seis meses, a ser determinada en el día de cotización, más un margen de 680 puntos base; Período de Gracia: Cada desembolso gozará de un período de gracia de sesenta (60) meses para el pago del principal; Forma de Pago: Capital.- Se realizará a partir de la expiración del período de gracia, en tres (3) pagos anuales, cada uno equivalente al 33.33% del principal recibido; Intereses.- Serán pagados de forma semestral hasta la fecha de vencimiento; Forma de Colocación: Los recursos serán destinados al otorgamiento de préstamos al sector comercial; Redención Anticipada: En cumplimiento de la regulación aplicable, el prestatario no podrá pagar anticipadamente el préstamo, en su totalidad o en parte, previo al cumplimiento del plazo mínimo de cinco (5) años contados a partir de su desembolso; y, 3) Reformar la Cláusula SEXTA de su Escritura de Constitución, referente al capital y la estructura accionaria de la Institución, así como los Artículos cinco (5), siete (7) y doce (12) de sus Estatutos Sociales, referentes al capital social y las acciones, contenido de los títulos y certificados de acciones y a los tipos de acciones y su transferencia, de conformidad con el Proyecto de Escritura de Reforma que se debe adjuntar y formar parte de la correspondiente Resolución que se emita. Lo anterior, de conformidad a los acuerdos alcanzados en los Puntos Sexto y Séptimo del Acta No.30, correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, celebrada el 5 de septiembre de 2018, y en virtud que el análisis realizado por la Gerencia de Estudios con base a las proyecciones formuladas por la propia institución peticionaria, el dictamen U D I-D EG T-U N AH de la Dirección de Asesoría Legal emitido mediante DALDL- DL448/2018 del 14 de diciembre de 2018 y la opinión e información financiera de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras emitido mediante Memorando SBOUC-OP-14/2018 del 28 de noviembre de 2018, permiten estimar que la contratación del préstamo subordinado no contribuirá al deterioro de la situación financiera de la institución bancaria, mejorando su posicionamiento en términos del índice de Adecuación de Capital y Rentabilidad siempre y cuando se mantengan los resultados esperados de las precitadas proyecciones evaluadas; asimismo, la solicitud de mérito cumple en términos generales con los requisitos establecidos en la Resolución No.049/17- 01-2006 emitida por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros el 17 de enero de 2006, contentiva de los “Criterios Básicos Bajo los Cuales la Comisión Nacional de Bancos y Seguros Autorizará la Emisión o Contratación de Deuda Subordinada por Parte de las Instituciones del Sistema Financiero”.

Que con fundamento en los dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios y la Dirección de Asesoría Legal, así como la opinión e información financiera de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, es procedente autorizar a BANCO LAFISE (HONDURAS), SOCIEDAD ANÓNIMA, el incremento de su capital social de L700,000,000.00 a L900,000,000.00, la contratación de deuda subordinada por un monto total de Quince Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US$15,000,000.00) con Lafise Group Panamá, Inc. y el Blue Orchard Micro finance Fund (BOMF), así como las reformas de la Cláusula Sexta de su Escritura de Constitución y los Artículos 5, 7 y 12 de sus Estatutos Sociales.