Resolución — Autorización de transferencia total de acciones de FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A. y modificación de escritura social

del órgano de administración de la sociedad panameña; y 2) Modificación de la cláusula SÉPTIMA de la Escritura Social de su representada, derivado del mencionado traspaso de acciones. CONSIDERANDO (2): Que mediante Providencia SEGSE-PV-651-2023 del 24 de marzo de 2023, la Comisión tuvo por recibido escrito intitulado "MANIFESTACIÓN A DOCUMENTACIÓN PRESEN- TADA EN SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA VENTA TOTALITARIA DE ACCIONES Y MODIFICACIÓN DE ESCRITURA SOCIAL DE UNA INSTITUCIÓN FINANCIERA.- DOCUMENTOS", suscrito por el Abogado José Cecilio Pineda Flores en la condición antes indicada, en el cual refiere que para ampliar la información remitida, se adjunta documentación adicional. CONSIDERANDO (3): Que la solicitud de mérito se fundamenta en lo establecido en el Artículo 22 de la Ley del Sistema Financiero que establece que la transferencia de acciones con derecho a voto de las instituciones supervisadas requerirá autorización de la Comisión cuando se transfiera un porcentaje de acciones mediante las cuales un accionista de manera individual o varios accionistas pertenecientes a un mismo grupo económico alcance o rebase una participación directa o indirecta igual o superior al diez por ciento (10%) del capital social y cuando siendo las acciones transferidas, un porcentaje menor al diez por ciento (10%) del capital, dicha transferencia pueda implicar un cambio de control en la institución. En el presente caso se solicita autorización para la transferencia del cien por ciento (100%) de las acciones de FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A. Asimismo, la solicitud de mérito se fundamenta en lo establecido en el Artículo 12 de la referida Ley, que establece Comisión Nacional de Bancos y Seguros Tegucigalpa, M.D.C., Honduras

que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esa Ley, requerirán autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. La modificación propuesta a la Cláusula SÉPTIMA de la Escritura de Constitución sujeta de autorización se deriva del traspaso de acciones en referencia. CONSIDERANDO (4): Que el Reglamento de Requisitos Mínimos para el Establecimiento de Instituciones Supervisadas contenido en la Resolución GRD No. 025/06- 012023 publicada en el Diario Oficial La Gaceta el 28 de enero de 2023, establece en su Artículo 1 que dicho Reglamento tiene como objeto establecer los procedimientos y requisitos mínimos que deben seguirse y cumplirse para la autorización,opinión o dictamen ante Autoridad Competente, según corresponda, sobre las solicitudes para constituir, establecer, convertir, fusionar, escindir, así como cualquier otra figura homologa de las instituciones supervisadas por la Comisión, listadas en el Artículo 2 del mismo Reglamento; así como para la incorporación de nuevos socios a una institución supervisada ya constituida. CONSIDERANDO (5): Que la transferencia de acciones y la reforma de la Escritura de Constitución para lo que se solicita autorización fueron aprobados en el Punto SEGUNDO, Romanos II, III y IV, inciso b) del Acta No.2 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria y Totalitaria de Accionistas de la Sociedad Financiera, celebrada el 27 de octubre de 2022, según consta en la Protocolización de la mencionada Acta. Por otra parte, tanto FINCA Micro finance Holding Company LLC. como Finca International LLC., actuales accionistas de FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A. mediante cartas del 16 de septiembre de 2022, suscritas por el Presidente y Gerente General de las referidas Organizaciones respectivamente expresan la decisión de vender sus acciones según el siguiente detalle: FINCA Micro finance Holding Company LLC. propone vender la totalidad de Dos Millones Once Mil Cuatrocientas Cuarenta y Ocho (2,011,448) acciones a favor de la sociedad panameña Mi credito Holding Corp., S.A.; mientras Finca International LLC. plantea vender Cuarenta y Cuatro (44) acciones a favor de la referida sociedad Mi credito Holding Corp., S.A. y una (1) acción al ciudadano canadiense Robert Shuh. Por su parte Mi credito Holding Corp., S.A. mediante certificación del 25 de septiembre de 2023 suscrita por el Secretario de la Junta Directiva de la referida Sociedad, certifica que en reunión de dicho órgano de administración celebrada el 21 de septiembre de 2023 se autorizó la compra de Dos Millones Once Mil Cuatrocientas Noventa y Dos (2,011,492) acciones de FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A., señalando que la adquisición se realizará a un precio de compra equivalente al valor neto en libros multiplicado por 1.15, que al cierre del segundo trimestre de 2023 equivale a un valor de compra de Siete Millones Cuatrocientos Set en a y Tres Mil Ochocientos Cincuenta y Seis Dólares de los Estados Unidos de América (US$7,463,856.00). Finalmente, el Señor Roberth Shuh mediante Declaración de Reporte de Activos de fecha 10 de febrero de 2023 declara su intención de adquirir una (1) acción de FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A. propiedad de Finca International LLC. CONSIDERANDO (6): Que del análisis preliminar efectuado a la documentación presentada, se determinó que la solicitud de mérito debía ser subsanada, por lo que con el fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el Dictamen y Proyecto de Resolución correspondientes, mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-508-2023, notificada el 22 de mayo de 2023, se requirió a la Sociedad Financiera, a través de su Apoderado Legal, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles siguientes a dicha notificación, subsanara su solicitud. En virtud de lo anterior, el 5 de junio de 2023 la Sociedad Financiera presentó ante esta Comisión escrito titulado "SE SOLICITA PRÓRROGA.- PODER", sobre 10 cual la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera mediante Nota GRDEE-NE1-2023 del 5 de julio de 2023 concedió prórroga de cinco (5) días hábiles. Derivado de lo anterior, el 13 y 21 de julio de 2023 el Abogado Pineda presentó escritos intitulados "SE CUMPLIMENTA PARCIALMENTE REQUERIMIENTO EMITIDO POR LA COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS EN LA

SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES. MANIFESTACIÓN. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS" Y "SEGUNDA ENTREGA COMPLE- MENTARIA PARA CUMPLIMENTAR LA TOTALIDAD DE LOS REQUERIMIENTOS EMITIDOS POR LA COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS EN LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES. MANIFESTACIÓN. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS"; no obstante, la revisión realizada determinó que no se at en dieron la totalidad de los aspectos señalados. En consecuencia, este Ente Supervisor determinó un nuevo requerimiento de subsanación para mejor proveer el cual fue notificado el 13 de septiembre de 2023 mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-8902023; sobre lo que la Sociedad Financiera presentó el 27 de septiembre y 24 de octubre de 2023 escritos intitulados "SE CUMPLIMENTA REQUERIMIENTO EMITIDO POR LA COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS EN LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES. MANIFES- TACIÓN. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS" y "MANIFESTACIÓN A DOCUMENTACIÓN PRESEN- TADA EN SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA VENTA TOTALITARIA DE ACCIONES Y MODIFICACIÓN DE ESCRITURA SOCIAL DE UNA INSTITUCIÓN FINANCIERA.- DOCUMENTOS", mediante los cuales atendió los requerimientos formulados por este Ente Supervisor. CONSIDERANDO (7): Que según información manciera reportada por FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A. a esta Comisión con cifras al 30 de septiembre de 2023, el capital social autorizado es de Doscientos Un Millones Ciento Cuarenta y Nueve Mil Trescientos Lempiras Exactos (L.201, 149,300.00), equiva- lentes a Dos Millones Once Mil Cuatrocientas Noventa y Tres (2,011,493) acciones comunes con un valor nominal de Cien Lempiras (L 100.00) cada una, distribuido de la siguiente manera:

• 1)

  FINCA Micro finance Holding Company LLC. posee un total de Dos Millones Once Mil Cuatrocientas Cuarenta y Ocho (2,011,448) acciones equivalentes a 99.9978% del referido capital; y

• 2)

  Finca International LLC. posee Cuarenta y Cinco (45) acciones que representan 0.0022% del capital social pagado. En virtud del traspaso de acciones propuesto, según Certificación de fecha 3 de julio de 2023 suscrita por el Secretario del Consejo de Administración de FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A., Mi credito Holding Corp., S.A., se convertir ía en el socio mayoritario y controlador de la Sociedad Financiera Hondureña con una participación de 99.99995 %, mientras el Señor Robert Shuh alcanzará una participación minoritaria de0.00005%.CONSIDERANDO(8):Que la documentación adjunta a la petición de mérito revela que Mi credito Holding Corp., S.A. es una sociedad anónima, constituida y existente de conformidad con las leyes vigentes de la República de Panamá, con Escritura Pública No.31251 del 11 de diciembre de 2017, inscrita en la Sección Mercantil del Registro Público de Panamá en el Folio 155659516, con un capital social autorizado de US$25,000.00, del cual mantiene suscrito y pagado la cantidad de US$ 19,830.00. Conforme su Escritura Constitutiva, su duración es perpetua y el negocio que la Sociedad realizará dentro y fuera de la República de Panamá es el siguiente: A) Aportar, reunir o suscribir el capital necesario para promover, establecer o desarrollar empresas o negocios; B) Celebrar toda clase de contratos por cuenta propia o por cuenta de otros y en especial transacciones financieras o administración acciones, créditos, obligaciones, valores, certificados de participación y cualquier otro título o documento de cualquier sociedad o persona jurídica; C) Planeamiento, constitución, organización, promoción y desarrollo de empresas de todo tipo, así como todas aquellas operaciones o actividades de servicios que directa o indirectamente coadyuven al desarrollo de las mismas, incluyendo la celebración de todo tipo de actos, contratos, negocios y operaciones; entre otros que señala dicha Escritura. CONSIDERANDO (9): Que de acuerdo con la estructura societaria presentada ante esta Comisión, el accionista mayoritario de Mi credito Holding Corp., S.A., es la organización estadounidense MENNONITE ECONOMIC DEVELOPMENT ASSOCIATES (MEDA) con una

  participación del 37.92%, organización internacional de desarrollo económico fundada en 1953 por un grupo de empresarios menonitas que durante casi 70 años ha creado soluciones de negocios para alivio de la pobreza que sean sostenibles, escala bles, medibles y replica bles. Asimismo, dentro de la estructura societaria figura Horsch-Stiftung con domicilio en la República de Alemania quien posee un 16.41 % del capital de la sociedad panameña, fundación creada en 2006 con la misión de invertir en proyectos económicos para aliviar la pobreza. Su objetivo es acompañar a las organizaciones durante varios años y apoyar las de forma duradera. CONSIDERANDO (10): Que según la malla de propiedad al que pertenece Mi credito Holding Corp., S.A., se observa que el adquirente opera en la región Centroamericana a través de las siguientes sociedades:

  • a)

    Empresa para el Apoyo y Desarrollo de la Micro y Pequeña Empresa Urbana y Rural, S.A. (Mi credito Nicaragua), con domicilio en la República de Nicaragua, registrada y regulada por la Comisión Nacional de Microfinanzas (CON A MI) desde febrero 2013, operando como una institución de microfinanzas especializada en servicios financieros mediante otorgamiento de créditos a personas o grupos rurales y urbanos dedicados a actividades económicas;

  • b)

    Mi credito Costa Rica, S.A., organizada y existente de conformidad con las leyes de la República de Costa Rica, constituida en el año 2017, quien opera como una institución de microfinanzas especializada en servicios financieros mediante otorgamiento de créditos a personas o grupos rurales y urbanos dedicados a actividades económicas;

  • c)

    Mi crédito Remesas, S.A., organizada y existente de conformidad con las leyes de la República de Costa Rica, constituida en el año 2017 con el fin de operar servicios de envío y recepción de remesas al exterior en cualquier divisa o moneda, sea nacional o extranjera. Actualmente esta empresa se encuentra en estado inactivo; y

  • d)

    MC Systems International, S.A., organizada y existente de conformidad con leyes de la República de Panamá, constituida en el año 2016 con la denominación Grupo Amadeo, S.A.Actualmente es un proveedor de servicios de tecnología de Mi Crédito Nicaragua y Costa Rica. CONSIDERANDO (11): Que en cuanto al cumplimiento de lo establecido en el párrafo segundo del Artículo 15 del Reglamento de Requisitos Mínimos para el Establecimiento de Instituciones Supervisadas emitido por esta Comisión mediante Resolución GRD No.025/06-01-2023, Mi credito Holding Corp., S.A. mediante declaraciones juradas del 26 de septiembre de 2023, suscritas por la señora Angela Verónica Herrera Balladares en su condición de Apoderada de la sociedad adquirente, declara bajo juramento que su representada cuenta con activos adicionales, equivalentes como mínimo a dos (2) veces el monto de la aportación que pretende realizar en el capital de FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A. y que al menos el 50% de dichos recursos corresponde a activos líquidos que le permiten concretar la inversión que representa Siete Millones Cuatrocientos Sesenta y Tres Mil Ochocientos Cincuenta y Seis Dólares de los Estados Unidos de América (US$7,463,856.00). Adicionalmente, entre varios aspectos relacionados con la idoneidad moral, vinculados a la adquisición de las acciones de FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A. declara que los recursos económicos que aportará Mi credito Holding Corp., S.A. para la adquisición de acciones de la Sociedad Financiera Hondureña provienen de fondos propios por el orden US$850,000.00 que representan 11.39% del total de la inversión; así como de financiamiento externo (Envest Microfinanzas-Estados Unidos y Fundación COVELO- Honduras) e interno (miembros e inversionistas de MEDA- socio mayoritario del adquirente) por US$2,000,000.00 y US$5,009,714.00 respectivamente que equivalen a un 26.79% y 67.11% de la adquisición en referencia. Por otra parte, el Presidente de la Sociedad Adquirente mediante Nota del 23 de octubre de 2023 expresa formal compromiso de parte de su representada de responder de manera incondi- cional y de ser necesario con recursos financieros en caso de que en algún momento la Sociedad Financiera Hondureña llegase a necesitar que se incorpore capital adicional. CONSIDERANDO (12): Que según la documentación adjunta a la petición de mérito el señor Robert Shuh quien

    pretende adquirir una (1) acción de FINANCIERA FINCA HONDURAS S.A. con un valor de Cien Lempiras (L 100.00), propiedad del socio Finca International LLC. que equivale a una participación minoritaria de 0.00005% en el capital social autorizado de la Sociedad Financiera, es un ciudadano canadiense, con trayectoria profesional en organizaciones y sociedades que se dedican al apoyo de economías emergentes, desempeñando puestos directivos y de toma de decisión, destacando que en la actualidad ocupa el puesto de Presidente dentro del órgano de administración de Mi credito Holding Corp., S.A. Asimismo, la revisión realizada revela que el señor Shuh cuenta con la idoneidad financiera y moral para adquirir su participación dentro de FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A. lo que se evidencia en estados financieros personales, declaraciones juradas de origen de recursos y de no mantener juicios pendientes en materia civil y criminal en Honduras o en el extranjero, entre otros documentos presentados ante esta Comisión. CONSIDERANDO (13): Que el análisis realizado por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera con base en la documentación que acompaña la solicitud de mérito y en los Dictámenes emitidos por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Gerencia de Riesgos determinó que la petición de transferencia total de acciones a favor de Mi credito Holding Corp., S.A. (99.99995%) con domicilio en la República de Panamá y del señor Robert Shuh (0.00005%) ciudadano de nacionalidad canadiense, es procedente en virtud que la evaluación realizada en relación a la idoneidad y solvencia de los adquirentes concluyó que estos cumplen con los requisitos que establece la legislación vigente, demostrando contar con los recursos financieros para la realización de la inversión una vez esta Comisión autorice la referida transferencia. Por otra parte,considerando que la solicitud planteada comprende la modificación de la Cláusula SÉPTIMA de la Escritura de Constitución, con base en el Dictamen emitido por la Gerencia Legal de esta Comisión, se concluye que las reformas propuestas, se enmarcan en los lineamientos legales vigentes, incluyendo entre otras, lo establecido en los Artículos 5, 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero y en consecuencia se consideran como bien hechas y conforme a derecho. CONSIDERANDO (14): Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante Memorando SBOUA-DT-114/2023 del 30 de octubre de 2023 emitió Dictamen sobre la referida petición, con cl u- yendo que de conformidad con el análisis y la revisión efectuada a la documentación presentada por FINANCIERA FINCA HONDURAS S.A., con el fin de obtener autorización para efectuar la venta y trasferencia total de sus acciones mediante la incorporación de nuevos socios; esa Superintendencia concluye que es procedente: 1) Autorizar a la sociedad FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A., la venta de los Millones Once Mil Cuatrocientos Noventa y Dos (2,011,492) acciones las cuales tienen un valor nominal de Cien Lempiras (L l00.00) cada una, a un valor de compra de Siete Millones Cuatrocientos Sesenta y Tres Mil Ochocientos Cincuenta y Seis Dólares Americanos ($7,463,856.00) a favor de la sociedad Mi crédito Holding Corp., lo anterior basado en que la Financiera ha subsanado la mayoría de los requerimientos señalados por esta Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, quedando únicamente pendiente el punto enunciado en el Romano II del presente Dictamen, el cual no es vinculante para continuar con el proceso de autorización y puede ser presentado posteriormente.Asimismo, recomienda solicitar opinión a la Gerencia Legal en lo referente a los aspectos legales correspondientes. CONSIDERANDO (15): Que la Gerencia de Riesgos, mediante Memorándum GRIGR-ME732/2023 del 3 de noviembre de 2023, emitió Dictamen en relación con la petición, concluyendo que derivado de la evaluación técnica, esa Gerencia determinó que la Institución completó la información requerida para efectos de la identificación de los accionistas y Beneficiarios Finales; por lo que, de conformidad con la información presentada por FINCA no se encontró coincidencias en listas OFAC y ONU, así como noticias negativas de las personas jurídicas indicadas en la estructura accionaria y de gobierno

    de Mi credito Holding Corp. sociedad adquiriente de la referida Sociedad Financiera. Asimismo, señala que, en virtud de lo antes descrito, se recomienda a la GEERCIF continuar con el proceso correspondiente a no objeción de la CNBS, respecto a la transferencia de acciones a favor de Mi credito Holding Corp. y el señor Robert Shuh, así como la modificación de la escritura social, derivado de esta petición. Lo anterior, sin perjuicio de las opiniones técnicas emitidas por la Gerencia Legal y de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. CONSIDERANDO (16): Que la Gerencia Legal, mediante Memorándum GLEA1- DL-737/2023 del 2 de noviembre de 2023, emitió Dictamen en relación con la petición, concluyendo que en atención a los requerimientos señalados en la providencia del 12 de septiembre de 2023, el Abogado José Cecilio Pineda, Apoderado Legal de FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A., en la solicitud denominada "SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA LA VENTA TOTALITARIA DE ACCIONES MEDIANTE INCORPORACIÓN DE NUEVOS SOCIOS Y MODIFICACIÓN DE ESCRITURA SOCIAL DE UNA INSTITUCIÓN FINANCIERA.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.- PODER"; subsanó los aspectos legales requeridos, según las observaciones en la matriz inserta en el presente Dictamen. En consecuencia, es procedente autorizar la modificación de Escritura de Constitución Social de la FINANCIERA FINCA HONDURAS S.A., en sus cláusulas SÉPTIMA por estar conforme a los acuerdos tomados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de octubre de 2022, en virtud de la transferencia de acciones totalitarias e incorporación de nuevos socios. Se adjunta Proyecto de Reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales revisado por esta Gerencia. CONSIDERANDO (17): Que el Dictamen Técnico GRDEE-DT-67-2023 de fecha 13 de noviembre de 2023, emitido por la Gerencia Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, concluye y recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A.:

    • 1)

      Transferencia del total de acciones de la Sociedad equivalente a Dos Millones Once Mil Cuatrocientas Noventa y Tres (2,011,493) acciones, propiedad de los socios FINCA Micro finance Holding Company LLC. propietario de Dos Millones Once Mil Cuatrocientas Cuarenta y Ocho (2,011,448) acciones que representan 99.9978% y de Finca International LLC. quien posee Cuarenta y Cinco (45) acciones que equivalen a 0.0022% del total del capital social autorizado, a favor de Mi credito Holding Corp., S.A., sociedad domiciliada en la República de Panamá (2,011,492 acciones - 99.99995%) y del ciudadano canadiense, señor Robert Shuh, quien actualmente funge como Presidente del órgano de administración de la sociedad panameña (1 acción - 0.00005%); y

    • 2)

      Modificación de la cláusula SÉPTIMA de la Escritura de Social de su representada, derivado del mencionado traspaso de acciones. Lo anterior, de confor- midad con lo acordado en el Punto SEGUNDO Romanos II, III y IV,incisob)del Acta No.2correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria y Totalitaria de Accionistas de la Sociedad Financiera, celebrada el 27 de octubre de 2022. CONSIDERANDO (18): Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, Gerencia de Riesgos y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros resuelva autorizar la solicitud de mérito a FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A. POR TANTO: Con fundamento en los Artículos 80 y 245, numeral 31) de la Constitución de la República; 1, 6, 8 y 13, numerales 1), 4), 15) y 25) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros; 1, 4, 9, 10, 12 y 22 de la Ley del Sistema Financiero; 72 y 83 de la Ley de Procedimiento Administrativo; 126, 140, 141 y 169 del Código de Comercio; y, el Reglamento de Requisitos Mínimos para el Establecimiento de Instituciones Supervisadas contenido en la Resolución GRD No .025/06- 012023, emitido por esta Comisión; RESUELVE: 1. Autorizar a FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A., la

      transferencia del total de acciones de la Sociedad equivalente a Dos Millones Once Mil Cuatrocientas Noventa y Tres (2,011,493), propiedad de los socios:

      • a)

        FINCA Micro finance Holding Company LLC., quien traspasa Dos Millones Once Mil Cuatrocientos Cuarenta y Ocho (2,011,448) acciones a favor de Mi credito Holding Corp.,S.A.,sociedad domiciliada en la República de Panamá; y

      • b)

        Finca International LLC. quien traspasa Cuarenta (44) acciones a favor de la sociedad Mi credito Holding Corp., S.A. y una (1) acción a favor del señor Robert Shuh; de conformidad con lo acordado en el Punto SEGUNDO, Romanos II y IV, inciso b) del Acta No.2 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria y Totalitaria de Accionistas de la Sociedad Financiera, celebrada el 27 de octubre de 2022. Lo anterior, de conformidad a los aspectos técnicos, legales y financieros señalados en los Considerandos (13), (14), (15), (16), (17) y (18) de la presente Resolución. 2. Autorizar a FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A. modificar la Cláusula SÉPTIMA de la Escritura de Constitución derivado del traspaso de acciones autorizado en el numeral presente; de conformidad con lo acordado en el Punto SEGUNDO, Romanos III y IV, inciso b) del Acta No.2 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria y Totalitaria de Accionistas de la Sociedad Financiera, celebrada el 27 de octubre de 2022, de acuerdo al proyecto de Reforma de Escritura de Constitución que se adjunta y que forma parte de la presente Resolución. Lo anterior, de conformidad a los aspectos técnicos, legales y financieros señalados en los Considerandos (14), (15), (16), (17) y (18) de la presente Resolución. 3. FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A. debe remitir a la Superinten- dencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras de esta Comisión en un plazo de veinte (20) días hábiles contados a partir del día siguiente de la notificación de la presente Resolución, la Calificación de riesgo extendida por firma calificadora reconocida de la sociedad Mi credito Holding Corp, S.A., en atención a lo requerido en el inciso j), literal A.2 del Anexo A del Reglamento de Requisitos Mínimos para el Establecimiento de Instituciones Supervisadas contenido en la Resolución GRD No.025/06-012023. 4. Autorizar a la Secretaría General de la Comisión para que extienda certificación de la presente Resolución con el fin de que el notario la copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el instrumento público de reformas, señalándose un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de la Escritura Pública de Reformas; dicha certificación deberá publicarse en el Diario Oficial "La Gaceta" y en dos (2) de los diarios de circulación en el país, por cuenta de FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A. Asimismo, la Sociedad Financiera deberá inscribir el instrumento público de reformas en el Registro correspondiente. 5. Notificar en legal y debida forma la presente Resolución al Abogado José Cecilio Pineda en su condición de Apoderado Legal de FINANCIERA FINCA HONDURAS, S.A. para los efectos legales correspondientes. Asimismo, comunicar el contenido de esta a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Finan- cieras y a la Gerencia Legal. 6. La presente Resolución es de ejecución inmediata. . . . Queda aprobado por unanimidad. F) MARCIO GIOVANNY SIERRA DISCUA, Presidente; ESDRAS JOSIEL SÁNCHEZ BARAHONA, Comisionado Propietario; ALEX LARA ENAMORADO, Comisionado Suplente; ANA GABRIELA AGUILAR PINEDA, Secretaria General". Y para los fines correspondientes se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los veinte días del mes de noviembre de dos mil veintitrés. ANA GABRIELA AGUILAR PINEDA Secretaria General 23 D. 2023