Resolución No. 87-2025 — Autorización de Reformas a Escritura de Constitución y Estatutos de ALMACENES DE DEPÓSITO S.A.

Que mediante providencia de fecha 20 de octubre del año 2023, la Secretaría General de esta Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas (SEFIN) tiene por recibido el escrito y en el mismo acto remite las diligencias a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS), a fin de que dicho órgano previo análisis emita el dictamen de conformidad a los artículos 64 de la Ley de Procedimiento Administrativo; 9 y 10 del Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana contenido en el Acuerdo Ejecutivo No. 552-2018. Por lo que, en fecha 18 de diciembre del año 2023, la referida Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS) emite la providencia SEGSE-PV-2694/2023 a través de la cual tiene por recibido el expediente de mérito y lo traslada a la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera para la emisión del Dictamen que en Derecho corresponde (ver folio 44 al 47 al del expediente administrativo No. SG-SA-525-2023).

Que, mediante providencia de fecha 31 de mayo del año 2024 emitida por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS), se informó a esta Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas (SEFIN) que el solicitante denominado ALMACENES DE DEPÓSITO, S.A. (ALDESA) debe subsanar su petición de conformidad a lo ordenado en el documento denominado “ASPECTOS POR SUBSANAR A LA SOLICITUD PRESENTADA POR LA COMPAÑIA ALMACENES DE DEPÓSITO, S.A. (ALDESA), TENDENTE A QUE SE LE AUTORICE LA MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS SOCIALES POR INCORPORACIÓN DE LAS REFORMAS DEL REGLAMENTO DE GOBIERNO CORPORATIVO”, emitido por la Gerencia de Estudios Económicos,Regulación, Competencia e Innovación Financiera perteneciente a la referida Comisión mediante el Memorando No. GEEEE- ME-281-2024 de fecha 30 de mayo del año 2024. (ver folios 48al55del expediente administrativo No.SG-SA-525-2023). En cumplimiento a lo anterior la Secretaría General de esta Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas (SEFIN) emitió en fecha 28 de junio del año 2024 providencia mediante la cual formaliza el referido requerimiento a la abogada JOCELYNE PAOLA AGUILAR OLIVA como apoderada legal de la sociedad mercantil en mención, para que dentro del plazo de diez (10) días contados a partir de la notificación de la presente providencia, subsanará su solicitud, actuación, administrativa que fue notificada de forma personal en fecha 22 de julio del año 2024. (ver folio 56 al 60 del expediente SG-SA-525-2023).

Que, la apoderada legal de la sociedad mercantil denominada ALMACENES DE DEPÓSITO S.A. (ALDESA) presentó en fecha 05 de agosto del año 2024 ante esta Secretaría de Estado el escrito denominado “SE SOLITA EN TIEMPO Y FORMA AMPLIACIÓN DE PLAZO PARA SUBSANACIÓN DE AUTO DE REQUERIMIENTO.- SE EXPONE JUSTIFICACIÓN. - SE ACOMPAÑA DOCUMENTO. En el cual manifiesta que, al tratarse el requerimiento de información de modificaciones a un acta aprobada previamente por la asamblea de socios por lo que, se requiere el tiempo previsto de los estatutos y la ley para la convocatoria de esta asamblea, siendo esta la razón por lo cual solicita dicha ampliación de plazo. Por lo que, mediante providencia de fecha 08 de agosto del año 2024, está la Secretaría de Estado, tiene por recibido el escrito que antecede y en el mismo acto concede la prórroga solicitada, otorgándole el término de 5 días hábiles con base a los artículos 44 y 49 de la Ley de Procedimiento Administrativo contenida en el Decreto Legislativo 152-87; dicha actuación administrativa fue notificada de forma personal en fecha 02 de septiembre del año 2024. (ver folio 61 al 66 del expediente SG- SA-525-2023).

Que, en respuesta al requerimiento antes mencionado, la Apoderada Legal de la referida sociedad mercantil presentó en fecha 09 de septiembre del año 2024 escrito denominado “SE SUBSANA EN TIEMPO Y FORMA SOLICITUD DE “APROBACIÓN Y AUTORIZACIÓN DE REFORMAS A LAS ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL ALMACENES DE DEPÓSITOS S.A.’ -SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS”, por lo que, la Secretaría General de esta Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas (SEFIN), emitió providencia en fecha 18 de septiembre del año 2024 mediante la cual se tiene por cumplimentado el requerimiento de información de fecha 28 de junio del año 2024; y, se da por cerrado el plazo legal concedido en la providencia de fecha 08 de agosto del año 2024; en el mismo acto se ordena nuevamente su remisión a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS), para que se pronuncie sobre lo actuado. Dicha actuación administrativa fue notificada en fecha 31 de octubre del año 2024. (ver folios 67 al 101 del expediente administrativo No.SG-SA-525-2023). CONSIDERANDO (06); Que, en fecha 30 de enero del año 2025 la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS), mediante Oficio SEGSE- OF-61/2025 remite el expediente administrativo SG- SA-525-2023 a esta Secretaría de Estado, al cual adjunta la Certificación de fecha 29 de enero del año 2025 mediante la cual se transcribe la Resolución GEE No.030/24-01-2025, la cual en su parte dispositiva establece lo siguiente: “RESUELVE. 1. Dictaminar favorablemente ante la SECRETARÍA DE ESTADO EN EL DESPACHO DE FINANZAS, sobre la solicitud presentada por ALMACENES DE DEPÓSITO, S.A. (ALDESA), a fin de Obtener autorización de la Secretaría, de las reformas a la Escritura de constitución y Estatutos Sociales, derivadas de la Resolución GRD No.638/03-10- 2022, emitida por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros contentiva del Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, en virtud de lo acordado en el Punto OCTAVO del Acta No.60 de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de ALDESA, celebrada el 26 de abril de 2023; y, Punto 4) Romano IV, del Acta 727 de la Sesión Ordinaria del Consejo de Administración, celebrada el 14 de Agosto de 2024. Lo anterior en virtud de los aspectos técnicos y legales señalados en los Considerados (6), (7), (8) y (9) de la presente Resolución. 2. En caso que la SECRETARÍA DE ESTADO EN EL DESPACHO DE FINANZAS, conceda autorización a ALMACENES DE DEPOSITO S.A. (ALDESA), para reformar la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, de conformidad con el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero, extenderá certificación de lo resuelto, a fin de que el Notario de ALDESA, copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el Instrumento Público de Reformas, señalándose un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de la Escritura Pública de Reformas,· dicha Certificación debe publicarse en el Diario Oficial La Gaceta y en dos (2) de los diarios de circulación en el país, por cuenta de ALDESA. Asimismo, la Sociedad debe inscribir el instrumento público de reformas en el Registro correspondiente. 3. ALMACENES DE DEPÓSITO, S.A. (ALDESA), debe remitir a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales conteniendo las reformas aprobadas en la presente Resolución, una vez que las mismas hayan sido inscritas en el correspondiente Registro. 4. Notificar en legal y debida forma la presente Resolución al Secretario General de la SECRETARÍA DE ESTADO EN EL DESPACHO DE FINANZAS, para los efectos legales correspondientes y comunicar el contenido de esta a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras para su conocimiento...’’. En relación con lo anterior, mediante providencia de fecha 12 de febrero del año 2025, se tiene por recibido el Oficio SEGSE-OF-61/2025. (ver folios 102 al 106 del expediente administrativo No. SG -SA-525-2023).

Que, después del estudio y análisis correspondiente a los argumentos expresados por el recurrente y de conformidad a lo establecido en los artículos 72 de la Ley de Procedimiento Administrativo y 40 del Reglamento de Organización, Funcionamiento y Competencia del Poder Ejecutivo, la Unidad de Servicios Legales emitió el Dictamen Legal No. DL-USL-91-2025 en fecha 21 de febrero del año 2025, en el cual dictaminó lo siguiente: “...Se recomienda declarar CON LUGAR, la solicitud presentada por el Abogado CARONTE ROJAS ZAVALA, quien delego poder en la Abogada JOCELYNE PAOLA AGUILAR OLIVIA, quien actúa en su condición de Apoderada Legal de la ALMACENES DE DEPÓSITO, S.A. (ALDESA), por haber cumplido con lo mandatorio en el artículo 9 del Acuerdo 552-2018 contentivo al Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana. Por tanto, PRIMERO: AUTORIZAR las reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de conformidad favorablemente dictaminado por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros(CNBS),mediante certificación de Resolución GEE No. 030/24-01-2025, que corre agregado a folio 104 al 105 del expediente SG-SA-525-2023. SEGUNDO: Que, de conformidad con el artículo 12 de la Ley de Sistema Financiero, se extienda certificación de lo resuelto, a fin de que el notario de la COMPAÑIA ALMACENES DE DEPÓSITO, S.A. (ALDESA), copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el Instrumento Público de Reformas, otorgándole un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de la Escritura Pública de Reformas; dicha Certificación debe publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) de los diarios de circulación en el país, por cuenta de ALMACENES DE DEPÓSITO, S.A. (ALDESA). Asimismo, la Sociedad debe inscribir el Instrumento Público de reformas en el registro correspondiente. Y remitir una copia de la publicación realizada a la SEFIN y a la Comisión, de conformidad al artículo 11 del Acuerdo 552-2018. TERCERO: Remitir por parte de ALMACENES DE DEPÓSITO, S.A. (ALDESA), a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS), copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales conteniendo las reformas aprobadas en la Resolución GEE No. 030/24-01-2025 emitida por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, una vez que la mismas hayan sido inscritas en el correspondiente registro...’’. Ver folios 108 al 102 del expediente administrativo No. SG-SA-525-2023).

Que la Constitución de la República establece lo siguiente: Artículo 80. “Toda persona o asociación de personas tiene el derecho de presentar peticiones a las autoridades ya sea por motivos de interés particular o general y de obtener pronta respuesta en el plazo legal”. Artículo 321. “Los servidores del Estado no tienen más facultades que las que expresamente les confiere la Ley. Todo acto que ejecuten fuera de la Ley es nulo e implica responsabilidad”.

Que, la Ley General de la Administración Pública establece lo siguiente: Artículo 7. “Los actos de la Administración Pública, deberán ajustarse a la siguiente jerarquía normativa: 1)La Constitución de la República;2) Los Tratados Internacionales ratificados por Honduras; 3) La presente Ley; 4) Las Leyes Administrativas Especiales; 5) Las Leyes Especiales y Generales vigentes en la República; 6) Los Reglamentos que se emitan para la aplicación de las Leyes; 7) Los demás Reglamentos Generales o Especiales; 8) La Jurisprudencia Administrativa; y, 9) Los Principios Generales del Derecho Pública”. Artículo 29. “Para la Administración General del país que la Constitución de la República confiere al Poder Ejecutivo, las Secretarías de Estado tendrán las siguientes competencias; 1)... 3) Finanzas. Lo concerniente a la formulación, coordinación, ejecución y evaluación de las políticas relacionadas con las Finanzas Públicas; la ejecución del Presupuesto General de Ingresos y Egresos de la República; lo relativo al crédito y a la deuda pública, el manejo de la Tesorería y la Pagaduría de la República, el registro, administración, protección y control de los bienes nacionales, la programación de la inversión pública en el marco de las prioridades establecidas por la Presidencia de la República a través de la coordinación general del Gobierno’’. CONSIDERANDO (10); Que el Código de Comercio establece:Artículo169.“Son asambleas extraordinarias, las que se reúne para tratar cualquiera de los asuntos: I. Modificación del Contrato Societario; II Emisión de obligaciones o bonos; III Autorización de transacciones entre partes vinculadas superiores al cinco por ciento (5%) de los activos de la sociedad; y, IV. Los demás para los que la ley o contrato societario lo exijan. Estas asambleas pueden reunirse en cualquier tiempo”. Artículo 953. “se considera organizaciones auxiliares de crédito las siguientes: I- Almacenes Generales de Depósito; II Bolsa de Valores; y IV.- Uniones de crédito”.

Que la Ley del Sistema Financiero establece en el Artículo 9. “ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN. Si la Comisión concede la autorización solicitada, extenderá certificación de lo resuelto a fin que el respectivo notario lo copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el instrumento público de constitución o de reformas. La Comisión, asimismo, señalará un plazo de (15) días hábiles para el otorgamiento de la escritura pública de constitución o de reformas, en su caso. Sólo se inscribirá en el Registro Mercantil la escritura pública de constitución o reformas de una institución del sistema financiero que haya sido autorizada previamente por la comisión y cumpla los requisitos establecidos en este artículo. “Artículo 10.“PUBLICACIÓN. La Certificación de la resolución de autorización expedida por la Comisión, al igual que sus reformas, deberá ser publicada en el Diario Oficial La Gaceta y en dos (2) diarios de circulación nacional por la correspondiente institución del sistema financiero”. Artículo 12. “MODIFICACIONES. Toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esta Ley, requerirán autorización de la Comisión, incluyendo fusiones, conversiones, adquisiciones y traspasos de activos y/o pasivos. Se exceptúan las modificaciones derivadas de aumentos del capital social mediante aportes en efectivo de los socios, o conversión en acciones de obligaciones bancarias o deuda subordinada emitida por la institución. Estas modificaciones deberán ser hechas del conocimiento de la Comisión, dentro de los treinta (30) días siguientes a su otorgamiento. Para fines de otorgamiento y registro de las escrituras se seguirá lo descrito en el artículo 9 precedente y deberán publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) diarios de circulación nacional.