Acuerdo Ejecutivo No. 260-2024 — Autorización de reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de ALMACENES DE DEPÓSITO, S.A. (ALDESA)

Considerandos

1. 1.Que, en respuesta al requerimiento antes mencionado, la Apoderada Legal de la referida sociedad mercantil presentó en fecha 09 de septiembre del año 2024 escrito denominado “SE SUBSANA EN TIEMPO Y FORMA SOLICITUD DE “APROBACIÓN Y AUTORIZACIÓN DE REFORMAS A LAS ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL ALMACENES DE DEPÓSITOS S.A.’ -SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS”, por lo que, la Secretaría General de esta Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas (SEFIN), emitió providencia en fecha 18 de septiembre del año 2024 mediante la cual se tiene por cumplimentado el requerimiento de información de fecha 28 de junio del año 2024; y, se da por cerrado el plazo legal concedido en la providencia de fecha 08 de agosto del año 2024; en el mismo acto se ordena nuevamente su remisión a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS), para que se pronuncie sobre lo actuado. Dicha actuación administrativa fue notificada en fecha 31 de octubre del año 2024. (ver folios 67 al 101 del expediente administrativo No.SG-SA-525-2023). CONSIDERANDO (06); Que, en fecha 30 de enero del año 2025 la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS), mediante Oficio SEGSE- OF-61/2025 remite el expediente administrativo SG- SA-525-2023 a esta Secretaría de Estado, al cual adjunta la Certificación de fecha 29 de enero del año 2025 mediante la cual se transcribe la Resolución GEE No.030/24-01-2025, la cual en su parte dispositiva establece lo siguiente: “RESUELVE. 1. Dictaminar favorablemente ante la SECRETARÍA DE ESTADO EN EL DESPACHO DE FINANZAS, sobre la solicitud presentada por ALMACENES DE DEPÓSITO, S.A. (ALDESA), a fin de Obtener autorización de la Secretaría, de las reformas a la Escritura de constitución y Estatutos Sociales, derivadas de la Resolución GRD No.638/03-10- 2022, emitida por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros contentiva del Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, en virtud de lo acordado en el Punto OCTAVO del Acta No.60 de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de ALDESA, celebrada el 26 de abril de 2023; y, Punto 4) Romano IV, del Acta 727 de la Sesión Ordinaria del Consejo de Administración, celebrada el 14 de Agosto de 2024. Lo anterior en virtud de los aspectos técnicos y legales señalados en los Considerados (6), (7), (8) y (9) de la presente Resolución. 2. En caso que la SECRETARÍA DE ESTADO EN EL DESPACHO DE FINANZAS, conceda autorización a ALMACENES DE DEPOSITO S.A. (ALDESA), para reformar la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, de conformidad con el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero, extenderá certificación de lo resuelto, a fin de que el Notario de ALDESA, copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el Instrumento Público de Reformas, señalándose un plazo de quince (15) días -- 124 of 328 -- La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 16 D E MAYO D E L 2025 N o . 36,839 hábiles para el otorgamiento de la Escritura Pública de Reformas,· dicha Certificación debe publicarse en el Diario Oficial La Gaceta y en dos (2) de los diarios de circulación en el país, por cuenta de ALDESA. Asimismo, la Sociedad debe inscribir el instrumento público de reformas en el Registro correspondiente. 3. ALMACENES DE DEPÓSITO, S.A. (ALDESA), debe remitir a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales conteniendo las reformas aprobadas en la presente Resolución, una vez que las mismas hayan sido inscritas en el correspondiente Registro. 4. Notificar en legal y debida forma la presente Resolución al Secretario General de la SECRETARÍA DE ESTADO EN EL DESPACHO DE FINANZAS, para los efectos legales correspondientes y comunicar el contenido de esta a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras para su conocimiento...’’. En relación con lo anterior, mediante providencia de fecha 12 de febrero del año 2025, se tiene por recibido el Oficio SEGSE-OF-61/2025. (ver folios 102 al 106 del expediente administrativo No. SG-SA-525-2023).
2. 2.Que, después del estudio y análisis correspondiente a los argumentos expresados por el recurrente y de conformidad a lo establecido en los artículos 72 de la Ley de Procedimiento Administrativo y 40 del Reglamento de Organización, Funcionamiento y Competencia del Poder Ejecutivo, la Unidad de Servicios Legales emitió el Dictamen Legal No. DL-USL-91-2025 en fecha 21 de febrero del año 2025, en el cual dictaminó lo siguiente: “...Se recomienda declarar CON LUGAR, la solicitud presentada por el Abogado CARONTE ROJAS ZAVALA, quien delego poder en la Abogada JOCELYNE PAOLA AGUILAR OLIVIA, quien actúa en su condición de Apoderada Legal de la ALMACENES DE DEPÓSITO, S.A. (ALDESA), por haber cumplido con lo mandatorio en el artículo 9 del Acuerdo 552-2018 contentivo al Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana. Por tanto, PRIMERO: AUTORIZAR las reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de conformidad favorablemente dictaminado por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS), mediante certificación de Resolución GEE No. 030/24-01-2025, que corre agregado a folio 104 al 105 del expediente SG-SA-525-2023. SEGUNDO: Que, de conformidad con el artículo 12 de la Ley de Sistema Financiero, se extienda certificación de lo resuelto, a fin de que el notario de la COMPAÑIA ALMACENES DE DEPÓSITO, S.A. (ALDESA), copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el Instrumento Público de Reformas, otorgándole un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de la Escritura Pública de Reformas; dicha Certificación debe publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) de los diarios de circulación en el país, por cuenta de ALMACENES DE DEPÓSITO, S.A. (ALDESA). Asimismo, la Sociedad debe inscribir el Instrumento Público de reformas en el registro correspondiente. Y remitir una copia de la publicación realizada a la SEFIN y a la Comisión, de conformidad al artículo 11 del Acuerdo 552-2018. TERCERO: Remitir por parte de ALMACENES DE DEPÓSITO, S.A. (ALDESA), a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS), copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales conteniendo las reformas aprobadas en la Resolución GEE No. 030/24-01-2025 emitida por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, una vez que la mismas hayan sido inscritas en el correspondiente registro...’’. Ver folios 108 al 102 del expediente administrativo No. SG-SA-525-2023).
3. 3.Que la Constitución de la República establece lo siguiente: Artículo 80. “Toda persona o asociación de personas tiene el derecho de presentar peticiones a las autoridades ya sea por motivos de interés particular o general y de obtener pronta respuesta -- 125 of 328 -- La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 16 D E MAYO D E L 2025 N o . 36,839 en el plazo legal”. Artículo 321. “Los servidores del Estado no tienen más facultades que las que expresamente les confiere la Ley. Todo acto que ejecuten fuera de la Ley es nulo e implica responsabilidad”.
4. 4.Que, la Ley General de la Administración Pública establece lo siguiente: Artículo 7. “Los actos de la Administración Pública, deberán ajustarse a la siguiente jerarquía normativa: 1)La Constitución de la República;2) Los Tratados Internacionales ratificados por Honduras; 3) La presente Ley; 4) Las Leyes Administrativas Especiales; 5) Las Leyes Especiales y Generales vigentes en la República; 6) Los Reglamentos que se emitan para la aplicación de las Leyes; 7) Los demás Reglamentos Generales o Especiales; 8) La Jurisprudencia Administrativa; y, 9) Los Principios Generales del Derecho Pública”. Artículo 29. “Para la Administración General del país que la Constitución de la República confiere al Poder Ejecutivo, las Secretarías de Estado tendrán las siguientes competencias; 1)... 3) Finanzas. Lo concerniente a la formulación, coordinación, ejecución y evaluación de las políticas relacionadas con las Finanzas Públicas; la ejecución del Presupuesto General de Ingresos y Egresos de la República; lo relativo al crédito y a la deuda pública, el manejo de la Tesorería y la Pagaduría de la República, el registro, administración, protección y control de los bienes nacionales, la programación de la inversión pública en el marco de las prioridades establecidas por la Presidencia de la República a través de la coordinación general del Gobierno’’. CONSIDERANDO (10); Que el Código de Comercio establece: Artículo 169. “Son asambleas extraordinarias, las que se reúne para tratar cualquiera de los asuntos: I. Modificación del Contrato Societario; II Emisión de obligaciones o bonos; III Autorización de transacciones entre partes vinculadas superiores al cinco por ciento (5%) de los activos de la sociedad; y, IV. Los demás para los que la ley o contrato societario lo exijan. Estas asambleas pueden reunirse en cualquier tiempo”. Artículo 953. “se considera organizaciones auxiliares de crédito las siguientes: I- Almacenes Generales de Depósito; II Bolsa de Valores; y IV.- Uniones de crédito”.
5. 5.Que la Ley del Sistema Financiero establece en el Artículo 9. “ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN. Si la Comisión concede la autorización solicitada, extenderá certificación de lo resuelto a fin que el respectivo notario lo copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el instrumento público de constitución o de reformas. La Comisión, asimismo, señalará un plazo de (15) días hábiles para el otorgamiento de la escritura pública de constitución o de reformas, en su caso. Sólo se inscribirá en el Registro Mercantil la escritura pública de constitución o reformas de una institución del sistema financiero que haya sido autorizada previamente por la comisión y cumpla los requisitos establecidos en este artículo. “Artículo 10.“PUBLICACIÓN. La Certificación de la resolución de autorización expedida por la Comisión, al igual que sus reformas, deberá ser publicada en el Diario Oficial La Gaceta y en dos (2) diarios de circulación nacional por la correspondiente institución del sistema financiero”. Artículo 12. “MODIFICACIONES. Toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esta Ley, requerirán autorización de la Comisión, incluyendo fusiones, conversiones, adquisiciones y traspasos de activos y/o pasivos. Se exceptúan las modificaciones derivadas de aumentos del capital social mediante aportes en efectivo de los socios, o conversión en acciones de obligaciones bancarias o deuda subordinada emitida por la institución. Estas modificaciones deberán ser hechas del conocimiento de la Comisión, dentro de los treinta (30) días siguientes a su otorgamiento. Para fines de otorgamiento y registro de las escrituras se seguirá lo descrito en el artículo -- 126 of 328 -- La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 16 D E MAYO D E L 2025 N o . 36,839 9 precedente y deberán publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) diarios de circulación nacional.
6. 6.Que la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS) contenida en el Decreto No. 155-95 establece: Artículo 6. “La Comisión, basada en normas y prácticas internacionales, ejercerá por medio de la Superintendencia la supervisión, vigilancia y control de las instituciones bancarias públicas y privadas, aseguradoras, reaseguradoras, sociedades financieras, asociaciones de ahorro y préstamo, almacenes generales de depósito, bolsas de valores, puestos o casas de bolsa, casas de cambio, fondos de pensiones e institutos de previsión, administradoras públicas y privadas de pensiones y jubilaciones y cualesquiera otras que cumplan funciones análogas a las señaladas en el presente artículo. Las entidades a que este Artículo se refiere se denominarán instituciones supervisadas. “Artículo 13. A la Comisión le corresponderá: 1) ... 2) ...3) ... 4) Cumplir y hacer cumplir la Constitución de la República, las leyes generales y especiales, los reglamentos y resoluciones a que están sujetas las instituciones supervisadas. 5) Vigilar la correcta constitución, ampliación de operaciones, la fusión, transformación y cierre de las Instituciones supervisadas, así como la extensión de actividades al extranjero... 25) Las demás funciones de supervisión, vigilancia y control que le atribuyen otras Leyes.”
7. 7.Que la Ley de Procedimiento Administrativo contenida en el Decreto No. 152-87, dispone: Artículo 24. “Los actos serán dictados por el órgano competente, respetando los procedimientos previstos en el ordenamiento jurídico. El objeto de los actos debe ser lícito, cierto y físicamente posible”. Artículo 25. “Los actos deberán sustentarse en los hechos y antecedentes que le sirvan de causa y en el derecho aplicable”.
8. 8.Que el Reglamento de Organización, Funcionamiento y Competencia del Poder Ejecutivo contenido en el Decreto Ejecutivo No. PCM-008- 97 regula: Artículo 3. “La actividad y funcionamiento de la Administración Pública está sujeta a los principios de legalidad, responsabilidad, eficiencia, racionalización, coordinación y simplificación….De acuerdo con el principio de coordinación, los órganos de la Administración Pública incluyendo las instituciones autónomas, coordinarán sus actividades por sectores, atendiendo los fines y objetivos establecidos en las políticas nacionales, con el objeto de evitar interferencias o la pérdida de recursos y asegurar la eficiencia y eficacia en la actividad administrativa...’’. Artículo 57. “Compete a la Secretaría de Finanzas: 1...; 2 ...; 3…; 4…; 5. El control fiscal de las operaciones que se realicen en zonas libres u otras zonas francas y en los almacenes generales de depósito; 6...’’.
9. 9.Que el Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana contenido en el Acuerdo No. 552-2018 regula: Artículo 3. “DEFINICIONES. A los efectos del presente Reglamento se establecen las definiciones siguientes: 1. ALMACÉN GENERAL DE DEPÓSITO: Establecimientos de uso público para la guarda y conservación de bienes de toda clase, nacionales o nacionalizados, en lo sucesivo denominados Almacén o Almacenes”. Artículo 5 “RÉGIMEN LEGAL. Los Almacenes Generales de Depósito, se regirán por el Código de Comercio, Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, Ley del Sistema Financiero, Ley del Banco Central de Honduras, Ley de Garantías Mobiliarias, el presente Reglamento y las Resoluciones y Circulares que en materia de su competencia, emitan la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas, el Banco Central de Honduras y la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Asimismo, de conformidad al Artículo 953 del Código de Comercio los Almacenes Generales de Depósito son considerados instituciones auxiliares de crédito”. Artículo 7. “SOLICITUD -- 127 of 328 -- La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 16 D E MAYO D E L 2025 N o . 36,839 DE AUTORIZACIÓN. La autorización para el establecimiento de un Almacén se solicitará a la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas, quien otorgará dicha autorización previo dictamen favorable de la Comisión. “Artículo 9. ”PROCEDIMIENTO PARA LA AUTORIZACIÓN. Emitido el dictamen favorable por la Comisión, la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas, si hubiere lugar, concederá la autorización, procediendo a extender la certificación de la Resolución Administrativa correspondiente, la cual deberá ser notificada a la Comisión para los efectos legales pertinentes”. Artículo 10. “ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN. La escritura pública de constitución y los estatutos, se inscribirán en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad, una vez completado el proceso descrito en el artículo 9 de este Reglamento”. Artículo 11. “PUBLICACIÓN. La Resolución Administrativa en virtud de la cual se concede la autorización, así como la escritura pública y los estatutos, deberán ser publicados en el Diario Oficial “La Gaceta” y en un (1) diario de mayor circulación del país por el correspondiente Almacén, debiendo remitir una copia de dicha publicación a SEFIN y a la Comisión”.
10. 10.Que el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas contenido en la Resolución GRD No. 638/03-10-2022 regula: Artículo 1. “OBJETO. El presente Reglamento tiene como objeto establecer los lineamientos a ser implementados por las Instituciones Supervisadas y Grupos Financieros autorizados por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, respecto a la estructuración, funcionamiento e implementación de su Gobierno Corporativo, a efectos de promover buenas prácticas en su control interno, en la gestión de sus riesgos, y en políticas internas, de acuerdo a estándares y principios internacionales y el marco legal vigente en el país”. Artículo 2. “ALCANCE. El presente Reglamento será aplicable a las Instituciones Supervisadas, en función de su tamaño, naturaleza, complejidad y perfil de riesgos, así como a los Grupos Financieros de los cuales estas formen parte. En el caso de aquellas Instituciones Supervisadas cuyas leyes especiales establecen de forma particular disposiciones sobre la conformación y funcionamiento de su Gobierno Corporativo, deben cumplir de manera supletoria los principios y buenas prácticas de Gobierno Corporativo establecidas en el presente Reglamento considerando estándares internacionales aplicables a cada sector supervisado...’’. Artículo 3. “CUMPLIMIENTO DE LA LEGISLACIÓN Y NORMATIVA VIGENTE EN MATERIA DE GOBIERNO CORPORATIVO. Las Instituciones Supervisadas y Grupos Financieros deben velar porque se dé cumplimiento al presente Reglamento, siendo proactivos en la adopción de principios y buenas prácticas internacionales de Gobierno Corporativo; lo que incluye, el establecimiento de los mecanismos adecuados para lograr dicho cometido”. Artículo 4. “CONCEPTO DE GOBIERNO CORPORATIVO. Se entenderá por Gobierno Corporativo, el conjunto de normas y principios que regulan las relaciones internas entre la Asamblea de Accionistas, el Consejo de Administración, Junta Directiva o su equivalente a las anteriores, Grupo Financiero, el Órgano de Fiscalización, la Alta Gerencia y empleados, quienes proveen la estructura para establecer los objetivos de la Institución, la forma y los medios para alcanzarlos, así como, los mecanismos de monitoreo para su cumplimiento. Este concepto también abarca las relaciones de las Instituciones Supervisadas con el público en general y otros grupos de interés. El Gobierno Corporativo define la manera en que se otorga o establece la autoridad y se toman las decisiones corporativas”. Artículo 5. “INCORPORACIÓN DE PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO EN LOS ESTATUTOS SOCIALES Y POLÍTICAS DE LAS INSTITUCIONES SUPERVISADAS. Los Estatutos Sociales de las Instituciones Supervisada y las -- 128 of 328 -- La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 16 D E MAYO D E L 2025 N o . 36,839 políticas de las instituciones que se rigen por su propia Ley deben contener los principios relativos al Gobierno Corporativo, tales como: 1) La maximización del valor en interés de los accionistas o su equivalente, afiliados o aportantes, o la Asamblea de Gobernadores según corresponda; 2) El papel esencial del Consejo de Administración, Junta Directiva, Asamblea de Participantes y Aportantes o Consejo Directivo en la dirección, administración y vigilancia de la Institución según corresponda; 3) La estructura organizativa; 4) La transparencia informativa en las relaciones con los accionistas, inversionistas, afiliados o aportantes, empleados, usuarios y demás grupos de interés; y, 5) La administración de los diversos riesgos a los que están expuestos”. Artículo 67. “PLAZO DE ADECUACIÓN. Las Instituciones Supervisadas tendrán un plazo de ocho(8) meses contados a partir de la entrada en vigencia del presente Reglamento, a efectos de adoptar e implementar las nuevas disposiciones regulatorias”.
11. 11.Que esta Secretaría Estado en el Despacho de Finanzas (SEFIN), una vez realizada la revisión y estudio de las diligencias que corren agregadas al expediente de mérito y de conformidad a los fundamentos legales antes citados, determina lo siguiente: l. ANTECEDENTES ADMINISTRATIVOS DE LA SOLICITUD. La Comisión Nacional de Bancos y Seguros (en adelante CNBS) mediante Resolución GRD No. 638/03-10-2022, reformó el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones supervisadas, mismo que fue publicado en el Diario Oficial “La Gaceta” en fecha 22 de octubre del año 2022, en el cual se ordenó a las instituciones supervisadas por la CNBS incorporar en sus Estatutos Sociales los nuevos principios y aspectos relativos al Gobierno Corporativo. En ese sentido, para atender el mandamiento anterior, mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Mercantil denominada ALMACENES DE DEPÓSITO, S.A. (en adelante ALDESA), celebrada en fecha 26 de abril del año 2023, según consta en Acta No. 60 protocolizada mediante Instrumento Público No. 154, de fecha 07 de noviembre del año 2023, se aprobó por unanimidad de votos lo siguiente: “…El infrascrito, Secretario del Consejo de Administración de ALMACENES DE DEPÓSITO, S.A. (ALDESA), CERTIFICA: Del Acta No.60 correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día miércoles veintiséis (26) de abril del año dos mil veintitrés (2023), lo conducente al preámbulo y acápite referente a la Asamblea Extraordinaria, que literalmente dice: Acta Nº 60... OCTAVO.- Acto seguido y siendo que la convocatoria así lo consigna, convirtiéndose la presente asamblea en extraordinaria, para conocer dos (02) únicos Puntos Extraordinarios a tratar consignados en la Agenda, el señor Presidente expuso: ...Que habiendo sido convocados a esta Asamblea General Extraordinaria para tratar dos(02) Asuntos de interés para esta Sociedad Mercantil, el primero, consiste en la Modificación de la Escritura Social, para_ adecuarla a la nueva Normativa resultante de la Reforma del “Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas”, según Resolución GRD Nº. 638/03-10-2022 de la CNBS comunicada a las Instituciones Supervisadas’: mediante Circular Nº. 015/2022 de fecha 04 de octubre del 2022... esta Asamblea acordó por unanimidad la aprobación de las siguientes reformas a la Escritura Pública de Constitución Social de nuestra empresa y a sus Estatutos Sociales... ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN SOCIAL. Reformar la Cláusula Décimo Primera; la que deberá leerse así; Para lo no estipulado expresamente en esta -- 129 of 328 -- La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 16 D E MAYO D E L 2025 N o . 36,839 escritura constitutiva, se estará a lo que prescriben los Estatutos Sociales, el Código de Comercio, Ley del Sistema Financiero, Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana y así mismo, el Reglamento de Gobierno Corporativo vigente para las Instituciones supervisadas. II ESTATUTOS SOCIALES..’’. Que, mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas de La Sociedad Mercantil denominada ALDESA, celebrada en fecha 14 de agosto del año 2024, según consta en Acta No. 727 protocolizada mediante Instrumento Público No. 91 de fecha 03 de septiembre del año 2024, se acordó por unanimidad de votos incorporar los requerimientos formulados por la CNBS y SEFIN en el procedimiento de autorización, de las reformas de sus Estatutos Sociales, de la manera siguiente: “...El infrascrito, Secretario del Consejo de Administración de ALMACENES DE DEPÓSITO, SA. (ALDESA), CERTIFICA: El punto número 4) del Romano IV NORMAS DE LA CNBS, correspondiente al Acta N°. 727 de la sesión ordinaria del Consejo de Administración, celebrada de manera presencial y virtual.. el día miércoles catorce (14) de agosto del año dos mil veinticuatro (2024), a partir de las tres y treinta minutos de la tarde (3:30 p.m.), que literalmente dice “...4) SUBSANACIÓN DEL PROYECTO DE REFORMAS A ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN SOCIAL Y ESTATUTOS PARA INCORPORAR NUEVA NORMATIVA DE GOBIERNO CORPORATIVO...’’. II. ANÁLISIS DE LA NORMATIVA LEGAL APLICABLE AL CASO ► La SEFIN, dentro de sus atribuciones tipificadas en los artículos 29 de la Ley General de la Administración Pública y 57 del Reglamento de Organización, Funcionamiento y Competencias del poder Ejecutivo, respectivamente, se encuentra el deber de velar por la formulación, coordinación, ejecución y evaluación de las políticas relacionadas con las Finanzas Públicas; asimismo, tiene la competencia de ejercer el control fiscal de las operaciones que se realicen en los Almacenes Generales de Depósito1 . Por otro lado, debe conocer de solicitudes de autorización para el establecimiento de dichos Almacenes y asuntos concernientes a su constitución y organización, de conformidad a lo establecido en los artículos 7, 8, 9, 10 y 11 del Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana. El régimen legal2, de los Almacenes Generales de Depósito lo conforma el Código de comercio, Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, Ley del Sistema Financiero, Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana, Resoluciones y Circulares que en materia de su competencia emitan la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas, el Banco Central de Honduras y La Comisión Nacional de Bancos y Seguros; y, demás que se encuentran intrínsecamente relacionadas. Los Almacenes Generales de Depósitos se consideran como organizaciones auxiliares de crédito de conformidad a lo establecido en el artículo 953 del Código de Comercio, estando obligados a cumplir con las disposiciones legales que establece la Ley del Sistema Financiero. ► La CNBS, por su parte, tiene dentro de sus facultades la supervisión, vigilancia y control de los Almacenes Generales de Depósito, los cuales forman parte de las denominadas instituciones supervisadas; asimismo, debe vigilar por la correcta constitución de ellas, de conformidad a lo establecido en el artículo 6 y 13 1Establecimientos de uso público para la guarda y conservación de bienes de toda clase, nacionales o nacionalizados, de conformidad a lo establecido en el artículo 3 numeral 1 del Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana. 2 Artículo 5 Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana contenido en el Acuerdo No. 552/2018. -- 130 of 328 -- La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 16 D E MAYO D E L 2025 N o . 36,839 numeral 5) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros contenida en el Decreto No. 155-95. En cuanto al Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana contenido en el Acuerdo No. 552-2018 emitido por la SEFIN y publicado en el Diario Oficial “La Gaceta” en fecha 4 de septiembre del año 2018, se aclara que fue creado por la necesidad de la emisión de un Reglamento3 que se adecuara al marco legal vigente y aplicable para las sociedades mercantiles pertenecientes a este rubro. Por último, en cuanto al Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones supervisadas modificado mediante Resolución GRD No. 638/03-10-2022 emitida por la CNBS, este tiene como objeto y alcance establecer los lineamientos a ser implementados por las Instituciones Supervisadas y Grupos Financieros autorizados por la CNBS, respecto a la estructuración, funcionamiento e implementación de su Gobierno Corporativo4 , debiendo buscar para tal efecto los mecanismos necesarios para lograr dicho cometido en un plazo de adecuación de ocho (8) meses contados a partir de la vigencia de dicho Reglamento publicado en el Diario Oficial “La Gaceta” en fecha 22 de octubre del año 2022, de conformidad a lo establecido en los artículos 1, 2, 3 y 67 del referido cuerpo legal. III. ANÁLISIS DEL PROCESO LEGAL PARA OBTENER LA RESOLUCIÓN AUTORIZANTE DE REFORMAS A LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS SOCIALES. 3 ver Considerando ocho (8) del Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana contenido en el Acuerdo No. 552-2018. 4 Se entenderá por Gobierno Corporativo: El conjunto de normas y principios que regulan las relaciones Internas entre la Asamblea de Accionistas, el Consejo de Administración, Junta Directiva o su equivalente a las anteriores, Grupo Financiero, el órgano de Fiscalización, la Alta Gerencia y empleados, quienes proveen la estructura para establecer los objetivos de la Institución, la forma y los medios para alcanzarlos, así como, los mecanismos de monitoreo para su cumplimiento. Este concepto también abarca las relaciones de las lnstituciones Supervisadas con el público en general y otros grupos de interés, de conformidad al artículo 4 del Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones supervisadas modificado mediante Resolución GRD No. 638/03-10-2022 emitida por la CNBS. En primer Lugar, de conformidad a lo establecido en los artículos 91 y 169 del Código de Comercio, las reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de las sociedades mercantiles (como ser, los Almacenes Generales de Depósitos) deben ser acordados mediante Asambleas Extraordinarias. No obstante lo anterior, cabe aclarar que la incorporación de los requerimientos formulados por la CNBS y SEFIN en el procedimiento de autorización de las reformas de sus Estatutos Sociales se hizo mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas de ALDESA, celebrada en fecha 14 de agosto del año 2024, según consta en Acta No. 727; sin embargo, dicha Asamblea surge como consecuencia de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la referida sociedad celebrada en fecha 26 de abril del año 2023, según consta en Acta No. 60, donde se aprobó por unanimidad reformar su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales; por ende, no se afecta las disposiciones legales indicadas en la norma supra indicada. En segundo lugar, previo a inscribir en el registro que corresponda las reformas acordadas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales en una Asamblea Extraordinaria, el apoderado legal de la sociedad mercantil interesada debe presentar la solicitud respectiva ante la SEFIN para que, esta en caso de que proceda y previo dictamen con opinión favorable de la CNBS, dicté la Resolución autorizante que en derecho corresponda, de conformidad a lo establecido en los artículos 9 y 12 de la Ley del Sistema Financiero y 9 del Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana contenido en el Acuerdo No. 552-2018. Por tal motivo, al haber seguido el debido proceso y contar con opinión favorable de la CNBS, se considera procedente autorizar las reformas acordadas por los Accionistas de ALDESA a la Escritura de Constitución y sus Estatutos Sociales, de conformidad a los fundamentos legales anteriormente citados. -- 131 of 328 -- La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 16 D E MAYO D E L 2025 N o . 36,839 IV. PROCEDIMIENTO DE PUBLICACIÓN Y REGISTRO POSTERIOR A LA RESOLUCIÓN AUTORIZANTE Posterior a la emisión de la presente Resolución, se deberá extender la certificación, de lo resuelto a fin de que el Notario al que acuda el apoderado legal de la peticionaria lo copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el Instrumento Público de reformas, teniendo para ello un plazo de quince (15) días hábiles para su otorgamiento. Posteriormente, el apoderado legal de la peticionaria deberá inscribir dicho Instrumento Público de reformas en el Registro Mercantil que corresponda, remitiendo a la CNBS copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales una vez que hayan sido inscritos en el Registro correspondiente, según lo ordenado en los artículos 9 y 12 de la Ley del Sistema Financiero y 10 del Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana aunado a lo anterior, la certificación de la presente Resolución, la Escritura Pública y los Estatutos Sociales reformados, deberán ser publicados en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (02) de los diarios de mayor circulación del país, debiendo remitir la peticionaria una copia de dicha publicación a SEFIN y a la CNBS para los efectos legales que correspondan, de conformidad a lo establecido en los artículos 12 de la Ley del Sistema Financiero y 11 del Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana.

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