Resolución — Autorización de aumento de capital social y reforma de estatutos de Dinero Electrónico, S.A.

el 4 de noviembre de 2022, la cual fue rectificada mediante Acta No.03-2023 contentiva de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de mayo de 2023.- 2. Autorizar a la institución peticionaria para que reforme las Cláusulas Sexto y Octavo de su Escritura de Constitución Social y el Artículo 7 de sus Estatutos Sociales, derivado del aumento de capital social referido en el numeral que antecede, los cuales en lo sucesivo deberán leerse de la manera siguiente: ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN "SEXTO: CAPITAL SOCIAL: El Capital Social será fijo, estableciéndose en la suma de DOSCIENTOS CUARENTA Y UN MILLONES OCHOCIENTOS DOCE MIL LEMPIRAS (L241,812,000.00), dividido en doscientas cuarenta y un mil ochocientas doce (241,812) acciones, con un valor nominal de mil lempiras (L 1,000.00) cada una. Las acciones son nominativas, comunes y confieren los mismos e iguales derechos a cada uno de los accionistas. Los certificados de acciones deberán ser librados por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración. El procedimiento para la transmisión de acciones de la sociedad será regulado por los Estatutos de la Sociedad y por el Reglamento para los Servicios de Pago y Transferencia Utilizando Dinero Electrónico, Acuerdo No.12-2022, sus reformas posteriores y demás resoluciones que emita el Banco Central de Honduras (BCH). En ese sentido, de conformidad con lo establecido en el Artículo dieciocho (18) del referido Reglamento para los Servicios de Pago y Transferencia Utilizando Dinero Electrónico, para la adquisición o traspaso de acciones con derecho a voto a nuevos accionistas, la Sociedad debe contar con la autorización del Banco Central de Honduras (BCH), previa opinión favorable de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS), cuando se transfiera un porcentaje de acciones mediante las cuales un accionista de manera individual o varios accionistas pertenecientes a un mismo grupo económico alcance o rebase una participación directa o indirecta igual o superior al diez por ciento (10%) del capital social y cuando siendo las acciones transferidas un porcentaje menor al diez por ciento (10%) del capital, dicha transferencia puede implicar un cambio de control en la Sociedad. De ser el caso, una vez emitida la referida autorización por el Banco Central de Honduras (BCH), se podrá llevar a cabo la transmisión de las acciones mediante el simple endoso de los títulos, y la anotación respectiva en el Libro de Registro de Accionistas que al efecto deberá manejar la Sociedad."- "OCTAVO: SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES: El capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado en acciones de numerario de la siguiente manera: 1) El accionista MILLICOM INTERNATIONAL V N.V. suscribe y paga la cantidad de ciento sesenta y un mil doscientas ocho (161,208) acciones, con un valor nominal de mil lempiras (L1,000.00) cada una, que equivalen a ciento sesenta y un millones doscientos ocho mil lempiras (L161,208,000.00);y,2)El accionista COMUNICACIONES IBW EL SALVADOR, S.A. DE C.V., suscribe y paga la cantidad de ochenta mil seiscientas cuatro (80,604) acciones, con un valor nominal de mil lempiras (L 1,000.00) cada una, que equivalen a ochenta millones seiscientos cuatro mil lempiras (L80,604,000.00); lo que hace un total de DOSCIENTOS CUARENTA Y UN MILLONES OCHO- CIENTOS DOCE MIL LEMPIRAS (L241,812,000.00) que es el Capital Social que se encuentra suscrito y pagado en las cantidades señaladas."- ESTATUTOS SOCIALES"Artí- culo 7. Capital de la Sociedad: El Capital de la Sociedad será Fijo, estableciéndose en la suma de DOSCIENTOS

CUARENTA Y UN MILLONES OCHOCIENTOS DOCE MIL LEMPIRAS (L241,812,000.00), dividido en doscientas cuarenta y un mil ochocientas doce (241,812) acciones, con un valor nominal de mil lempiras (L 1,000.00) cada una. Las acciones serán comunes, nominativas y confieren los mismos e iguales derechos a cada uno de los accionistas. Los certificados de acciones deberán ser librados por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración. El procedimiento para la transmisión de acciones de la sociedad será regulado por los Estatutos de la Sociedad y por el Reglamento para los Servicios de Pago y Transferencia Utilizando Dinero Electrónico, Acuerdo No.12-2022, sus reformas posteriores y demás resoluciones que emita el Banco Central de Honduras (BCH). En ese sentido, de conformidad con lo establecido en el Artículo dieciocho (18) del referido Reglamento para los Servicios de Pago y Transferencia Utilizando Dinero Electrónico, para la adquisición o traspaso de acciones con derecho a voto a nuevos accionistas, la Sociedad debe contar con la autorización del Banco Central de Honduras (BCH), previa opinión favorable de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS), cuando se transfiera un porcentaje de acciones mediante las cuales un accionista de manera individual o varios accionistas pertenecientes a un mismo grupo económico alcance o rebase una participación directa o indirecta igual o superior al diez por ciento (10%) del capital social y cuando siendo las acciones transferidas un porcentaje menor al diez por ciento (10%) del capital, dicha transferencia puede implicar un cambio de control en la Sociedad. De ser el caso, una vez emitida la referida autorización por el Banco Central de Honduras (BCH), se podrá llevar a cabo la transmisión de las acciones mediante el simple endoso de los títulos y la anotación respectiva en el Libro de Registro de Accionistas que al efecto deberá manejar la Sociedad."- 3. Extender certificación íntegra de lo resuelto a la institución peticionaria, a fin de que el respectivo Notario la incorpore íntegramente y sin modificaciones en el Instrumento Público correspondiente, señalándose un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de la Escritura Pública de Reformas.- 4. La sociedad mercantil Dinero Electrónico, S.A. (Dinelsa) deberá publicar en el Diario Oficial "La Gaceta" y en dos (2) de los diarios de mayor circulación en el país el aumento de capital, las modificaciones a la Escritura de Constitución y sus Estatutos Sociales autorizados mediante esta resolución.- 5. La institución peticionaria deberá remitir al Banco Central de Honduras y a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros copia autenticada del Testimonio de la Escritura Pública de aumento de capital y reformas autorizadas por esta resolución, una vez que la misma haya sido inscrita en el Registro Mercantil correspondiente.- 6. Notificar esta resolución en legal y debida forma a la apoderada legal de la institución peticionaria para los efectos legales correspondientes.- 7. Comunicar esta resolución a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros para los fines pertinentes.- 8. La presente resolución entra en vigencia a partir de esta fecha.- REBECA P. SANTOS, Presidente.- GUSTAVO ADOLFO FONSECA DUBÓN, Secretario del Directorio». Y para los fines legales pertinentes, se extiende la presente Certificación en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, a los veintinueve días del mes de febrero de dos mil veinticuatro. GUSTAVO ADOLFO FONSECA DUBÓN Secretario del Directorio 12 M. 2024