Resolución No. GES No. 529/29-10-2020 — Autorización de Modificación de Cláusula QUINTO de Escritura de Constitución de Banco de Honduras por Aumento de Capital

, numeral 19) del Decreto Ejecutivo No. PCM- 021-2020. CONSIDERANDO (4): Que el 2 de abril de 2020, el Congreso Nacional emitió el Decreto Legislativo No.33-2020, publicado en el Diario Oficial La Gaceta el 3 de abril del 2020, que contiene la “Ley de Auxilio al Sector Productivo y a los Trabajadores ante los Efectos de la Pandemia Provocada por el Covid-19”, la cual indica en la Sección Octava, Simplificación Administrativa en la Implementación de Mecanismos de Comercio Electrónico y la Firma Electrónica. Autorización a la Importación de Materias Primas e Insumos Zonas Libres, Artículo 38, lo siguiente: “ARTÍCULO 38.- Con el fin de permitir la continuidad en el funcionamiento del Estado y de las entidades privadas que prestan servicios esenciales para la sostenibilidad de la economía nacional sin causar niveles de exposición innecesarios entre las personas, deben tomarse las medidas siguientes: A) … B) ... C) ... D) Se autoriza a todas las personas jurídicas de derecho privado e instituciones del Estado que deban celebrar reuniones de sus órganos de gobierno y supervisión a que lo hagan por medios electrónicos. Esto incluye al Pleno del Congreso Nacional y su Junta Directiva, el Consejo de Secretarios de Estado, los gabinetes sectoriales, corporaciones municipales, la Corte Suprema de Justicia, las cortes de apelaciones, juzgados y tribunales de la República y cualquier ente u órgano que forme parte de la administración pública; las asambleas de sociedades mercantiles, cooperativas, sindicatos y otras personas jurídicas sin fines de lucro, así como los demás órganos de decisión de estas entidades que periódicamente deben reunirse, para la toma de decisiones de tipo administrativo...”. CONSIDERANDO (5): Que en este Ente Supervisor, mediante Circular CNBS No.010/2020, contentiva de la Resolución DAL No.208/05-05-2020, resolvió habilitar días y horas inhábiles hasta que el Estado de Emergencia Sanitaria Nacional,Alerta Roja y Toque de Queda Absoluto provocada por el Coronavirus denominado COVID-19 concluya, para efectos de procedimiento administrativo relacionado con la notificación y comunicación de Resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, por los asuntos que a criterio de ésta incida en el fortalecimiento y sostenibilidad financiera de las Instituciones Supervisadas, así como en la economía nacional. Posteriormente, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Circular CNBS No.022/2020 del 12 de junio de 2020, contentiva de la Resolución DAL No.248/12-06-2020, resolvió: Para efectos de procedimiento administrativo y demás que correspondan es procedente: 1. Iniciar el proceso de apertura gradual de las oficinas de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros a partir del lunes 08 de junio de 2020, en un horario de 9:00 a.m. a 5:00 p.m., para una atención presencial de las solicitudes y diferentes trámites indispensables y necesarios de las Instituciones Supervisadas y de la ciudadanía en general, con la aplicación estricta del “Protocolo de Bioseguridad COVID-19 para la Comisión Nacional de Bancos y Seguros”. 2. Habilitar días y horas para recibir, atender y resolver presencialmente las solicitudes de las Instituciones Supervisadas; así como de la ciudadanía en general relacionadas con los diferentes servicios que son competencia de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, que tramita por medio de la Gerencia de Protección al Usuario Financiero (GPUF), siguiendo las indicaciones señaladas en el Comunicado emitido el 8 de junio de 2020. 3. Habilitar, todos los plazos, términos legales o administrativos que estaban en suspenso en razón de la Resolución DAL No.176/23-03-2020, del 23 de marzo de 2020 y, en consecuencia, al día siguiente de la notificación de la presente resolución, vuelven a correr los mismos en todos los Asuntos, Procesos o Expedientes Administrativos que estaban en curso en la Comisión. 4. Comunicar a las Instituciones Supervisadas, que sin perjuicio de lo señalado en el numeral 2) el recibo y atención de las solicitudes podrán efectuarse por sistemas o canales electrónicos que la Comisión tiene habilitados. 5. Dejar sin valor ni efecto las Circulares CNBS No.004/2020 del 16 de marzo de 2020 y CNBS No.007/2020 que contiene la Resolución DAL No.176/23- 03-2020, del 23 de marzo de 2020, emitidas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. CONSIDERANDO (6): Que el incremento de capital, así como la modificación de las Cláusula QUINTO de la Escritura de Constitución de BANCO DE HONDURAS, S.A., fueron aprobados en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de BANCO DE HONDURAS, S.A., del 15 de julio de 2020 en la cual se certifica lo siguiente:Punto Cuarto:Modificación de la Escritura de Constitución por Aumento de Capital y Punto Quinto: Del Capital Social de la sesión celebrada el 21 de febrero de 2020, según consta en el Acta protocolizada mediante Testimonio de Instrumento Público No.39 del 06 de octubre de2020,ante los oficios del Notario Jose Rafael Rivera Ferrari. CONSIDERANDO (7): Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante Dictamen SBOUC-DT-51/2020 del 21 de octubre de 2020, refiere de acuerdo al análisis y revisión efectuada a la documentación presentada y evaluación de cifras reportadas por BANCO DE HONDURAS, S.A. al 31 de agosto de 2020, concluye que es procedente autorizar a BANCO DE HONDURAS, S.A., la modificación de la Cláusula “QUINTO” de la Escritura de Constitución, derivado del incremento de capital mediante capitalización de utilidades en acciones por un monto de CIEN MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L100,000,000.00), provenientes de las utilidades de años anteriores al 31 de diciembre de 2018, para efectos de concretizar el aumento de capital social de L500,000,000.00 a L600,000,000.00; lo anterior, en virtud de que el Banco no tiene ajustes pendientes y con dicha reforma procedería a dar cumpliendo lo establecido en la Resolución GES No.1035/03-12-2018, mediante la cual se requiere a los bancos del Sistema Financiero aumentar su capital mínimo de QUINIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L500,000,000.00) a SEISCIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L600,000,000.00). CONSIDERANDO (8): Que la Dirección de Asesoría Legal, mediante Dictamen DALDL-DL238/2020 del 28 de octubre de 2020, concluye que con fundamento en las disposiciones legales antes citadas y el Dictamen Técnico emitido por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, sin perjuicio del análisis técnico, que emita la Gerencia de Estudios, esta Dirección de Asesoría Legal es del parecer porque la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice a BANCO DE HONDURAS, S.A. la modificación de la Cláusula QUINTO de la Escritura de Constitución, por aumento de capital mínimo de QUINIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L500,000,000.00) a SEISCIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L600,000,000.00) de acuerdo con lo establecido en la Resolución GES No.1035/03-12-2018, por ajustarse a las disposiciones legales aplicables a la materia; haciendo la observación que el Abogado José Ramón Paz Morales, en su condición de Apoderado de BANCO DE HONDURAS, S.A., deberá presentar ante esta Comisión, el Certificado de Autenticidad relacionado con el Instrumento Público No. 39 del 6 de octubre de 2020 contentivo de la Protocolización del Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 21 de febrero de 2020, de conformidad a lo establecido en el Artículo 40 del Reglamento del Código del Notariado. Se adjunta Proyecto de Modificación de Pacto Social ya revisado por esta Dirección de Asesoría Legal. CONSIDERANDO (9): Que mediante Memorando GESGE-ME775/2020 del 29 de octubre de 2020, la Gerencia de Estudios remitió el Dictamen GESRD-DT-168/2020, en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO DE HONDURAS, S.A., la modificación de la Cláusula QUINTO de la Escritura de Constitución de la Institución Bancaria por aumento de capital mínimo de QUINIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L500,000,000.00) a SEISCIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L600,000,000.00) de acuerdo con lo establecido en la Resolución GES No.1035/03-12- 2018 mediante la cual se requiere a los Bancos del Sistema Financiero aumentar su capital mínimo. Lo anterior de conformidad con lo señalado en los Acuerdos Cuarto y Quinto del Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de BANCO DE HONDURAS, S.A., del 15 de julio de 2020 en la cual se certifica lo siguiente: Punto Cuarto: Modificación de la Escritura de Constitución por Aumento de Capital y Punto Quinto: Del Capital Social de la sesión celebrada el 21 de febrero de 2020. Lo anterior, en virtud que dicha modificación se encuentra de conformidad con la legislación vigente aplicable. Haciendo la observación que el Abogado José Ramón Paz Morales, en su condición de Apoderado de BANCO DE HONDURAS, S.A., deberá presentar ante esta Comisión, el Certificado de Autenticidad relacionado con el Instrumento Público No. 39 del 6 de octubre de 2020 contentivo de la Protocolización del Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 21 de febrero de 2020, de conformidad a lo establecido en el

del Reglamento del Código del Notariado. CONSIDERANDO (10): Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, la Dirección de Asesoría Legal y esta Gerencia, es procedente autorizar a BANCO DE HONDURAS, S.A., la modificación de la Cláusula QUINTO de la Escritura de Constitución de la Institución Bancaria por aumento de capital mínimo de QUINIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L500,000,000.00) a SEISCIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L600,000,000.00) de acuerdo con lo establecido en la Resolución GES No.1035/03-12-2018 mediante la cual se requiere a los Bancos del Sistema Financiero aumentar su capital mínimo. POR TANTO: Con fundamento en los Artículos 13, numeral 15) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, RESUELVE: 1. Autorizar a BANCO DE HONDURAS, S.A., la modificación de la Cláusula QUINTO de la Escritura de Constitución de la Institución Bancaria por aumento de capital mínimo de QUINIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L500,000,000.00) a SEISCIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L600,000,000.00) de acuerdo con lo establecido en la Resolución GES No.1035/03-12-2018 mediante la cual se requiere a los Bancos del Sistema Financiero aumentar su capital mínimo. Lo anterior de conformidad con lo señalado en los Acuerdos Cuarto y Quinto del Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de BANCO DE HONDURAS, S.A., del 15 de julio de 2020 en la cual se certifica lo siguiente: Punto Cuarto: Modificación de la Escritura de Constitución por Aumento de Capital y Punto Quinto: Del Capital Social de la sesión celebrada el 21 de febrero de 2020. Así como de conformidad a lo dispuesto en los Considerandos (7), (8) y (9) de la presente Resolución. 2. Autorizar a BANCO DE HONDURAS, S.A., modificar las Cláusula QUINTO de su Escritura de Constitución, derivado del incremento de capital referido en el numeral 1) precedente, de conformidad al Proyecto de Escritura de Reforma presentado por la Institución peticionaria, que se adjunta y forma parte de la presente Resolución. 3. Autorizar a la Secretaría General de la Comisión para que extienda Certificación de la presente Resolución con el fin de que el Notario la copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el instrumento público de reformas, señalándose un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de la Escritura Pública de Reformas; dicha certificación deberá publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) de los diarios de circulación en el país, por cuenta de BANCO DE HONDURAS, S.A.. Asimismo, la institución bancaria deberá inscribir el instrumento público de reformas en el Registro correspondiente. 4. BANCO DE HONDURAS, S.A., deberá presentar a esta Comisión Nacional de Bancos y Seguros, el Certificado de Autenticidad relacionado con el Instrumento Público No. 39 del 6 de octubre de 2020, contentivo de la Protocolización del Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 21 de febrero de 2020, de conformidad a lo establecido en el Artículo 40 del Reglamento del Código del Notariado. Asimismo, remitir a la Comisión copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución y de los Estatutos Sociales conteniendo las reformas aprobadas en la presente Resolución, una vez que las mismas hayan sido inscritas en el correspondiente Registro. 5. Notificar en legal y debida forma la presente Resolución al Apoderado Legal de BANCO DE HONDURAS, S.A., para los efectos legales correspondientes y comunicar el contenido de la misma a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. 6. La presente Resolución es de ejecución inmediata. … Queda aprobado por unanimidad. … F) ETHEL DERAS ENAMORADO, Presidenta; JOSÉ ADONIS LAVAIRE FUENTES, Comisionado Propietario; EVASIO A.ASENCIO, Comisionado Propietario; MAURA JAQUELINE PORTILLO G., Secretaria General”. Y para los fines correspondientes se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a dos días del mes de noviembre de dos mil veinte. MAURA JAQUELINE PORTILLO G. Secretaria General