Resolución No. GES No.073/30-01-2017 — Autorización de incremento de capital social de BANCO HONDUREÑO DEL CAFÉ, S.A. (BANHCAFE)

RESOLUCIÓN GES No.073/30-01-2017.- La Comisión Nacional de Bancos y Seguros, CONSIDERANDO (1): Que el 1 de diciembre de 2016, la Abogada Ninfa Rosa Suazo González, en su condición de Apoderada Legal de BANCO HONDUREÑO DEL CAFÉ, S.A. (BANHCAFE), presentó solicitud ante la Comisión Nacional. de Bancos y Seguros tendente a que se le apruebe plan para: incremento del capital social en Doscientos Millones de Lempiras (L200,000,000.00), pasando de Quinientos Millones de Lempiras Exactos (L500,000.000.00) con qu cuenta en la actualidad a Setecientos Millones de p Exactos (L700,000,000.00), mediante la capitalización de utilidades retenidas correspondientes a los períodos comprendidos. de 2015 al 2020, con la salvedad de que si las utilidades retenidas que se registren al final de cada periodo señalado fueran insuficientes para cubrir el aumento acordado, los accionistas deberán cubrir la diferencia mediante aportaciones en efectivo. Asimismo, se requiere autorización para reformar la Escriturade Constitución y Estatutos Sociales derivado del referido a de capital. La solicitud de mérito fue trasladada a la Gerenciade- Estudios para la emisión del correspondiente dictamen y proyecto. deresolución. CONSIDERANDO (2): Que la solicitud de mérito presentada por BANHCAFE, se fundamenta en lo establ en los artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, los. cuales refieren que toda modificación de la escritura pública d constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a dicha

¡EYe REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUÍ LLPA, M. D. C., 11 DE MARZO DEL 2017 No. de bancos comerciales expresan que la Institución peticionaria. declare con lugar la solicitud de autorización para aumento de mantiene una posición general aceptable, lo quese refleja en los: pital socíal y reformar la CLÁUSULA CUARTA de la Escritura siguientes resultados: El indicador de adecuación de capital | de Constitución y ARTÍCULO 5 de los Estatutos Sociales de ajustado es de 27.16%, total de obligaciones/capital y reservas a 'O HONDUREÑO DEL CAFÉ, S.A. (BANHCAFE) por 5.18 veces, depósitos ordinarios del público/capital y reservas. 'r conforme a derecho. CONSIDERANDO (8): Que 4.40 veces, reserva para créditos e intereses dudosos/mora cartera: ante Memorando GESGE-DT-5/2017 de fecha 23 de crediticia 154. 33%, porcentaje superior en 48.08 puntos «enero de 2017, la Gerencia de Estudios emitió dictamen en la que porcentuales al 106.25% de promedio del sistema, mora cartera ecomienda ala Comisión Nacional de Bancos y Seguros, aprobar crediticia/cartera crediticia directa 1.89%, intereses por cobrar. Plan para Incremento de Capital propuesto por BANCO sobre préstamos/cartera crediticia directa 2.26%, el cual resulta | HONDUREÑO DEL CAFÉ, S.A. (BANHCAFE), de 1.22 puntos porcentuales por encima del promedio del sistem ¡Quinientos Millones de Lempiras (L500,000,000.00) con que que es de 1.04%, y la liquidez medida a través de la n cuenta en la actualidad de Setecientos Millones de Lempiras activos liquidos/depósitos ordinarios del público es de 56.53%, | Exactos (L700,000,000.00). lo que equivale a un aumento de resultando 16.02 puntos porcentuales por encima del promedio | D tos Millones de Lempiras (L200,000,000.00) que a esa misma fecha refleja 40.51%. CONSIDERANDO (5): | mediante capitalización de utilidades retenidas correspondientes Que la Superintendencia de Banco y Otras Instituciones | alos periodos2015 al 2020. Lo anterior, en virtud que el análisis Financieras, mediante información del 12 de enero de 2017, al comportamiento de las utilidades de los períodos 2013 al 2016, que BANHCAFE no tiene ajustes pendientes derivados del revela que la Institución Bancaria genera resultados positivos que examen practicado por este Ente Supervisor con cifras al 31 de. e permiten cubrir los montos propuestos en los períodos iniciales enero de 2014 y actualizados al 31 de agosto de 2014, por | del plan de capitalización, los que de no ser suficientes deberán consiguiente las utilidades no se ven afectadas por ajustes. “ser cubiertos en efectivo por parte de los accionistas de la CONSIDERANDO (6): Que de acuerdo con la solicitud de: nstitución Bancana. para lo cual, la Junta Directiva adoptará las mérito y del análisis realizado a la misma, el aumento de ca "medidas que considere pertinentes de conformidad con las previsto se realizará mediante la capitalización de utilidades facultades que le han sido otorgadas por la Asamblea General de retenidas correspondientes a los años 2015, 2016, 2017, 2018, | Accionistas. Adicionalmente, de conformidad con el informe 2019 y 2020, en este sentido, cabe señalar que BANHCAFE al | emitido porla Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones 30 de noviembre de 2016 presenta utilidades no distribuidas por | Financieras, BANHCAFE no mantiene ajustes pendientes de L125,540,342.98, de los cuales, le han sido autorizados por este. registrar que pudieran afectar las utilidades sujetas de Ente Supervisor, la distribución en efectivo de L50.000,000.00, | capitalización Asimismo, derivado del incremento de capital social, quedando un remanente de L75,540,342 98; mismas que al ser. recomienda autorizar las modificaciones propuestas a la sumadas a las utilidades del período 2016 se muestra suficiente Escritura de Constitución y Estatutos Sociales; de conformidad para cubrir la capitalización de los Cincuenta y Cinco Millones de | con lo acordadoen el inciso B), Asunto de Carácter Extraordinario, Lempiras (L55,000,000.00) propuestos en el plan de del Acta de la Trigésima Quinta Asamblea General Ordinaria y capitalización para los años 2015 y 2016, autorizado por la Junta. Extraordinaria de Accionistas de la Institución Bancaria, celebrada Directiva de la Institución Bancaria en sesión celebrada el 20 de en la ciudad de San Pedro Sula el 28 de abril de 2016, debido a octubre de 2016. Por otra parte, desde el punto de vista fina jue las modificaciones propuestas se encuentran de conformidad el aumento de capital solicitado, vendrá a contribuir al s lineamientos legales vigentes. CONSIDERANDO (9): Que fortalecimiento del patrimonio de la Instituci fundamento en los dictámenes emitidos por la Gerencia de CONSIDERANDO (7): Que la Dirección de Asesoría Legal, os y la Dirección de Asesoría Legal, y la información de la mediante dictamen del 20 de enero de 2017 es del parecer porq Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras es 5 MEN

'ADE HO R PA, M. D. C., 11 DE MARZO DEL 2017 No. procedente autorizar el plan de capitalización del que se ha hecho: mérito. POR TANTO: Con fundamento en los artículos 6 y 13, numeral 15) reformados de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros; 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero; | San Pedro Sula, Cortés el 28 de abril de 2016, las que deberán RESULEVE; 1. Autorizar a BANCO HONDUREÑO DEL. se así: “CLÁUSULA CUARTA: El capital de la sociedad, CAFÉ, S.A. (BANHCAFE) el incremento de capital de he será fijo, es de Setecientos Millones de Lempiras Quinientos Millones de Lempiras (L.500,000,000.00) con que a 700,000,000.00), de los cuales Quinientos Millones de cuenta en la actualidad a Setecientos Millones de Lempiras piras (1500,000,000.00), están integramente suscritos y onstitución y Artículo S de los Estatutos Sociales, según lo do en el Acta de la Asamblea General Extraordinaria de tas de la Institución Bancaria, celebrada en la ciudad de (1700,000,000.00), lo que equivale a un aumento de Doscientos do por los socios. representados por Cincuenta Millones de Millones de Lempiras (L200,000,000.00) mediante plan de Acciones (L50,000,000)con valor nominal de Diez Lempiras capitalización de utilidades retenidas correspondientes a los. ( 10.00) cada una, las cuales serán siempre nominativas. El resto periodos comprendidos del 2015 al 2020, de la siguiente manera: del capital autorizado será pagado en las siguiente forma: a) A. Capitalizando Cincuenta y Cinco Millones de Lempiras. lizando, una vez aprobado el plan de capitalización por la (L55,000,000.00) de las utilidades consignadas en el Balance omisión Nacional de Bancos y Seguros, la cantidad de Treinta General al Treinta y Uno (31) de diciembre del año Dos Mil | Millones de Lempiras (L30,000,000.00) de las utilidades Dieciséis (2016), B. Capitalizando Veinticinco Millones de: signadas en el Balance General al treinta y uno (31) de Lempiras (L25,000,000.00) de las utilidades retenidas al Treinta: ibrede dos mil quince(2015). b) Capitalizando Veinticinco y Uno (31) de diciembre del año Dos Mil Diecisiete (2017), C, llones de Lempiras (1.25,000,000.00) de las utilidades retenidas Capitalizando Cuarenta Millones de Lempiras (L40,000,000.00) treinta y uno (31) de diciembre de dos mil dieciséis (2016). e) de las utilidades retenidas al Treinta y Uno (31) de diciembre del | Capitalizando Veinticinco Millones de Lempiras (1.25,000,000.00) año Dos Mil Dieciocho (2018), D. Capitalizando Cuarenta. e las utilidades retenidas al treinta y uno (31) de diciembre de Millones de Lempiras (L40,000,000.00) de las utilidades retenidas. dos mil diecisiete (2017). d) Capitalizando Cuarenta Millones de al Treinta y Uno (31) de diciembre del año Dos Mil Diecinueve .empiras (140,000,000.00) de las utilidades retenidas al treinta (2019), y E. Capitalizando Cuarenta Millones de Lempiras: uno (31) de diciembre de dos mil dieciocho (2018). e) (L40,000,000.00) de las utilidades retenidas al Treinta y Uno. Capitalizando Cuarenta Millones de Lempiras (L40,000,000.00) (31) de diciembre del año Dos Mil Veinte (2020). Lo anterior, en. de las utilidades retenidas al treinta y uno (31) de diciembre de virtud que el análisis al comportamiento de las utilidades de los' mil diecinueve (2019), f) Capitalizando Cuarenta Millones periodos 2013 al 2016, revela que la Institución Bancaria genera | de Lempiras (1.40,000,000.00) de las utilidades retenidas al treinta resultados positivos que le permiten cubrir los montos propuestos. o (31) de diciembre de dos mil veinte (2020). Si las utilidades en los periodos iniciales del plan de capitalización, los que de no. obtenidas en uno o más periodos dentro del plazo establecido ser suficientes deberán ser cubiertos en efectivo por parte de los insuficientes para cubrir el aumento aprobado, la Junta accionistas de la Institución Bancaria, para lo cual, la Junta. iva adoptará las medidas que considere pertinentes, Directiva adoptará las medidas que considere pertinentes de conforme las facultades que se le han otorgado. Con autorización conformidad con las facultades que le han sido otorgadas por la la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, el capital social Asamblea General de Accionistas. Adicionalmente, de lel Banco podrá aumentarse o reducirse hasta el mínimo legal”. conformidad con el informe emitido por la Superintendencia: “Artículo 5: El capital de la Sociedad, que será fijo, es de Bancos y Otras Instituciones Financieras, BANHCAFE no. ¡entos Millones de Lempiras (L700,000,000.00), de los mantiene ajustes pendientes de registrar que pudieran afectar las rales Quinientos Millones de Lempiras (1.500,000,000.00), están utilidades sujetas de capitalización. 2. Asimismo, autorizar a mente suscritos y pagados por los socios, representados BANHCAFE las reformas a la Cláusula Cuarta de la Escritura por Cincuenta Millones de Acciones (50,000,000) con valor 5. MN

REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGI LP 3 1 DE MARZO DEL 2017___No. nominal de Diez Lempiras (L10.00) cada una, las cuales serán siempre nominativas. El resto del capital autorizado será pagado en las siguiente forma: a) Capitalizando, una vez aprobado el plan: de capitalización por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, la cantidad de Treinta Millones de Lempiras (L30,000,000.00) de las utilidades consignadas en el Balance General al treinta y uno (31) de diciembre de dos mil quince (2015) b) Capitalizando: Veinticinco Millones de Lempiras (L25.000.000.00) de las utilidades retenidas al treinta y uno (31) de diciembre dos mil dieciséis (2016). e) Capitalizando Veinticinco Millones de Lempiras (125,000,000.00) de las utilidades retenidas al treinta: y uno (31) de diciembre dos mil diecisiete (2017) d) Capitalizando: Cuarenta Millones de Lempiras (140,000.000.00) de las utilidades retenidas al treinta y uno (31) de diciembre dos mil dieciocho jguna operación contable que refleje la capitalización de las utilidades para el cumplimiento del Plan de Capitalización utorizado mediante esta Resolución, en tanto no cuente iamente con la certificación y autorización respectiva que para tales efectos emita la Comisión Nacional de Bancos y Seguros sobre la evaluación que realice a las mismas. 5. Autorizar a la a General de la Comisión para gue extienda certificación de la presente Resolución, con el fin de que el notario la copie ente y sin modificación de ninguna clase en el instrumento público, certificación que deberá publicarse en el Diario Oficial a Gaceta” y en dos (2) de los diarios de circulación en el país, por cuenta de BANHCAFE. Posteriormente, la Institución aria deberá inscribir el instrumento público en el registro 'spondiente. 6. BANHCAFE deberá remitir a la Comisión lacional de Bancos y Seguros, copia autenticada del testimonio la Escritura de Constitución y de los Estatutos Sociales probados en la presente Resolución, una vez que las mismas ayan sido inscritas en el Registro correspondiente. 7. Notificar la presente Resolución a la Apoderada Legal de BANCO HONDUREÑO DEL CAFÉ, S.A. (BANHCAFE), para los (2018). e) Capitalizando Cuarenta Millones de Lempiras (L40,000,000.00) delas utilidades retenidas al treinta y uno (31), de diciembre dos mil diecinueve (2019), f) Capitalizando Cuarenta Millones de Lempiras (140,000,000.00) de las utilidades retenidas al treinta y uno (31) de diciembre dos mil veinte (2020). Si las utilidades obtenidas en uno o más períodos dentro del plazo establecido fueran insuficientes para cubrir el aumento aprobado, la Junta Directiva adoptará las medidas que considere pertinentes, conforme las facultades quese le han otorgado. Con autorización: de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, el capital social del Banco podrá aumentarse o reducirse hasta el mínimo legal. intendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. 8. presente Resolución es de ejecución inmediata. ... Queda “aprobada por unanimidad. F) ETHEL DERAS ENAMORADO, Presidenta; JOSÉ ADONIS LAVAIRE 'NTES, Comisionado Propietario: EVASIO AGUSTIN ASENCIO R., Comisionado Propietario, MAURA JAQUELINE PORTILLO G, Secretaria General”. Las acciones serán nominativas, ordinarias, con valor nominal de Diez Lempiras (L.10.00) y conferirán iguales derechos a los socios. Cada acción es indivisible, en consecuencia, cuando haya varios propietarios de una misma acción, nombrarán un representante | común y lo harán saber por escrito a la Junta Directiva para los: fines correspondientes. Cada acción tendrá derecho a un voto”. 3. BANHCAFE, sin perjuicio de lo anterior, deberá cumplir con Y para los fines correspondientes se extiende la presente en la citidad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, a los treinta los requerimientos de capital social mínimo y otros requerimientos | días del mes de enero de dosmil diecisiete. especiales de capital que establezca la Comisión para efectos de cumplimiento del Índice de Adecuación de Capital, así como: MAURA JAQUELINE PORTILLO G constitución de reservas o provisiones, y cualquier otro ajuste Secretaria General que se derive de los exámenes que practique el Ente Supervisor | durante el periodo 2015-2020. 4. BANHCAFE, no podrá realizar | 11M. 2017.

PA, MD. €, 1 DE MARZO DEL 2017 No. 34,287 asi como de otros riesgos que las instituciones asumen en función Comisión Nacional de Bancos y Se, Tegucigalpa, MD... Honduras asu perfil de negocio. CERIIEICACIÓN CONSIDERANDO (3): Que mediante Resolución SB No 873/ 25-06-2014, la Comusión Nacional de Bancos y Seguros (UNBS) La intraserita Secretaria General de la Comisión Nacional de. Btobó SIA cortaba basado en las Notinas Tnteriaciondles de Información Financiera (NIF) combinadas con los Estándares "Contables Prudenciales, aplicables a las Instituciones del Sistema Bancos y Seguros CERTIFICA la parte conducente del Acta de: la Sesión No.1094 celebrada en Tegucigalpa, Municipio d Distrito Central el veintisiete de febrero de dos mil diecisiete, con | Einanciero. la asistencia de los Comisionados ETHEL DERAS | CONSIDERANDO (4): Que la Comisión Nacional de Bancos FUENTES. Comisionado Propietario, EVASIO AGUSTIN" | y Seguros (CNBS) a efecto de adecuar el marco normativo que regula los requerimientos de capital de las Instituciones del Sistema PORTILLO G, Secretaria General; que dice: Financiero, al nuevo Manual Contable vigente basado en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y a Estándares Internacionales, mediante Resolución GES No.992/ 16-12-2016, aprobó las