Resolución No. 692/29-12-2020 — Autorización de reforma de plan de capitalización de Banco Hondureño del Café, S.A. (Banhcafé)

Considerandos

1. 1.Que BANCO HONDUREÑO DEL CAFÉ, S.A. (BANHCAFÉ) mediante Nota GG-M04-C061/2020 del 15 de abril de 2020 suscrita por el señor César Arturo Zavala en su condición de Gerente General de dicha Institución Bancaria presentó ante la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, escrito intitulado “SE SOLICITA APROBACIÓN DE REFORMA DE PLAN DE CAPITALIZACIÓN DE UNA INSTITUCIÓN FINANCIERA EN CUANTO AL PLAZO PARA SU EJECUCIÓN. - SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.” suscrito por la Abogada Ninfa Rosa Suazo González en su condición de Apoderada Legal de BANCO HONDUREÑO DEL CAFÉ, S.A. (BANHCAFÉ), mediante el cual solicita autorización para reformar plan de capitalización de Quinientos Millones de Lempiras (L500,000,000.00) a Setecientos Millones de Lempiras (L700,000,000.00) aprobado previamente por este Ente Supervisor, mediante Resolución GES No.073/30-01-2017, mismo que se concretaría con la capitalización de resultados de ejercicios anteriores obtenidos durante el período 2015 - 2020 o a través de aportes en efectivo en caso de que las utilidades no fuesen suficientes; en el sentido de que la capitalización de los últimos Ochenta Millones de Lempiras (L80,000,000.00) programada con resultados de ejercicios anteriores de los años 2019 y 2020, correspondiendo Cuarenta Millones de Lempiras (L40,000,000.00) en cada año; se realice con la capitalización de resultados de ejercicios anteriores del período comprendido de 2019 a 2024; señalando a su vez que en caso de que las utilidades esperadas no resulten suficientes serían cubiertas con aportes en efectivo de parte de los socios del Banco. La referida solicitud fue trasladada a la Gerencia de Estudios el 31 de agosto de 2020 para el trámite legal correspondiente, sin perjuicio de que, si así lo estimare conveniente, consultara la opinión de otra dependencia especializada dentro de la Institución.
2. 2.Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Resolución GES No.073/30-01-2017, autorizó a BANCO HONDUREÑO DEL CAFÉ, S.A. (BANHCAFÉ), incremento de capital de Quinientos Millones de Lempiras Exactos (L500,000,000.00) a Setecientos Millones de Lempiras Exactos (L700,000,000.00), equivalente a un aumento de Doscientos Millones de Lempiras Exactos (L200,000,000.00) mediante plan de capitalización de utilidades retenidas correspondientes a los períodos comprendidos del 2015 al 2020, de la siguiente manera: A. Cincuenta y Cinco Millones de Lempiras Exactos (L55,000,000.00) de las utilidades consignadas en el Balance General al 31 de diciembre del 2016, B. Veinticinco Millones de Lempiras Exactos (L25,000,000.00) de las utilidades retenidas al 31 de diciembre del 2017, C. Cuarenta Comisión Nacional de Bancos y Seguros Tegucigalpa, M.D.C., Honduras -- 171 of 620 -- La G aceta Sección B Avisos L egales REPÚBLICA D E H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D . C., 20 D E ENERO D EL 2021 No. 35,492 Millones de Lempiras Exactos (L40,000,000.00) de las utilidades retenidas al 31 de diciembre del 2018, D. Cuarenta Millones de Lempiras Exactos (L40,000,000.00) de las utilidades retenidas al 31 de diciembre del 2019, y E. Cuarenta Millones de Lempiras Exactos (L40,000,000.00) de las utilidades retenidas al 31 de diciembre del 2020. Lo anterior, en virtud que el análisis al comportamiento de las utilidades de los períodos 2013 al 2016, reveló que la institución bancaria genera resultados positivos que le permiten cubrir los montos propuestos en los períodos iniciales del plan de capitalización, los que de no ser suficientes deberán ser cubiertos en efectivo por parte de los accionistas de la Institución Bancaria, para lo cual, la Junta Directiva adoptará las medidas que considere pertinentes de conformidad con las facultades que le han sido otorgadas por la Asamblea General de Accionistas. Adicionalmente, esta Comisión en el numeral 2) de la misma Resolución autorizó a BANCO HONDUREÑO DEL CAFÉ, S.A. (BANHCAFÉ), las reformas a la Cláusula CUARTA de la Escritura de Constitución y Artículo 5 de los Estatutos Sociales, según lo acordado en el inciso B), Asuntos de Carácter Extraordinario, del Acta de la Trigésima Quinta Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, celebrada en la ciudad de San Pedro Sula departamento de Cortés, el 28 de abril de 2016; donde dicha Asamblea otorgó además a la Junta Directiva plenas facultades para que en caso de ser necesario, modifique el plazo del plan de capitalización hasta completar el aumento aprobado.
3. 3.Que los numerales 3) y 4) de la precitada Resolución establecen que BANCO HONDUREÑO DEL CAFÉ, S.A. (BANHCAFÉ), sin perjuicio del aumento de capital autorizado deberá cumplir con los requerimientos de capital mínimo y otros requerimientos especiales de capital que establezca la Comisión para efectos de cumplimiento del índice de Adecuación de Capital, así como la constitución de reservas y cualquier otro ajuste que se derive de los exámenes que practique el Ente Supervisor durante el período 2015 - 2020; señalando a su vez que la institución Bancaria no podrá realizar ninguna operación contable que refleje la capitalización de las utilidades de los períodos contemplados en el plan, en tanto no cuente previamente con la certificación y autorización respectiva que para tales efectos emita la Comisión sobre la evaluación que realice a las mismas.
4. 4.Que posteriormente, en atención a los literales A), B) y C) del resolutivo 1 de la precitada Resolución, esta Comisión mediante Resoluciones GES No.555/10- 07-2017, GES No.565/29-06-2018 y GES No.679/26- 08-2019 autorizó a BANCO HONDUREÑO DEL CAFÉ, S.A. (BANHCAFÉ), la capitalización de Cincuenta y Cinco Millones de Lempiras Exactos (L55,000,000.00), Veinticinco Millones de Lempiras Exactos (L25,000,000.00) y Cuarenta Millones de Lempiras Exactos (L40,000,000.00) provenientes de los Resultados de Ejercicios Anteriores al 31 de diciembre de 2016, 2017 y 2018 respectivamente, con lo cual la entidad bancaria alcanzó un capital suscrito y pagado de Seiscientos Veinte Millones de Lempiras Exactos (L620,000,000.00); quedando pendiente la capitalización de Ochenta Millones de Lempiras Exactos (L80,000,000.00) de conformidad con lo aprobado en la mencionada Resolución para concretar el capital social autorizado de Setecientos Millones de Lempiras Exactos (L700,000,000.00).
5. 5.Que la solicitud planteada por BANCO HONDUREÑO DEL CAFÉ, S.A. (BANHCAFÉ), tendente a que se le autorice modificar -- 172 of 620 -- La G aceta Sección B Avisos L egales REPÚBLICA D E H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D . C., 20 D E ENERO D EL 2021 No. 35,492 plan de capitalización en lo que respecta a extender el plazo para completar la capitalización de los últimos Ochenta Millones de Lempiras (L80,000,000.00) con resultados de ejercicios anteriores correspondientes al período 2019 - 2024, se presenta en atención a las disposiciones contenidas en los Artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, los cuales refieren que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a dicha Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Asimismo, se fundamenta en la Resolución GES No.073/30-01- 2017 emitida por este Ente Supervisor.
6. 6.Que del análisis preliminar efectuado a la documentación presentada, realizado conjuntamente con la Dirección de Asesoría Legal de esta Comisión, se determinó que la solicitud de mérito debía ser subsanada, por lo que con el fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen correspondiente, mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-382/2020, notificada el 23 de septiembre de 2020, se requirió a BANCO HONDUREÑO DEL CAFÉ, S.A. (BANHCAFÉ), a través de su Apoderada Legal, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles siguientes a dicha notificación, subsanara su solicitud. En atención al requerimiento planteado, la Apoderada Legal de BANHCAFÉ, presentó el 6 de octubre de 2020 ante la Secretaría General de este Ente Supervisor, escrito titulado “SE CONTESTA REQUERIMIENTO DE NOTIFICACIÓN ELECTRÓNICA DE PROVIDENCIA SEGSE- NE-382/2020.” manifestando que se adjuntan los documentos requeridos y se hicieron las enmiendas señaladas.
7. 7.Que la Junta Directiva de BANCO HONDUREÑO DEL CAFÉ, S.A. (BANHCAFÉ), con base en los acuerdos adoptados en el inciso B), Asuntos de Carácter Extraordinario, del Acta de la Trigésima Quinta Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del Banco, celebrada en la ciudad de San Pedro Sula Departamento de Cortés, el 28 de abril de 2016; donde dicha Asamblea aprobó el incremento de capital social hasta la cantidad de Setecientos Millones de Lempiras Exactos (L700,000,000.00) referido en el numeral 2) precedente y además le otorgó a dicho Órgano de Administración plenas facultades para que en caso de ser necesario, modifique el plazo del plan de capitalización hasta completar el aumento aprobado en la misma Asamblea, fundamenta su petición en virtud de la situación económica del país y en la actualidad afectada por una pandemia, considerando además que el Banco ya cuenta con un capital superior al mínimo establecido por este Ente Supervisor; procediendo dicha Junta Directiva a aprobar la modificación del plan de capitalización en referencia, en el sentido de completar la capitalización de los Ochenta Millones de Lempiras (L80,000,000.00) que debían concretarse con resultados de ejercicios anteriores correspondientes a los años 2019 y 2020 de la siguiente forma: A. Capitalización de Diez Millones de Lempiras (L10,000,000.00) de las utilidades retenidas al treinta y uno (31) de diciembre del año dos mil diecinueve (2019). B. Capitalización de Diez Millones de Lempiras (L10,000,000.00) de las utilidades retenidas al treinta y uno (31) de diciembre del año dos mil veinte (2020). C. Capitalización de Quince Millones de Lempiras (L.15,000,000.00) de las utilidades retenidas al treinta y uno (31) de diciembre del año dos mil veintiuno (2021). D. Capitalización de Quince Millones de Lempiras -- 173 of 620 -- La G aceta Sección B Avisos L egales REPÚBLICA D E H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D . C., 20 D E ENERO D EL 2021 No. 35,492 (L15,000,000.00) de las utilidades retenidas al treinta y uno (31) de diciembre del año dos mil veintidós (2022). E. Capitalización de Quince Millones de Lempiras (L15,000,000.00) de las utilidades retenidas al treinta y uno (31) de diciembre del año dos mil veintitrés (2023). F. Capitalización de Quince Millones de Lempiras (L15,000,000.00) de las utilidades retenidas al treinta y uno (31) de diciembre del año dos mil veinticuatro (2024), acordando a su vez que si las utilidades obtenidas en uno o más períodos del plazo establecido, fueran insuficientes para cubrir el aumento aprobado, la Junta Directiva aprobará las medidas que considere pertinentes conforme a las facultades que se le han otorgado. Lo anterior, según consta en Certificación de fecha 15 de abril de 2020, donde se Certifica el Punto No.9 de la Sesión 713, celebrada el 30 de marzo de 2020, misma que fue protocolizada en Instrumento No.66 ante los oficios del Notario Santos Reinaldo Casco Gómez el 30 de septiembre de 2020 en la ciudad de San Pedro Sula Departamento de Cortés, inscrito bajo el No.12 del Tomo 747 del Registro Mercantil de esa ciudad.
8. 8.Que en virtud que la modificación del plan de capitalización aprobado por esta Comisión mediante Resolución GES No.073/30- 01-2017 conlleva a la modificación de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, la Junta Directiva de BANCO HONDUREÑO DEL CAFÉ, S.A. (BANHCAFÉ), acordó reformar la Escritura de Constitución y los Estatutos Sociales del Banco, según Certificación del 2 de octubre de 2020, suscrita por la señora Lizzette de Hernández en su condición de Secretaria del referido Órgano de Administración, donde se Certifica el Punto No.8 de la Sesión 719, celebrada el 1 de octubre de 2020, contentivo del acuerdo de Reforma de la Cláusula CUARTA de la Escritura de Constitución y el Artículo 5 de los Estatutos Sociales, donde además se acordó que si las utilidades obtenidas en uno o más períodos del plazo establecido, fueran insuficientes para cubrir el aumento aprobado, la Junta Directiva aprobará las medidas que considere pertinentes conforme a las facultades que se le han otorgado, inclusive decretando que los aportes de capital no cubiertos, lo sean en efectivo por parte de los accionistas de la Institución Bancaria. Certificación protocolizada en Instrumento Público No.69, ante los oficios del Notario Santos Reinaldo Casco Gómez el 6 de octubre de 2020 en la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortés.
9. 9.Que el Poder Ejecutivo, mediante Decreto Ejecutivo No. PCM-005-2020 del 10 de febrero de 2020, reformado por Decreto Ejecutivo No. PCM-016-2020 del 3 de marzo de 2020, Declaró ESTADO DE EMERGENCIA SANITARIA, en todo el territorio nacional, con el propósito de continuar y fortalecer las acciones de vigilancia, prevención y control, garantizando la atención a las personas ante la ocurrencia de infección por el Coronavirus denominado COVID-19. En el marco de la Emergencia Nacional ante la amenaza de propagación del Coronavirus denominado COVID-19, mediante Decreto Ejecutivo No. PCM-021-2020 del 15 de marzo de 2020, reformado por los Decretos Ejecutivos Números PCM-022-2020, PCM-023- 2020, PCM-026-2020, PCM-028-2020, PCM-031- 2020, PCM-033-2020, PCM-036-2020, PCM-040- 2020, PCM-042-2020, PCM-045-2020, PCM-047- 2020, PCM-048-2020, PCM-052-2020, PCM-053- 2020, PCM-056-2020, PCM-057-2020, PCM-059- 2020, PCM-063-2020, PCM-073-2020, PCM-078- 2020, PCM-082-2020, PCM-092-2020, PCM-094- 2020, PCM-096-2020, PCM-100-2020, PCM-105- -- 174 of 620 -- La G aceta Sección B Avisos L egales REPÚBLICA D E H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D . C., 20 D E ENERO D EL 2021 No. 35,492 2020 y PCM-106-2020 Decretó la restricción de garantías constitucionales establecidas en los Artículos 69, 78, 81, 84, 99 y 103 de la Constitución de la República y la suspensión en labores en el Sector Público y Privado durante el tiempo de excepción, comprendido del 16 de marzo al 1 de noviembre de 2020; con excepciones específicas relacionadas al comercio e industria, referente a las actividades que se realicen a través de las tecnologías de información y comunicación (TIC´s) tales como: El Teletrabajo, Telemedicina, Teleducación y otras actividades productivas realizadas en el hogar, según lo establece, el Artículo 4, numeral 19) del Decreto Ejecutivo No. PCM-021-2020.
10. 10.Que el 2 de abril de 2020, el Congreso Nacional emitió el Decreto Legislativo No.33-2020, publicado en el Diario Oficial La Gaceta el 3 de abril de 2020, que contiene la “Ley de Auxilio al Sector Productivo y a los Trabajadores ante los Efectos de la Pandemia Provocada por el Covid-19”, la cual indica en la Sección Octava, Simplificación Administrativa en la Implementación de Mecanismos de Comercio Electrónico y la Firma Electrónica. Autorización a la Importación de Materias Primas e Insumos Zonas Libres, Artículo 38, lo siguiente: “
11. 11.Que este Ente Supervisor, mediante Circular CNBS No.010/2020, contentiva de la Resolución DAL No.208/05-05-2020, resolvió habilitar días y horas inhábiles hasta que el Estado de Emergencia Sanitaria Nacional, Alerta Roja y Toque de Queda Absoluto provocada por el Coronavirus denominado COVID-19 concluya, para efectos de procedimiento administrativo relacionado con la notificación y comunicación de Resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, por los asuntos que a criterio de ésta incida en el fortalecimiento y sostenibilidad financiera de las Instituciones Supervisadas, así como en la economía nacional. Posteriormente, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Circular CNBS No.022/2020 del 12 de junio de 2020, contentiva de la Resolución DAL No.248/12-06-2020, resolvió: Para efectos de procedimiento administrativo y demás que correspondan es procedente: 1. Iniciar el proceso de apertura gradual de las oficinas de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros a partir del lunes 08 de junio de 2020, en un horario de 9:00 a.m. a 5:00 p.m., para una atención presencial de las solicitudes y diferentes trámites indispensables y necesarios de las Instituciones Supervisadas y de la ciudadanía en general, con la aplicación estricta del “Protocolo de -- 175 of 620 -- La G aceta Sección B Avisos L egales REPÚBLICA D E H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D . C., 20 D E ENERO D EL 2021 No. 35,492 Bioseguridad COVID-19 para la Comisión Nacional de Bancos y Seguros”. 2. Habilitar días y horas para recibir, atender y resolver presencialmente las solicitudes de las Instituciones Supervisadas; así como de la ciudadanía en general relacionadas con los diferentes servicios que son competencia de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, que tramita por medio de la Gerencia de Protección al Usuario Financiero (GPUF), siguiendo las indicaciones señaladas en el Comunicado emitido el 8 de junio de 2020. 3. Habilitar, todos los plazos, términos legales o administrativos que estaban en suspenso en razón de la Resolución DAL No.176/23-03-2020, del 23 de marzo de 2020 y, en consecuencia, al día siguiente de la notificación de la presente resolución, vuelven a correr los mismos en todos los Asuntos, Procesos o Expedientes Administrativos que estaban en curso en la Comisión. 4. Comunicar a las Instituciones Supervisadas, que sin perjuicio de lo señalado en el numeral 2) el recibo y atención de las solicitudes podrán efectuarse por sistemas o canales electrónicos que la Comisión tiene habilitados. 5. Dejar sin valor ni efecto las Circulares CNBS No.004/2020 del 16 de marzo de 2020 y CNBS No.007/2020 que contiene la Resolución DAL No.176/23-03-2020, del 23 de marzo de 2020, emitidas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.