Resolución GES No.466/07-10-2020 de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante la cual se autoriza la modificación de la escritura de constitución social y estatuto societario del Banco de los Trabajadores, Sociedad Anónima

Considerandos

1. 1.Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Providencia SEGSE-PV-1031/2020 de fecha 20 de julio de 2020, tuvo por recibido el escrito intitulado: “SE SOLICITA AUTORIZACION PARA LA MODIFICACION DE ESCRITURA DE CONSTITUCION SOCIAL Y ESTATUTO SOCIETARIO DEL BANCO DE LOS TRABAJADORES, SOCIEDAD ANONIMA. - SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.” suscrito por la Abogada Queyda Patricia Fuentes Ayala en su condición de Apoderada Legal del BANCO DE LOS TRABAJADORES S.A., mediante el cual solicita la autorización de Modificación de la Escritura de Constitución en su Cláusula Cuarta y del Artículo 5 del Estatuto de dicha Institución Bancaria, por incremento de capital social mediante aportes en efectivo de sus accionistas. El referido escrito fue trasladado a la Gerencia de Estudios para el trámite legal correspondiente, sin perjuicio de que si así lo estimare conveniente consultara la opinión o dictamen de otra dependencia dentro de la Institución.
2. 2.Que la solicitud presentada por BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A., se fundamenta en lo establecido en los Artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, que refieren que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esa Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Se exceptúan las modificaciones derivadas de aumentos del capital social mediante aportes en efectivo de los socios, o conversión en acciones de obligaciones bancarias o deuda subordinada emitida por la institución. Estas modificaciones deberán ser hechas del conocimiento de la Comisión, dentro de los treinta (30) días siguientes a su otorgamiento. Para fines de otorgamiento y registro de las escrituras se seguirá lo descrito en el Artículo 9 de dicha Ley y deberán publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) diarios de circulación nacional.
3. 3.Que el aumento de capital social de Treinta Millones Seiscientos Mil Lempiras Exactos (L30,600,000.00) por aportes en efectivo de los socios, fue aprobado por la VIII Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A. celebrada el 25 de junio de 2019, según consta en el Acta No.08-2019, protocolizada mediante Instrumento Público No.21 del 11 de marzo de 2020, otorgado ante los oficios del Notario Leonardo Casco Fortín e inscrito en el Libro de Comerciantes Sociales del Registro Mercantil de Francisco Morazán, Centro Asociado del Instituto de la Propiedad, bajo matrícula No.70198, inscripción No.59808.
4. 4.Que mediante Resolución GES No.400/29-05-2017 la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorizó a BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A. incrementar su capital social de Quinientos Sesenta y Tres Millones Novecientos Mil Lempiras Exactos (L563,900,000.00) a Ochocientos Millones de Lempiras Sección “B” Sección B Avisos Legales REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 4 DE N OVIEMBRE DEL 2020 No. 35,419 Exactos (L800,000,000.00), lo que equivale a un aumento de Doscientos Treinta y Seis Millones Cien Mil Lempiras Exactos (L236,100,000.00), a realizarse de la siguiente manera: a) Por la retención del 70% de las utilidades correspondientes a los años 2016, 2017 y 2018. b) Por la suscripción de acciones por sus accionistas que hagan uso del derecho al tanto, teniendo 15 días para ejercer su derecho, que comenzará a partir del siguiente día hábil de la autorización de esta Comisión. c) Por suscripción de acciones de sus actuales accionistas por acciones no adquiridas o por renuncia del derecho al tanto hasta completar el capital accionario suscrito; de conformidad con el Acuerdo adoptado en el Punto 3.2 del Acta No.04-2016 correspondiente a la IV Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa Institución Bancaria, celebrada el 29 de abril de 2016, según consta en Instrumento Público No.52 del 15 de agosto de 2016, autorizado por el Notario Nicolás García Zorto, inscrito en el Registro mercantil de Tegucigalpa con matrícula 70198 y presentación 35674.
5. 5.Que el Poder Ejecutivo, mediante Decreto Ejecutivo No. PCM-005-2020 del 10 de febrero de 2020, reformado por Decreto Ejecutivo No. PCM- 016-2020 del 3 de marzo de 2020, Declaró ESTADO DE EMERGENCIA SANITARIA, en todo el territorio nacional, con el propósito de continuar y fortalecer las acciones de vigilancia, prevención y control, garantizando la atención a las personas ante la ocurrencia de infección por el Coronavirus denominado COVID-19. En el marco de la Emergencia Nacional ante la amenaza de propagación del Coronavirus denominado COVID-19, mediante Decreto Ejecutivo No. PCM-036-2020, PCM-040-2020, PCM-042- 2020, PCM-045-2020, PCM-047-2020, PCM-048-2020, PCM-052-2020, PCM-053-2020, PCM-056-2020, PCM- 057-2020, PCM-059-2020, PCM-063- 2020, PCM-073- 2020 y PCM-078-2020, Decretó la restricción de garantías constitucionales establecidas en los Artículos 69, 78, 81, 84, 99, y 103 de la Constitución de la República y la suspensión en labores en el Sector Público y Privado durante el tiempo de excepción, comprendido del 16 de marzo al 23 de agosto de 2020; con excepciones específicas relacionadas al comercio e industria, referente a las actividades que se realicen a través de las tecnologías de información y comunicación (TIC’s) tales como: El Teletrabajo, Telemedicina, Teleducación y otras actividades productivas realizadas en el hogar, según lo establece, el Artículo 4, numeral 19) del Decreto Ejecutivo No. PCM-021-2020.
6. 6.Que el Poder Ejecutivo mediante Decreto Ejecutivo No. PCM-045-2020 del 17 de mayo de 2020, publicado en el Diario Oficial La Gaceta el 17 de mayo de 2020, Decretó: “
7. 7.Que este Ente Supervisor mediante Circular CNBS No.010/2020, contentiva de la Resolución DAL No.208/05-05-2020, resolvió habilitar días y horas inhábiles hasta que el Estado de Emergencia Sanitaria Nacional, Alerta Roja y Toque de Queda Absoluto provocada por el Coronavirus denominado COVID-19 concluya, para efectos de procedimiento administrativo relacionado con la notificación y comunicación de Resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, por los asuntos que a criterio de ésta incida en el fortalecimiento y sostenibilidad financiera de las Instituciones Supervisadas, así como en la economía nacional. Posteriormente la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Circular Número 022/2020 del 12 de junio de 2020, contentiva de la Resolución DAL No. 248/12-06-2020 resolvió: Para efectos de procedimiento administrativo y demás que correspondan es procedente: 1. Iniciar el proceso de apertura gradual de las oficinas de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros a partir del lunes 08 de junio de 2020, en un horario de 9:00 a.m. a 5:00 p.m., para una atención presencial de las solicitudes y diferentes trámites indispensables y necesarios de las Instituciones Supervisadas y de la ciudadanía en general, con la aplicación estricta del “Protocolo de Bioseguridad COVID-19 para la Comisión Nacional de Bancos y Seguros”. 2. Habilitar días y horas para recibir, atender y resolver presencialmente las solicitudes de las Instituciones Supervisadas, así como de la ciudadanía en general relacionadas con los diferentes servicios que son competencia de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, que tramita por medio de la Gerencia de Protección al Usuario Financiero (GPUF), siguiendo las indicaciones señaladas en el Comunicado emitido el 8 de junio de 2020. 3. Habilitar, todos los plazos, términos legales o administrativos que estaban en suspenso en razón de la Resolución DAL No.176/23-03-2020, del 23 de marzo de 2020 y en consecuencia, al día siguiente de la notificación de la presente resolución, vuelven a correr los mismos en todos los Asuntos, Procesos o Expedientes Administrativos que estaban en curso en la Comisión. 4. Comunicar a las Instituciones Supervisadas, que sin perjuicio de lo señalado en el numeral 2) el recibo y atención de las solicitudes podrán efectuarse por sistemas o canales electrónicos que la Comisión tiene habilitados. 5. Dejar sin valor ni efecto las circulares CNBS No.004/2020 del 16 de marzo de 2020 y CNBS No.007/2020 que contiene la Resolución DAL No.176/23-03-2020, del 23 de marzo de 2020, emitidas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.
8. 8.Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante Dictamen SBOUC-DT-33/2020 de fecha 30 de julio de 2020, con base al análisis realizado a la documentación presentada y evaluación de cifras al 30 de junio de 2020, dicha Superintendencia concluye y recomienda no objetar a BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A. el incremento de su capital social de Treinta Millones Seiscientos Mil Lempiras Exactos (L30,600,000.00), valor adicional al capital de Ochocientos Millones Lempiras Exactos (L800,000,000.00) autorizado por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GES No.400/29-05-2017, aportes de capital que fortalecerán su patrimonio, asimismo, derivado del referido incremento de capital, autorizar a dicha Institución reformar la Cláusula Cuarta de su Escritura de Constitución y el Artículo 5 de los Estatutos Sociales. Sección B Avisos Legales REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 4 DE N OVIEMBRE DEL 2020 No. 35,419
9. 9.Que la Dirección de Asesoría Legal, mediante Dictamen DALDL-DL167/2020 del 21 de agosto de 2020, con fundamento en las disposiciones legales y el Dictamen Técnico de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, sin perjuicio del análisis que emita la Gerencia de Estudios, esta Dirección de Asesoría Legal es del parecer porque la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, en cumplimiento a lo establecido en el Artículo 40 de la Ley del Sistema Financiero, autorice el aumento de capital por un monto de Treinta Millones Seiscientos Mil Lempiras Exactos (L30,600,000.00) mediante aportes en efectivo de los socios de BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A., valor adicional al capital de Ochocientos Millones de Lempiras Exactos (L800,000,000.00) autorizados por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GES No.400/29-05-2017. BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A. en cumplimiento de lo establecido en el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero, deberá hacer del conocimiento de esta Comisión, la modificación de la Cláusula Cuarta de la Escritura de Constitución y Artículo 5 de los Estatutos Sociales derivada del aumento de capital por aportes en efectivo de los socios de dicha institución, que autorice la Comisión Nacional de Bancos y Seguros en la Resolución a emitirse.
10. 10.Que en atención a las disposiciones legales citadas, los Dictámenes de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Dirección de Asesoría Legal, y evaluada la documentación remitida por el peticionario, ésta Gerencia de Estudios concluye que es procedente autorizar a BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A. incrementar su capital social en Treinta Millones Seiscientos Mil Lempiras Exactos (L30,600,000.00), valor adicional al capital de Ochocientos Millones de Lempiras Exactos (L800,000,000.00) autorizado por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GES No.400/29-05-2017; con el cual alcanzará un capital social de Ochocientos Treinta Millones Seiscientos Mil Lempiras Exactos (L830,600,000.00). Lo anterior de conformidad con lo señalado en los acuerdos de la VIII Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Institución Bancaria, celebrada el 25 de junio de 2019, contenidos en el Acta Número 08-2019. Por su parte, en lo que respecta a la reforma de la Cláusula Cuarta de la Escritura de Constitución y Artículo 5 de los Estatutos Sociales derivados del aumento de capital por aportes en efectivo de los socios, BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A. deberá dar cumplimiento a lo señalado en el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero. Estas modificaciones deberán ser hechas del conocimiento de la Comisión, dentro de los treinta (30) días siguientes a su otorgamiento.
11. 11.Que mediante Memorando GESGE-ME-605/2020 del 2 de septiembre de 2020, la Gerencia de Estudios remitió el Dictamen GESRD- DT-128/2020 en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A. incrementar su capital social en Treinta Millones Seiscientos Mil Lempiras Exactos (L30,600,000.00), valor adicional al capital de Ochocientos Millones de Lempiras Exactos (L800,000,000.00) autorizado por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GES No.400/29-05-2017; con el cual alcanzará un capital social de Ochocientos Treinta Millones Seiscientos Mil Lempiras Exactos (L830,600,000.00). Lo anterior de conformidad con lo señalado en los acuerdos de la VIII Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Institución Bancaria, celebrada el 25 de junio de 2019, contenidos en el Acta Número 08-2019. Por su parte, en lo que respecta a la reforma de la Cláusula Cuarta de la Escritura de Constitución y Artículo 5 de los Estatutos Sociales derivados del aumento de capital por aportes en efectivo Sección B Avisos Legales de los socios, BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A. deberá dar cumplimiento a lo señalado en el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero. Estas modificaciones deberán ser hechas del conocimiento de la Comisión, dentro de los treinta (30) días siguientes a su otorgamiento.
12. 12.Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Dirección de Asesoría Legal, es procedente autorizar a BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A. incrementar su capital social en Treinta Millones Seiscientos Mil Lempiras Exactos (L30,600,000.00), valor adicional al capital de Ochocientos Millones de Lempiras Exactos (L800,000,000.00) autorizado por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GES No.400/29-05- 2017, con el cual alcanzará un capital social de Ochocientos Treinta Millones Seiscientos Mil Lempiras Exactos (L830,600,000.00).
13. 13.Que el 26 de septiembre de 2019, el Abogado Elvin Florentino Carranza García, actuando como Apoderado Legal de BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), presentó ante la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros el escrito titulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA REALIZAR REFORMA DE ESCRITURA SOCIAL Y ESTATUTOS SOCIALES- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.- PODER.”, tendente a obtener autorización para reformar su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales a fin de adecuarlos a la composición accionaria actual de la Institución. La referida petición, fue trasladada a la Gerencia de Estudios, para el trámite legal correspondiente.
14. 14.Que la solicitud presentada por BANCO FICOHSA, se fundamenta en lo establecido en el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero, que refiere que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a dicha Ley, requerirán autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, incluyendo fusiones, conversiones, adquisiciones y traspasos de activos y/o pasivos.
15. 15.Que el Poder Ejecutivo, mediante Decreto Ejecutivo No. PCM-005- 2020 del 10 de febrero de 2020, reformado por Decreto Ejecutivo No. PCM- 016-2020 del 3 de marzo de 2020, Declaró ESTADO DE EMERGENCIA SANITARIA, en todo el territorio nacional, con el propósito de continuar y fortalecer las acciones de vigilancia, prevención y control, garantizando la atención a las personas ante la ocurrencia de infección por el Coronavirus denominado COVID-19. En el marco de la Emergencia Nacional ante la amenaza de propagación del Coronavirus denominado COVID-19, mediante Decreto Ejecutivo No. PCM-021-2020 del 15 de marzo de 2020, reformado por los Decretos Ejecutivos Números PCM-022-2020, PCM-023- 2020, PCM-026-2020, PCM-028-2020, PCM-031-2020, PCM-033-2020, PCM-036-2020, PCM-040-2020, PCM- 042-2020, PCM-047-2020, PCM-048-2020, PCM-052- 2020, PCM-053-2020, PCM-056-2020, PCM-057-2020, PCM-059-2020, PCM-063-2020, PCM-073-2020 y PCM- 078-2020 Decretó la restricción de garantías constitucionales establecidas en los Artículos 69, 78, 81, 84, 99, y 103 de la Constitución de la República y la suspensión en labores en el Sector Público y Privado durante el tiempo de excepción, comprendido del 16 de marzo al 23 de agosto de 2020; con excepciones específicas relacionadas al comercio e industria, referente a las actividades que se realicen a través de las tecnologías de información y comunicación (TIC´s) tales como: El Teletrabajo, Telemedicina, Teleducación y otras actividades productivas realizadas en el hogar, según lo establece, el Artículo 4, numeral 19) del Decreto Ejecutivo No. PCM-021-2020.
16. 16.Que este Ente Supervisor, mediante Circular CNBS No.010/2020, contentiva de la Resolución DAL No.208/05-05-2020, resolvió habilitar días y horas inhábiles hasta que el Estado de Emergencia Sanitaria Nacional, Alerta Roja y Toque de Queda Absoluto provocada por el Coronavirus denominado COVID-19 concluya, para efectos de procedimiento administrativo relacionado con la notificación y comunicación de Resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, por los asuntos que a criterio de ésta incida en el fortalecimiento y sostenibilidad financiera de las Instituciones Supervisadas, así como en la economía nacional. Posteriormente la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Circular CNBS No. 022/2020 del 12 de junio de 2020, contentiva de la Resolución DAL No.248/12-06-2020, resolvió: Para efectos de procedimiento administrativo y demás que correspondan es procedente: La G aceta Sección B Avisos L egales REPÚBLICA D E HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D . C . , 12 D E NOVIEMBRE D E 2020 No. 35,427 1. Iniciar el proceso de apertura gradual de las oficinas de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros a partir del lunes 08 de junio de 2020, en un horario de 9:00 a.m. a 5:00 p.m., para una atención presencial de las solicitudes y diferentes trámites indispensables y necesarios de las Instituciones Supervisadas y de la ciudadanía en general, con la aplicación estricta del “Protocolo de Bioseguridad COVID-19 para la Comisión Nacional de Bancos y Seguros”. 2. Habilitar días y horas para recibir, atender y resolver presencialmente las solicitudes de las Instituciones Supervisadas; así como de la ciudadanía en general relacionadas con los diferentes servicios que son competencia de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, que tramita por medio de la Gerencia de Protección al Usuario Financiero (GPUF), siguiendo las indicaciones señaladas en el Comunicado emitido el 8 de junio de 2020. 3. Habilitar, todos los plazos, términos legales o administrativos que estaban en suspenso en razón de la Resolución DAL No.176/23-03-2020, del 23 de marzo de 2020 y en consecuencia, al día siguiente de la notificación de la presente resolución, vuelven a correr los mismos en todos los Asuntos, Procesos o Expedientes Administrativos que estaban en curso en la Comisión. 4. Comunicar a las Instituciones Supervisadas, que sin perjuicio de lo señalado en el numeral 2) el recibo y atención de las solicitudes podrán efectuarse por sistemas o canales electrónicos que la Comisión tiene habilitados. 5. Dejar sin valor ni efecto las circulares CNBS No.004/2020 del 16 de marzo de 2020 y CNBS No.007/2020 que contiene la Resolución DAL No.176/23-03-2020, del 23 de marzo de 2020, emitidas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.
17. 17.Que el análisis preliminar realizado con base en la documentación que acompaña la petición, determinó que a fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen y proyecto de resolución correspondiente, se requería la subsanación de la solicitud de mérito, por lo que la Secretaría General de la Comisión, mediante Providencia SEGSE-NE-914/2019, notificada el 29 de noviembre de 2019, requirió al Apoderado Legal de BANCO FICOHSA, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles, contados a partir de la notificación de la precitada providencia y que vencieron el 13 de diciembre de 2019, subsanara su solicitud en aspectos relacionados con el Testimonio del Instrumento Público No.474 mediante el cual se protocolizó el Acta No.76 correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de BANCO FICOHSA, celebrada el 4 de julio de 2018, documentación relacionada con los nuevos accionistas y la operación de traspaso de acciones. En tal sentido, la Institución peticionaria, presentó ante la Comisión el 13 de diciembre de 2019, el escrito titulado “SE SOLICITA PRÓRROGA.”, mediante la cual solicitó prórroga de plazo para dar cumplimiento al precitado requerimiento de subsanación. Sobre lo anterior, mediante carta notificada el 10 de febrero de 2020, este Ente Supervisor concedió la prórroga de plazo solicitada, por cinco (5) días hábiles, es decir la mitad del plazo originalmente otorgado, que vencieron el 17 de febrero del presente año, fecha en la que el peticionario presentó escrito intitulado “SE CUMPLIMENTA REQUERIMIENTO DE SUBSANACIÓN NOTIFICADA MEDIANTE PROVIDENCIA SEGSE-NE-914/2019. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.”, complementado el 19 de febrero del año en curso mediante escrito intitulado “SE PRESENTA MANIFESTACIÓN SOBRE CUMPLIMENTACIÓN DE REQUERIMIENTO DE SUBSANACIÓN NOTIFICADA MEDIANTE PROVIDENCIA SEGSE-NE-914/2019. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.”, dando respuesta al requerimiento de subsanación antes referido. No obstante, la revisión de ésta última documentación, determinó nuevos aspectos que requerían ser subsanados, por lo que mediante Providencia SEGSE-NE-183/2020 notificada el 18 de junio de 2020, la Secretaría General requirió nuevamente al Banco peticionario para que en el plazo de diez (10) días hábiles que vencieron el 2 de julio de 2020, subsanara su solicitud. Por lo anterior, BANCO FICOHSA, presentó el 2 de julio de 2020, escrito titulado “SE SOLICITA PRÓRROGA DE PLAZO PARA DAR CUMPLIMIENTO A LO REQUERIDO MEDIANTE PROVIDENCIA SEGSE-NE-183/2020” solicitando prórroga de plazo para atender el precitado requerimiento de subsanación, la que fue concedida por este Ente Supervisor por cinco (5) días hábiles que vencieron el 31 de julio de este año. La G aceta Sección B Avisos L egales REPÚBLICA D E HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D . C . , 12 D E NOVIEMBRE D E 2020 No. 35,427 En respuesta, el Banco peticionario presentó el 30 de julio del año en curso, escrito intitulado “SE CUMPLIMENTA REQUERIMIENTO DE SUBSANACIÓN NOTIFICADA MEDIANTE PROVIDENCIA SEGSE-NE-183/2020.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.”, mediante el cual atendió este último requerimiento de subsanación.
18. 18.Que la modificación de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de BANCO FICOHSA, objeto de autorización, fue aprobada en el Punto SEGUNDO del Acta No.82, correspondiente a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada en la ciudad de Tegucigalpa, M.D.C., el 10 de julio de 2020, y la misma tiene como finalidad reflejar la actual estructura accionaria de la Institución, en virtud de la incorporación como nuevos accionistas, de las sociedades Financiera Industrial, S.A. en su calidad de fiduciario del Fideicomiso de Garantía y Administración IDC, Interamericana de Seguros, S.A., Administradora de Fondos de Pensiones Ficohsa, S.A., Delemont Financial Inc., Synergy Investments Of Iberoamerica, Inc., Investment Working Group, Inc., Distribuciones Universales, S.A. de C.V., y, L.G.K. Investment Corporation.
19. 19.Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras mediante Dictamen contenido en Memorando SBOUC-DT-35/2020 del 11 de agosto de 2020, señala que, con base al análisis realizado de la documentación presentada y evaluación de cifras al 30 de junio de 2020, concluye y recomienda no objetar a BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A., las modificaciones propuestas a la Cláusula Novena de su Escritura de Constitución y los Artículos 40, 47(A), 47(B), 47(C) de sus Estatutos Sociales.
20. 20.Que la Dirección de Asesoría Legal, mediante Memorando DALDL-DL-182/2020 contentivo de Dictamen del 31 de agosto de 2020, concluye que es del parecer que el Abogado Elvin Florentino Carranza García, en su condición de Apoderado Legal de BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), subsanó los aspectos requeridos mediante Providencia del 15 de junio de 2020, notificada el 18 de junio de 2020. En consecuencia, es del parecer porque la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice la reforma de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA) de la Cláusula Novena de su Escritura Social y los Artículos 40, 47 (A), 47 (B) y 47 (C) de los Estatutos Sociales por la inclusión de nuevos accionistas, por estar conforme a derecho.
21. 21.Que en atención a las disposiciones legales citadas, los Dictámenes de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Dirección de Asesoría Legal y evaluada la documentación remitida por BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), esta Gerencia de Estudios concluye que es procedente autorizar a esa Institución peticionaria, modificar la Cláusula NOVENO de su Escritura de Constitución y los Artículos 40, 47 (A), 47 (B) y 47 (C) de sus Estatutos Sociales, con la finalidad de reflejar su estructura accionaria actual, en virtud de la incorporación como nuevos accionistas, de las sociedades Financiera Industrial, S.A. en su calidad de fiduciario del Fideicomiso de Garantía y Administración IDC, Interamericana de Seguros, S.A., Administradora de Fondos de Pensiones Ficohsa, S.A., Delemont Financial Inc., Synergy Investments Of Iberoamerica, Inc., Investment Working Group, Inc., Distribuciones Universales, S.A. de C.V., y, L.G.K. Investment Corporation. Lo anterior, de conformidad al acuerdo alcanzado en el Punto SEGUNDO del Acta No.82, correspondiente a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BANCO FICOHSA, celebrada el 10 de julio de 2020, y en virtud que las modificaciones propuestas, se encuentran de conformidad a las disposiciones legales vigentes sobre la materia, y, en consecuencia, se consideran como bien hechas y conforme a derecho.
22. 22.Que mediante Memorando GESGE-ME-645/2020 del 16 de septiembre de 2020, la Gerencia de Estudios remitió a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, Dictamen GESRD DT-134/2020, en el que le recomienda a este Ente Supervisor autorizar a BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), la modificación de la Cláusula La G aceta Sección B Avisos L egales REPÚBLICA D E HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D . C . , 12 D E NOVIEMBRE D E 2020 No. 35,427 Novena de su Escritura de Constitución y los Artículos 40, 47(A), 47(B) y 47(C) de sus Estatutos Sociales, con la finalidad de reflejar la estructura accionaria actual de la Institución, de conformidad a lo acordado en el Punto SEGUNDO del Acta No.82, correspondiente a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 10 de julio de 2020, y de acuerdo al Proyecto de Escritura de Reformas que se debe adjuntar y formar parte de la Resolución que se emita.
23. 23.Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Dirección de Asesoría Legal, es procedente autorizar a BANCO FICOHSA, la modificación de su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, de la que se ha hecho mérito.
24. 24.Que la Licenciada en Ciencias Jurídicas y Sociales Karla Sarahí Matute Cerrato, en su condición de Apoderada Legal de BANCO DEL PAÍS, S.A., presentó escritos intitulados: “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA LA REFORMA DEL PACTO SOCIAL DE BANCO DEL PAÍS, S.A. POR AUMENTO DE CAPITAL PAGADO MEDIANTE LA CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES RETENIDAS Y AUMENTO DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES” y “MANIFESTACIÓN. SE ADJUNTA PROYECTO DE REFORMA DEL PACTO SOCIAL DE BANCO DEL PAÍS, S.A. POR AUMENTO DE CAPITAL PAGADO MEDIANTE LA CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES RETENIDAS”, el 24 de julio y 21 de agosto de 2020 respectivamente, mediante los cuales solicitan autorización de este Ente Supervisor para reformar las Cláusulas SEXTA y SÉPTIMA del Pacto Social de la Institución Bancaria por aumento de capital de Tres Mil Trescientos Setenta y Seis Millones Ochocientos Cincuenta y Nueve Mil Setecientos Veinte Lempiras Exactos (L3,376,859,720.00) con que cuenta en la actualidad, a Cuatro Mil Ciento Cincuenta y Seis Millones Ciento Treinta y Cinco Mil Cuarenta Lempiras Exactos (L4,156,135,040.00), equivalente a Setecientos Setenta y Nueve Millones Doscientos Setenta y Cinco Mil Trescientos Veinte Lempiras Exactos (L779,275,320.00), a realizarse mediante la Capitalización de Utilidades Retenidas al 31 de diciembre de 2019, incrementando el valor nominal de cada acción de Ciento Treinta Lempiras Exactos (L130.00) a Ciento Sesenta Lempiras Exactos (L160.00). Los escritos antes referidos fueron trasladados a la Gerencia de Estudios mediante Providencias del 24 de julio y 21 de agosto de 2020, respectivamente para el trámite legal correspondiente.
25. 25.Que la solicitud presentada por BANCO DEL PAÍS, S.A., se fundamenta en lo establecido en los Artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, que refieren que toda modificación de la Escritura Pública de Constitución y de los Estatutos Sociales de las instituciones sujetas a esa Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Asimismo, se ajusta a lo establecido en Resolución GES No.078/10-02-2020 de fecha 10 de febrero de 2020, mediante la cual este Ente Supervisor resolvió no objetar a BANCO DEL PAÍS, S.A., el proyecto de distribución de utilidades en efectivo a favor de sus accionistas por un monto total de Cuatrocientos Trece Millones Quince Mil Novecientos Diecinueve Lempiras con Sesenta Centavos (L413,015,919.60) a ejecutarse con recursos provenientes de los resultados del ejercicio al 31 de diciembre de 2019, de conformidad a lo acordado en el Punto 4 del Acta No.360 correspondiente a la sesión de Junta Directiva celebrada el 7 de enero de 2020. Mediante carta del 28 de julio de 2020, BANCO DEL PAÍS, S.A., comunicó a este Ente Supervisor que a consecuencia del Estado de Emergencia Sanitaria por la Pandemia del COVID-19, los Accionistas en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 22 de mayo de 2020 acordaron no distribuir dividendos en efectivo por L413,015,919.60, autorizando el traslado de la totalidad de Utilidad del Período por L692,714,950.61 a Utilidades no Distribuidas y Capitalizar del Resultado de Ejercicios Anteriores la suma de L779,275,320.00 mediante el incremento del valor nominal de las acciones de L130.00 a L160.00; y, para efectos de concretizar el señalado aumento de capital y efectuar las reformas a la Escritura de Constitución Social, BANCO DEL PAÍS, S.A., presenta la solicitud de autorización respectiva.
26. 26.Que el incremento de capital, así como la modificación de las Cláusulas SEXTA y SÉPTIMA de la Escritura de Constitución Social de BANCO DEL PAÍS, S.A., fueron aprobados en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de mayo de 2020, según consta en el Acta No.34 protocolizada mediante Testimonio de Instrumento Público No.26 del 26 de junio de 2020, ante los oficios del Notario Miguel Fernando Ruiz Figueroa.
27. 27.Que el Poder Ejecutivo, mediante Decreto Ejecutivo No. PCM-005-2020 del 10 de febrero de 2020, reformado por Decreto Ejecutivo No. PCM- 016-2020 del 3 de marzo de 2020, Declaró ESTADO DE EMERGENCIA SANITARIA, en todo el territorio nacional, con el propósito de continuar y fortalecer las acciones de La G aceta Sección B Avisos L egales REPÚBLICA D E HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D . C . , 12 D E NOVIEMBRE D E 2020 No. 35,427 vigilancia, prevención y control, garantizando la atención a las personas ante la ocurrencia de infección por el Coronavirus denominado COVID-19. En el marco de la Emergencia Nacional ante la amenaza de propagación del Coronavirus denominado COVID-19, mediante Decreto Ejecutivo No. PCM-021-2020 del 15 de marzo de 2020, reformado por los Decretos Ejecutivos Números PCM-022-2020, PCM- 023-2020, PCM-026-2020, PCM-028-2020, PCM-031- 2020, PCM-033-2020, PCM-036-2020, PCM-040-2020, PCM-042-2020, PCM-045-2020, PCM-047-2020, PCM- 048-2020, PCM-052-2020, PCM-053-2020, PCM-056- 2020, PCM-057-2020, PCM-059-2020, PCM-063-2020, PCM-073-2020, PCM-078-2020, PCM-082-2020, PCM- 085-2020, PCM-090-2020 y PCM-092-2020 Decretó la restricción de garantías constitucionales establecidas en los Artículos 69, 78, 81, 84, 99, y 103 de la Constitución de la República y la suspensión en labores en el Sector Público y Privado durante el tiempo de excepción, comprendido del 16 de marzo al 27 de septiembre de 2020; con excepciones específicas relacionadas al comercio e industria, referente a las actividades que se realicen a través de las tecnologías de información y comunicación (TIC´s) tales como: El Teletrabajo, Telemedicina, Teleducación y otras actividades productivas realizadas en el hogar, según lo establece, el Artículo 4, numeral 19) del Decreto Ejecutivo No. PCM- 021-2020.
28. 28.Que el 2 de abril de 2020, el Congreso Nacional emitió el Decreto Legislativo No.33- 2020, publicado en el Diario Oficial La Gaceta el 3 de abril del 2020, que contiene la “Ley de Auxilio al Sector Productivo y a los Trabajadores ante los Efectos de la Pandemia Provocada por el Covid-19”, la cual indica en la Sección Octava, Simplificación Administrativa en la Implementación de Mecanismos de Comercio Electrónico y la Firma Electrónica. Autorización a la Importación de Materias Primas e Insumos Zonas Libres, Artículo 38, lo siguiente: “
29. 29.Que este Ente Supervisor, mediante Circular CNBS No.010/2020, contentiva de la Resolución DAL No.208/05-05-2020, resolvió habilitar días y horas inhábiles hasta que el Estado de Emergencia Sanitaria Nacional, Alerta Roja y Toque de Queda Absoluto provocada por el Coronavirus denominado COVID-19 concluya, para efectos de procedimiento administrativo relacionado con la notificación y comunicación de Resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, por los asuntos que a criterio de ésta incida en el fortalecimiento y sostenibilidad financiera de las Instituciones Supervisadas, así como en la economía nacional. Posteriormente, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Circular CNBS No.022/2020 del 12 de junio de 2020, contentiva de la Resolución DAL No.248/12-06-2020, resolvió: Para efectos de procedimiento administrativo y demás que correspondan es procedente: 1. Iniciar el proceso de apertura gradual de las oficinas de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros a partir del lunes 08 de junio de 2020, en un horario de 9:00 a.m. a 5:00 p.m., para una atención presencial de las solicitudes y diferentes trámites indispensables y necesarios de las Instituciones Supervisadas y de la ciudadanía en general, con la aplicación estricta del “Protocolo de Bioseguridad COVID-19 para la Comisión Nacional de Bancos y Seguros”. 2. Habilitar días y horas para recibir, atender y resolver presencialmente las solicitudes de las Instituciones Supervisadas; así como de la ciudadanía en general relacionadas con los diferentes servicios que son competencia de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, que tramita por medio de la Gerencia de Protección al Usuario Financiero (GPUF), siguiendo las indicaciones señaladas en el Comunicado emitido el 8 de junio de 2020. 3. Habilitar, todos los plazos, términos legales o administrativos que estaban en suspenso en razón de la Resolución DAL No.176/23-03-2020, del 23 de marzo de 2020 y, en consecuencia, al día siguiente de la notificación de la presente resolución, vuelven a correr los mismos en todos los Asuntos, Procesos o Expedientes Administrativos que estaban en curso en la Comisión. La G aceta Sección B Avisos L egales REPÚBLICA D E HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D . C . , 12 D E NOVIEMBRE D E 2020 No. 35,427 4. Comunicar a las Instituciones Supervisadas, que sin perjuicio de lo señalado en el numeral 2) el recibo y atención de las solicitudes podrán efectuarse por sistemas o canales electrónicos que la Comisión tiene habilitados. 5. Dejar sin valor ni efecto las circulares CNBS No.004/2020 del 16 de marzo de 2020 y CNBS No.007/2020 que contiene la Resolución DAL No.176/23-03-2020, del 23 de marzo de 2020, emitidas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.
30. 30.Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante Dictamen SBOUC-DT-38/2020 del 17 de agosto de 2020, refiere entre otros aspectos, lo siguiente: a) Mediante Nota SBOUC-NO-270/2020 notificada el 27 de julio de 2020, esta Superintendencia requirió a BANCO DEL PAÍS, S.A. información sobre el proceso que se está siguiendo para la capitalización de utilidades y las razones por las cuales se precedió a realizar el traslado de utilidades de L366,259,380.40, a la cuenta de Aportes por Capitalizar en Utilidades no Distribuidas sin autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, en respuesta a lo anterior mediante nota del 28 de julio de 2020, la Institución Bancaria notificó a este Ente Supervisor los acuerdos adoptados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del Banco, celebrada el 22 de mayo del presente año, en el que se acuerda no distribuir dividendos en efectivo por L413,015,919.60, asimismo, capitalizar del Resultado de Ejercicios Anteriores la suma de L779,275,320.00 mediante el incremento del valor nominal de las acciones de L130.00 a L160.00 a fin de fortalecer tanto el patrimonio como los niveles de liquidez de la Institución. Ante lo enunciado por BANCO DEL PAÍS, S.A., de no distribuir dividendos en efectivo por L413,015,919.60, a pesar de que no fueron objetados por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros y de Capitalizar del Resultado de Ejercicios Anteriores la suma de L779,275,320.00, esta Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras da por aceptada dicha acción en razón que la misma vendrá a fortalecer la posición patrimonial de la Institución, considerando las condiciones económicas derivadas del impacto de la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19; b) Con cifras al 30 de junio de 2020, BANCO DEL PAÍS, S.A., registró utilidades de años anteriores de L614,980,538.37 y utilidades del ejercicio de L278,370,525.63, haciendo un total de L893,351,064.00; c) A esa misma fecha, el Índice de Adecuación de Capital (IAC) reportado por la Institución Bancaria, es de 13.54%, con una suficiencia de capital de L1,692,484,560.00; y, d) Al considerar el incremento del capital primario en L779,275,300.00, el coeficiente de apalancamiento asciende a 6.43%, superior al mínimo requerido de 4.00% mediante Resolución GES No.920/19-10-2018, modificada mediante Resolución GES No.279/25-06-2020. Por lo anterior, con base al análisis realizado de la documentación presentada y la evaluación de los indicadores financieros con cifras al 30 de junio de 2020, esa Superintendencia concluye que la solicitud de autorización para la modificación del pacto social por aumento de capital pagado mediante la capitalización de utilidades retenidas, incrementado el valor nominal de cada acción de L130 a L160, debiendo al efecto, reformar las cláusulas SEXTA y SÉPTIMA, es viable, lo anterior basado en que la Institución no tiene ajustes pendientes de constituir y cuenta a diciembre de 2019 con utilidades suficientes para efectuar la capitalización solicitada. Asimismo, que dicha operación fortalecerá la posición patrimonial de la Institución, considerando las condiciones económicas derivadas del impacto de la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19.
31. 31.Que la Dirección de Asesoría Legal, mediante Dictamen DALDL-DL-178/2020 del 27 de agosto de 2020, concluye que con fundamento en las disposiciones legales antes citadas y sin perjuicio del análisis que emita la Gerencia de Estudios y la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras; la Dirección de Asesoría Legal, es del parecer porque la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice a BANCO DEL PAÍS, S.A., la reforma de su Escritura Constitutiva y Estatutos Sociales, por modificación de Cláusulas SEXTA y SÉPTIMA de su Escritura de Constitución por aumento de capital social por un monto de Setecientos Setenta y Nueve Millones Doscientos Setenta y Cinco Mil Trescientos Veinte Lempiras (L779,275,320.00), que será pagado mediante la capitalización de utilidades retenidas a Capital Pagado por el aumento del valor nominal de las acciones a L160.00 por acción; por estar conforme a derecho.
32. 32.Que en atención a las disposiciones legales citadas, los Dictámenes de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Dirección de Asesoría Legal, y evaluada la documentación remitida, la Gerencia de Estudios mediante Memorando GESGE- ME-688/2020 del 30 de septiembre de 2020, remitió el Dictamen GESRD-DT-144/2020, en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a La G aceta Sección B Avisos L egales REPÚBLICA D E HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D . C . , 12 D E NOVIEMBRE D E 2020 No. 35,427 BANCO DEL PAÍS, S.A. incrementar su capital social de Tres Mil Trescientos Setenta y Seis Millones Ochocientos Cincuenta y Nueve Mil Setecientos Veinte Lempiras Exactos (L3,376,859,720.00) con que cuenta en la actualidad, a Cuatro Mil Ciento Cincuenta y Seis Millones Ciento Treinta y Cinco Mil Cuarenta Lempiras Exactos (L4,156,135,040.00), equivalente a Setecientos Setenta y Nueve Millones Doscientos Setenta y Cinco Mil Trescientos Veinte Lempiras Exactos (L779,275,320.00), a realizarse mediante la Capitalización de Utilidades Retenidas al 31 de diciembre de 2019, incrementando el valor nominal de cada acción de Ciento Treinta Lempiras Exactos (L130.00) a Ciento Sesenta Lempiras Exactos (L160.00), de conformidad con lo señalado en los Acuerdos Sexto, Séptimo y Octavo del Acta Número 34 correspondiente a la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de BANCO DEL PAÍS, S.A., celebrada el 22 de mayo de 2020, así como las reformas a las Cláusulas SEXTA y SÉPTIMA de su Escritura de Constitución Social, derivadas del precitado aumento de capital y de conformidad al Proyecto de Escritura de Reforma presentado por la Institución peticionaria. Lo anterior, en virtud que dichas reformas se encuentran de conformidad con la legislación vigente aplicable y conforme a derecho.

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