Autorizar Comision promocion Alianza Pub Priv y Emp Nac Portuaria

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La Gaceta

GLADIS AURORA LÓPEZ CALDERÓN SECRETARIA

Al Poder Ejecutivo.

Por Tanto: Ejecutese.

Tegucigalpa, M.D.C., 20 de noviembre de 2013.

PORFIRIO LOBO SOSA PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA

El Secretario de Estado en el Despacho de Finanzas.

WILFREDO CERRATO RODRÍGUEZ

Poder Ejecutivo

DECRETO EJECUTIVO NÚMERO PCM-047-2013

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA EN CONSEJO DE MINISTROS,

CONSIDERANDO: Que es de interés nacional la operación eficiente y competitiva del Muelle de Graneles ubicado en el Puerto Marítimo de Puerto Cortés, siendo indispensable para tal efecto la modernización de las instalaciones existentes y asimismo la construcción de nuevas y modernas instalaciones que permitan una operación más segura y eficaz en el referido Muelle ofreciendo un servicio acorde con los estándares internacionales.

CONSIDERANDO: Que en fecha doce (12) de diciembre del año dos mil cinco (2005) la Empresa Nacional Portuaria (ENP) y la Empresa AGREGADOS DEL CARIBE, S.A. de C.V. suscribieron el Contrato de Arrendamiento y de Prestación de Servicios Portuarios sobre bienes que forman parte de las instalaciones portuarias del Puerto Marítimo de Puerto Cortés.

Adicionalmente, en fecha veintiséis (22) de mayo del año dos mil trece (2013), la Empresa Nacional Portuaria (ENP) y la Empresa AGREGADOS DEL CARIBE, S.A. de C.V. suscribieron la Modificación al Contrato de Arrendamiento y Prestación de Servicios Portuarios que, entre otros acuerdos, prolongaba el período de vigencia del arrendamiento por quince (15) años adicionales.

CONSIDERANDO: Que mediante Decreto Ejecutivo Número PCM-011-2012 de fecha 17 de abril del año 2012 y publicado en el Diario Oficial "La Gaceta" en fecha 31 de agosto del año 2012, el Presidente de la República en Consejo de Ministros autorizó a la COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DE LA ALIANZA PÚBLICO-PRIVADA (COALIANZA) y a la EMPRESA NACIONAL PORTUARIA (ENP) para que suscribieran con BANCO ATLÁNTIDA, S.A. el Contrato de Fideicomisor de Administración para la Estructuración, Desarrollo y Financiamiento de la Operación de la Terminal de Grâneles de Puerto Cortés, en los términos que al efecto se aprobaron.

CONSIDERANDO: Que habiendo sido aprobado el referido Contrato de Fideicomisor por el Congreso Nacional de la República mediante Decreto Legislativo No. 82-2012, también publicado en el Diario Oficial "La Gaceta" en fecha 31 de agosto del año 2012, se procedió a estructurar y ejecutar los procesos de selección del Constructor y Operador de la Terminal de Grâneles de Puerto Cortés sobre el patrimonio fideicometido; procesos que culminaron exitosamente con la adjudicación tanto del Contrato de Construcción como del Contrato de Operación cumpliéndose todos los requisitos legales y técnicos previstos.

CONSIDERANDO: Que la EMPRESA NACIONAL PORTUARIA (en adelante ENP), la COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DE LA ALIANZA PÚBLICO-PRIVADA (en adelante COALIANZA), EL BANCO ATLÁNTIDA, S.A. (en adelante EL BANCO o EL FIDUCIARIO) y la Empresa AGREGADOS DEL CARIBE, S.A. de C.V. (en adelante AGREGRESA) mediante INSTRUMENTO NÚMERO NOVENTA Y TRES (93) otorgado en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, al primer día del mes de octubre del año dos mil trece (2013) suscribieron un ACUERDO DE TRANSACCIÓN en el cual se acordó rescindir los dos (2) contratos escritos entre la EMPRESA NACIONAL PORTUARIA (en adelante ENP) y la Empresa AGREGADOS DEL CARIBE, S.A. de C.V. (en adelante AGREGRESA) e incorporar los activos relacionados con el contrato de AGREGRESA al patrimonio del Fideicomisor suscrito con el BANCO ATLÁNTIDA, S.A. comprometiéndose y obligándose asimismo AGREGRESA irrevocablemente a renunciar, retirar y/o desistir de LA DEMANDA y del RECLAMO ADMINISTRATIVO y de cualquier otro proceso similar relacionado con el antes mencionado contrato.

CONSIDERANDO: Que para la óptima implementación del Proyecto de la Terminal de Graneles de Puerto Cortés es indispensable reformar por adición los términos y condiciones del Contrato de Fideicomisor de Administración para la Estructuración, Desarrollo y Financiamiento de la Operación de la Terminal de Grâneles de Puerto Cortés en el único sentido de incorporar bienes adicionales al patrimonio fideicometido, a fin de garantizar una adecuada ejecución del Proyecto objeto de Fideicomisor abarcando áreas y actividades adicionales a las inicialmente incorporadas como bienes fideicometidos y fines del Fideicomisor.

POR TANTO:

En aplicación de lo establecido en los Artículos 245 numeral 11 y 252 de la Constitución de la República; Artículo 1055 del Código de Comercio; Artículos 1, 7, 8, 9 y 10 de la Ley Orgánica de la Empresa Nacional Portuaria; Artículos 1, 4 y 5 del Decreto No. 143-2010 publicado en el Diario Oficial "La Gaceta" en fecha 16 de septiembre de 2010 contentivo de la Ley de Promoción de la Alianza Público-Privada; y Artículo 49 del Decreto No. 51-2011 publicado en el Diario Oficial "La Gaceta" en fecha 15 de julio de 2011 contentivo de la Ley para la Promoción y Protección de Inversiones.

DECRETA:

Artículo 1. Autorizar a la COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DE LA ALIANZA PÚBLICO-PRIVADA (COALIANZA) y a la EMPRESA NACIONAL PORTUARIA (ENP), para que suscriban en conjunto con BANCO ATLÁNTIDA, S.A. la ADENDA NÚMERO UNO (1) AL CONTRATO DE FIDEICOMISOR DE ADMINISTRACIÓN PARA LA ESTRUCTURACIÓN, DESARROLLO Y FINANCIAMIENTO DE LA OPERACIÓN DE LA TERMINAL DE GRANELES DE PUERTO CORTÉS, en los términos que a continuación se aprueban: "ADENDA NÚMERO UNO (01) AL CONTRATO DE FIDEICOMISOR PARA LA ESTRUCTURACIÓN, DESARROLLO Y FINANCIAMIENTO DE LA OPERACIÓN DE LA TERMINAL DE GRANELES DE PUERTO CORTÉS.

Nosotros, DARÍO GÁMEZ PANCHAMÉ, mayor de edad, casado, Ingeniero Civil, hondureño y vecino de la ciudad de Puerto Cortés, portador de la Tarjeta de Identidad número 1804-1955-00373, actuando en su condición de número Gerente General de la EMPRESA NACIONAL PORTUARIA, tal y como consta en el Punto Tres (3). Asuntos de la Presidencia Numeral dos (2) del Acta de Sesión Extraordinaria No.01/2012 del 27 de enero de 2012 emitido por Consejo Directivo de dicha empresa, donde consta su nombramiento como Gerente General de la EMPRESA NACIONAL PORTUARIA (ENP); JOSÉ ANTONIO PINEDA CANO, mayor de edad, casado, Ingeniero, hondureño y de este domicilio, portador de la

tarjeta de identidad número 0801-1968-04103, quien actúa en su condición de Comisionado de la COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DE LA ALIANZA PÚBLICO-PRIVADA (COALIANZA), tal y como consta en la Certificación del Punto número 13 del Acta 30 de la sesión celebrada por el Congreso Nacional el 07 de agosto de 2012 donde consta su elección y juramentación como Representante Legal Comisionado; y como Presidente y Representante Legal Comisionado; y como Presidente y Representante Legal según el Punto Único del Acta Especial de dicha institución según el Punto Único del Acta Especial de la sesión celebrada por la COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DE LA ALIANZA PÚBLICO-PRIVADA (COALIANZA) el 20 de marzo de 2013 donde consta el Acuerdo adoptado por dicho cuerpo colegiado, en cuanto al orden en que los Comisionados ocuparían la Presidencia del mismo; y por otra parte, MARIO MANUEL AGÜERO LACAYO, Licenciado en Economía, y HÉCTOR ENRIQUE GAMERO ALMENDÁREZ, Ingeniero Agrónomo y Administrador, ambos mayores de edad, casados, hondureños y de este domicilio, actuando en sus condiciones de Vice Presidente Apoderado, condiciones de Delegados respectivamente, en sus condiciones de Delegados Fiduciarios de la Sociedad BANCO ATLÁNTIDA, S.A. con Registro Tributario Nacional 08019995368674, tal y con Registro Tributario Nacional 08019995368674, tal y como consta en la Escritura Pública de Poder del señor MARIO MANUEL AGÜERO LACAYO inscrita bajo la Matrícula 62880 Asiento 8066 del Registro de Comerciantes Sociales del Departamento de Francisco Morazán, Escritura Pública de Poder del señor HÉCTOR ENRIQUE GAMERO ALMENDÁREZ inscrita bajo el Número 66 Tomo 476 del Registro de Comerciantes Sociales del Departamento de Francisco Morazán donde constan las designaciones de Delegados Fiduciarios; todos con facultades suficientes para la celebración del presente acto, hemos convenido en celebrar como en presente acto celebramos la presente ADENDA NÚMERO UNO (01) AL CONTRATO DE FIDEICOMISOR PARA LA ESTRUCTURACIÓN, DESARROLLO Y FINANCIAMIENTO DE LA OPERACIÓN DE LA TERMINAL DE GRANELES DE PUERTO CORTÉS, suscrito en fecha

15 de mayo del año 2012 entre las Instituciones suscrriptoras del presente documento, y el cual fue aprobado por el Congreso Nacional de la República mediante Decreto Legislativo Número 82-2012 de fecha 30 de mayo del año 2012 y publicado en el Diario Oficial La Gaceta en fecha 31 de agosto del año 2012. Para tal efecto y por este acto ACUERDAN reformar y/o modificar las siguientes cláusulas y/o condiciones del referido Contrato de Fideicomisor conforme a continuación se acuerda: PRIMERO: Reformar por adición la CLÁUSULA CUATRO (4) PATRIMONIO DEL FIDEICOMISOR incorporando el siguiente texto como segundo párrafo de la referida Cláusula: "También forman parte de los bienes fideicometidos y por consiguiente del patrimonio del Fideicomisor en cuyos términos del párrafo anterior, los bienes inmuebles y muebles detallados en el polígono que corre adjunto al presente Contrato y que se identifica como Polígono II cuya finalidad es la construcción, instalación y operación de una Terminal de Agregados Pétreos, Minerales y Carbón como parte de los fines del presente Fideicomisor." SEGUNDO: Reformar por adición la CLÁUSULA CINCO (5): FINES DEL FIDEICOMISOR incorporando el siguiente texto como al último párrafo de la referida Cláusula: "En relación a los bienes fideicometidos en el párrafo bienes fideicometidos en el párrafo segundo de la Cláusula Cuatro (4), conforme se detalla según de la Cláusula Cuatro (4), conforme se detalla según de la Cláusula Cuatro (4), conforme se detalla en dicho párrafo, la finalidad y destino de dichos bienes será la construcción, instalación y operación de la referida Terminal de Agregados Pétreos, Minerales y Carbón, pudiendo entonces el FIDUCIARIO proceder a constituir la sociedad de propósito especial que corresponde que viabilice la implementación de dicho Proyecto en los términos del párrafo anterior. Con el objeto de garantizar uniformidad en las políticas portuarias, asegurando la modernización y la continuidad en la prestación de los servicios, el Comité Técnico del Fideicomisor tomará las determinaciones de carácter técnico, legal y financiero necesarias para incorporar al proveedor de servicios portuarios idóneo y/o al Operador de la futura Terminal mediante un proceso simplificado, ágil y transparente, contando con la participación de la Comisión de Selección del Fideicomisor de conformidad con los requerimientos del Comité Técnico. EL FIDUCIARIO procederá oportunamente a suscribir el Contrato Derivado que corresponde con el proveedor de servicios portuarios/Operador que al efecto se identifique." TERCERO: Reformar por adición la CLÁUSULA DIEZ (10): OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS FIDEICOMISOS, FIDEICOMISOS incorporando el siguiente texto al literal e) de los derechos de los FIDEICOMISOS, FIDEICOMISOS: "En atención de los derechos de los FIDEICOMISOS, FIDEICOMISOS, en el referido párrafo de la Cláusula Cuatro del presente Contrato, COALIANZA recibirá el pago de la comisión del proyecto de la futura Terminal de Agregados Pétreos, Minerales y Carbón, siendo aquí relacionado una vez que sean desarrollados dichos bienes en la forma prevista en la parte conducente de la Cláusula Cinco, es decir, una vez que haya iniciado operaciones el prestador de Servicio Portuarios o, en su caso el Operador de la Futura Terminal de Agregados Pétreos, Minerales y Carbón, siendo exigible el mismo una vez que tome posesión de los bienes fideicometidos el prestador de servicios portuarios u Operador de la referida Terminal". CUARTO: Reformar por adición la CLÁUSULA DIEZ (10): OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS FIDEICOMISOS, FIDEICOMISOS incorporando el siguiente texto al literal e) de los derechos de los FIDEICOMISOS, FIDEICOMISOS: "Dicho canon será aplicable asimismo a la operación de la futura Terminal de Agregados Pétreos, Minerales y Carbón, siendo exigible el mismo una vez que tome posesión de los bienes fideicometidos el prestador de servicios portuarios u Operador de la referida Terminal". QUINTO: Reformar por adición la CLÁUSULA ONCE (11): LA DIRECCIÓN (18): Incorporando el siguiente texto como segundo párrafo de la citada Cláusula: "En relación a los bienes fideicometidos referidos en el párrafo segundo de la Cláusula Cuatro, la Comisión de Selección participará en conjunto con el Comité Técnico en lo que dicho Comité requiera a efecto de identificar al constructor/proveedor de servicios /operador de la citada nueva Terminal". SEXTO: LAS PARTES, en las condiciones indicadas en el preámbulo de la presente ADENDA aceptamos todos y cada uno de los términos ADENDA aceptamos todos y cada uno de los términos aquí acordados, aprobando por lo tanto las reformas por adición acordadas para que pasen a formar parte del Contrato de Fideicomisor para la Estructuración, Desarrollo y Financiamiento de la Operación de la Terminal de Graneles de Puerto Cortés. En fe de lo cual, firmamos la presente Adenda en la ciudad de Tegucigalpa, M.D.C., a los 2 días del mes de octubre del año 2013.

Artículo 2. Para garantizar se continúe en una adecuada y oportuna implementación del Proyecto de la Terminal de Graneles de Puerto Cortés, deberá darse estricto cumplimiento a lo previsto en la Cláusula Cinco (5) FINES DEL FIDEICOMISOR del Contrato de Fideicomisor aprobado por el Congreso Nacional mediante Decreto Legislativo Número 82-2012; y, cuyas reformas por adición se autorizan en el presente Decreto y que deberán ser aprobadas por el Congreso Nacional, en relación a que todos los recursos que genere la ejecución y operación del Proyecto serán administrados directamente por el FIDUCIARIO, incluyendo lo referente al régimen tarifario aplicable a los servicios prestados y la utilización de las áreas otorgadas en Fideicomisor.

Artículo 3. Instruir a la Empresa Nacional Portuaria (ENP) a fin de que proceda a desocupar totalmente las áreas y bienes que forman parte del Contrato de Fideicomisor de Administración para la Estructuración, Desarrollo y Financiamiento de la Operación de la Terminal de Graneles de Puerto Cortés" y del "Contrato de Fideicomisor de Administración para la Estructuración, Desarrollo y Financiamiento de la Operación de la Terminal de Contenedores de Puerto Cortés" dentro de un término de quince (15) días calendario a partir de la entrada en vigencia del presente Decreto, garantizando así la oportuna ejecución de las obras de construcción y la implementación del Proyecto de la Terminal de Graneles y de Contenedores de Puerto Marítimo de Puerto Cortés.

Artículo 4. Instruir asimismo a la Dirección Ejecutiva de Ingresos (DEI) a fin de que proceda a desalojar los bienes muebles de las áreas fideicometidas a favor de los beneficiarios del "Contrato de Fideicomisor de Administración para la Estructuración, Desarrollo y Financiamiento de la Operación de la Terminal de Graneles de Puerto Cortés" y del "Contrato de Fideicomisor de Administración para la Estructuración, Desarrollo y Financiamiento de la Operación de la Terminal de Contenedores de Puerto Cortés" en el término de quince (15) días calendario a partir de la entrada en vigencia del presente Decreto.

Artículo 5. Quedan debidamente facultados el Fiduciario u Operador de la Terminal de Graneles y Contenedores, según corresponda para que con el acompañamiento de la Dirección General de Bienes Nacionales proceda a la desocupación de las áreas y bienes fideicometidos con cargo al canon anual que percibirá la Empresa Nacional Portuaria como resultado de la operación de cada uno de los Proyectos, esto en caso de no cumplirse con lo expuesto en los artículos 3 y 4 del presente Decreto en el plazo señalado.

Artículo 6. El presente Decreto Ejecutivo es de ejecución inmediata y deberá ser publicado en el Diario Oficial "La Gaceta".

Dado en Casa Presidencial en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, al primer (01) día del mes de octubre del año 2013.

COMUNÍQUESE Y PUBLÍQUESE.

PORFIRIO LOBO SOSA PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA

PASTOR AGUILAR MALDONADO SECRETARIO DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DEL INTERIOR Y POBLACIÓN, POR LEY

MARLON ONIEL ESCOTO VALERIO SECRETARIO DE ESTADO EN EL DESPACHO DE EDUCACIÓN

JOSE SALVADOR PINEDA PINEDA SECRETARIO DE ESTADO EN EL DESPACHO DE SALUD

ALBA MARCELA CASTAÑEDA SECRETARIA DE ESTADO EN EL DESPACHO DE SEGURIDAD, POR LEY

MARÍA ANTONIETA GUILLÉN VASQUEZ DESIGNADA PRESIDENCIAL ENCARGADA DE LA SECRETARIA DE ESTADO DEL DESPACHO PRESIDENCIAL

DIANA VALLADARES MEJÍA SECRETARIA DE ESTADO EN EL DESPACHO DE RELACIONES EXTERIORES, POR LEY

MARLON PASCUA CERRATO SECRETARIO DE ESTADO EN EL DESPACHO DE DEFENSA NACIONAL

WILFREDO CERRATO RODRÍGUEZ SECRETARIO DE ESTADO EN EL DESPACHO DE FINANZAS

JOSE EDUARDO CRUZ SECRETARIO DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE INDUSTRIA Y COMERCIO, POR LEY

ADOLFO RAQUEL QUAN SECRETARIO DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE OBRAS PÚBLICAS, TRANSPORTE Y VIVIENDA, POR LEY

RAMON ARTURO ESCOBAR SECRETARIO DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE AGRICULTURA Y GANADERÍA, POR LEY

MARCO JONATHAN LAINEZ SECRETARIO DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE RECURSOS NATURALES Y AMBIENTE, POR LEY

MARIA FERMINA PUERTO SECRETARIA TÉCNICA DE PLANIFICACIÓN Y COOPERACIÓN EXTERNA, POR LEY

TULIO MARIANO GONZALES SECRETARIO DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE CULTURA, ARTES Y DEPORTES

SYNTIA BENNETT SOLOMON SECRETARIA DE ESTADO EN EL DESPACHO DE TURISMO, POR LEY

OLGA MARGARITA ALVARADO SECRETARIA DE ESTADO EN EL DESPACHO DE JUVENTUD

NECTALY MEDINA AGURCÍA MINISTRO DIRECTOR DEL INSTITUTO NACIONAL AGRARIO

ROBERTO ENRIQUE ZABLAH AYALA MINISTRO DIRECTOR DEL FONDO HONDUREÑO DE INVERSIÓN SOCIAL

MARIA ANTONIETA BOTTO MINISTRA DIRECTORA DEL INSTITUTO NACIONAL DE LA MUJER

MARIA ELENA ZEPEDA MINISTRA DIRECTORA DEL PROGRAMA DE ASIGNACIÓN FAMILIAR

JOSE ANTONIO GALDAMES MINISTRO DIRECTOR DEL INSTITUTO DE CONSERVACIÓN Y DESARROLLO FORESTAL, ÁREAS PROTEGIDAS Y VIDA SILVESTRE, POR LEY

Secretaría de Estado en los Despachos del Interior y Población

ACUERDO 107-A-2013

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA

En uso de las facultades de que está investido, y en aplicación del Artículo 245 atribución 11 de la Constitución de la República.

ACUERDA:

PRIMERO: Nombrar al ciudadano, ELVIS GEOVANY RODAS, en el cargo de Subsecretario de Energía en el Despacho del Ambiente, dependiente de la Secretaría de Estado en los Despachos de Recursos Naturales y Ambiente.

SEGUNDO: El nombrado tomará posesión de su cargo inmediatamente después que preste la promesa de Ley y presente su Declaración Jurada de Bienes ante el Tribunal Superior de Cuentas.

TERCERO: El presente Acuerdo es efectivo a partir de su fecha y deberá publicarse en el Diario Oficial "La Gaceta".

COMUNÍQUESE Y PUBLÍQUESE.

Dado en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a un día del mes de octubre del año dos mil trece.

PORFIRIO LOBO SOSA PRESIDENTE

CARLOS ÁFRICO MADRID HART SECRETARIO DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DEL INTERIOR Y POBLACIÓN