La administración de los diversos riesgos a los que están expuestos”. Artículo 67. “PLAZO DE ADECUACIÓN. Las Instituciones Supervisadas tendrán un plazo de ocho(8) meses contados a partir de la entrada en vigencia del presente Reglamento, a efectos de adoptar e implementar las nuevas disposiciones regulatorias”. CONSIDERANDO (17): Que esta Secretaría Estado en el Despacho de Finanzas (SEFIN), una vez realizada la revisión y estudio de las diligencias que corren agregadas al expediente de mérito y de conformidad a los fundamentos legales antes citados, determina lo siguiente: l. ANTECEDENTES ADMINISTRATIVOS DE LA SOLICITUD. La Comisión Nacional de Bancos y Seguros (en adelante CNBS) mediante Resolución GRD No. 638/03-10-2022, reformó el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones supervisadas, mismo que fue publicado en el Diario Oficial “La Gaceta” en fecha 22 de octubre del año 2022, en el cual se ordenó a las instituciones supervisadas por la CNBS incorporar en sus Estatutos Sociales los nuevos principios y aspectos relativos al Gobierno Corporativo. En ese sentido, para atender el mandamiento anterior, mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Mercantil denominada ALMACENES DE DEPÓSITO, S.A. (en adelante ALDESA), celebrada en fecha 26 de abril del año 2023, según consta en Acta No. 60 protocolizada mediante Instrumento Público No. 154, de fecha 07 de noviembre del año 2023, se aprobó por unanimidad de votos lo siguiente: “…El infrascrito, Secretario del Consejo de Administración de ALMACENES DE DEPÓSITO, S.A. (ALDESA), CERTIFICA: Del Acta No.60 correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día miércoles veintiséis (26) de abril del año dos mil veintitrés (2023), lo conducente al preámbulo y acápite referente a la Asamblea Extraordinaria, que literalmente dice: Acta Nº 60... OCTAVO.- Acto seguido y siendo que la convocatoria así lo consigna, convirtiéndose la presente asamblea en extraordinaria, para conocer dos (02) únicos Puntos Extraordinarios a tratar consignados en la Agenda, el señor Presidente expuso: ...Que habiendo sido convocados a esta Asamblea General Extraordinaria para tratar dos(02)Asuntos de interés para esta Sociedad Mercantil, el primero, consiste en la Modificación de la Escritura Social, para_ adecuarla a la nueva Normativa resultante de la Reforma del “Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas”, según Resolución GRD Nº. 638/03-10-2022 de la CNBS comunicada a las Instituciones Supervisadas’: mediante Circular Nº. 015/2022 de fecha 04 de octubre del 2022... esta Asamblea acordó por unanimidad la aprobación de las siguientes reformas a la Escritura Pública de Constitución Social de nuestra empresa y a sus Estatutos Sociales... ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN SOCIAL. Reformar la Cláusula Décimo Primera; la que deberá leerse así; Para lo no estipulado expresamente en esta escritura constitutiva, se estará a lo que prescriben los Estatutos Sociales, el Código de Comercio, Ley del Sistema Financiero, Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana y así mismo, el Reglamento de Gobierno Corporativo vigente para las Instituciones supervisadas. II ESTATUTOS SOCIALES..’’. Que, mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas de La Sociedad Mercantil denominada ALDESA, celebrada en fecha 14 de agosto del año 2024, según consta en Acta No. 727 protocolizada mediante Instrumento Público No. 91 de fecha 03 de septiembre del año 2024, se acordó por unanimidad de votos incorporar los requerimientos formulados por la CNBS y SEFIN en el procedimiento de autorización, de las reformas de sus Estatutos Sociales, de la manera siguiente: “...El infrascrito, Secretario del Consejo de Administración de ALMACENES DE DEPÓSITO, SA. (ALDESA), CERTIFICA: El punto número 4) del Romano IV NORMAS DE LA CNBS, correspondiente al Acta N°. 727 de la sesión ordinaria del Consejo de Administración, celebrada de manera presencial y virtual.. el día miércoles catorce (14) de agosto del año dos mil veinticuatro (2024), a partir de las tres y treinta minutos de la tarde (3:30 p.m.), que literalmente dice “...4) SUBSANACIÓN DEL PROYECTO DE REFORMAS A ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN SOCIAL Y ESTATUTOS PARA INCORPORAR NUEVA NORMATIVA DE GOBIERNO CORPORATIVO...’’. II. ANÁLISIS DE LA NORMATIVA LEGAL APLICABLE AL CASO ► La SEFIN, dentro de sus atribuciones tipificadas en los artículos 29 de la Ley General de la Administración Pública y 57 del Reglamento de Organización, Funcionamiento y Competencias del poder Ejecutivo, respectivamente, se encuentra el deber de velar por la formulación, coordinación, ejecución y evaluación de las políticas relacionadas con las Finanzas Públicas; asimismo, tiene la competencia de ejercer el control fiscal de las operaciones que se realicen en los Almacenes Generales de Depósito1. Por otro lado, debe conocer de solicitudes de autorización para el establecimiento de dichos Almacenes y asuntos concernientes a su constitución y organización, de conformidad a lo establecido en los artículos 7, 8, 9, 10 y 11 del Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana. El régimen legal2, de los Almacenes Generales de Depósito lo conforma el Código de comercio, Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, Ley del Sistema Financiero, Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana, Resoluciones y Circulares que en materia de su competencia emitan la Secretaría de Estado en elDespacho de Finanzas,elBanco Central de Honduras y La Comisión Nacional de Bancos y Seguros; y, demás que se encuentran intrínsecamente relacionadas. Los Almacenes Generales de Depósitos se consideran como organizaciones auxiliares de crédito de conformidad a lo establecido en el artículo 953 del Código de Comercio, estando obligados a cumplir con las disposiciones legales que establece la Ley del Sistema Financiero. ► La CNBS, por su parte, tiene dentro de sus facultades la supervisión, vigilancia y control de los Almacenes Generales de Depósito, los cuales forman parte de las denominadas instituciones supervisadas; asimismo, debe vigilar por la correcta constitución de ellas, de conformidad a lo establecido en el artículo 6 y 13 1Establecimientos de uso público para la guarda y conservación de bienes de toda clase, nacionales o nacionalizados, de conformidad a lo establecido en el artículo 3 numeral 1 del Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana. 2Artículo 5 Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana contenido en el Acuerdo No. 552/2018. numeral 5) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros contenida en el Decreto No. 155-95. En cuanto al Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana contenido en el Acuerdo No. 552-2018 emitido por la SEFIN y publicado en el Diario Oficial “La Gaceta” en fecha 4 de septiembre del año 2018, se aclara que fue creado por la necesidad de la emisión de un Reglamento3 que se adecuar a al marco legal vigente y aplicable para las sociedades mercantiles pertenecientes a este rubro. Por último, en cuanto al Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones supervisadas modificado mediante Resolución GRD No. 638/03-10-2022 emitida por la CNBS, este tiene como objeto y alcance establecer los lineamientos a ser implementados por las Instituciones Supervisadas y Grupos Financieros autorizados por la CNBS, respecto a la estructuración, funcionamiento e implementación de su Gobierno Corporativo4, debiendo buscar para tal efecto los mecanismos necesarios para lograr dicho cometido en un plazo de adecuación de ocho (8) meses contados a partir de la vigencia de dicho Reglamento publicado en el Diario Oficial “La Gaceta” en fecha 22 de octubre del año 2022, de conformidad a lo establecido en los artículos 1, 2, 3 y 67 del referido cuerpo legal. III. ANÁLISIS DEL PROCESO LEGAL PARA OBTENER LA RESOLUCIÓN AUTORIZANTE DE REFORMAS A LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS SOCIALES. 3 ver Considerando ocho (8) del Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana contenido en el Acuerdo No. 552-2018. 4 Se entenderá por Gobierno Corporativo: El conjunto de normas y principios que regulan las relaciones Internas entre la Asamblea de Accionistas, el Consejo de Administración, Junta Directiva o su equivalente a las anteriores, Grupo Financiero, el órgano de Fiscalización, la Alta Gerencia y empleados, quienes proveen la estructura para establecer los objetivos de la Institución, la forma y los medios para alcanzarlos, así como, los mecanismos de monitoreo para su cumplimiento. Este concepto también abarca las relaciones de las lnstituciones Supervisadas con el público en general y otros grupos de interés, de conformidad al artículo 4 del Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones supervisadas modificado mediante Resolución GRD No. 638/03-10-2022 emitida por la CNBS. En primer Lugar, de conformidad a lo establecido en los artículos 91 y 169 del Código de Comercio, las reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de las sociedades mercantiles (como ser, los Almacenes Generales de Depósitos) deben ser acordados mediante Asambleas Extraordinarias. No obstante lo anterior, cabe aclarar que la incorporación de los requerimientos formulados por la CNBS y SEFIN en el procedimiento de autorización de las reformas de sus Estatutos Sociales se hizo mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas de ALDESA, celebrada en fecha 14 de agosto del año 2024, según consta en Acta No. 727; sin embargo, dicha Asamblea surge como consecuencia de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la referida sociedad celebrada en fecha 26 de abril del año 2023, según consta en Acta No. 60, donde se aprobó por unanimidad reformar su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales; por ende, no se afecta las disposiciones legales indicadas en la norma supra indicada. En segundo lugar, previo a inscribir en el registro que corresponda las reformas acordadas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales en una Asamblea Extraordinaria, el apoderado legal de la sociedad mercantil interesada debe presentar la solicitud respectiva ante la SEFIN para que, esta en caso de que proceda y previo dictamen con opinión favorable de la CNBS, dicté la Resolución autorizante que en derecho corresponda, de conformidad a lo establecido en los artículos 9 y 12 de la Ley del Sistema Financiero y 9 del Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana contenido en el Acuerdo No. 552-2018. Por tal motivo, al haber seguido el debido proceso y contar con opinión favorable de la CNBS, se considera procedente autorizar las reformas acordadas por los Accionistas de ALDESA a la Escritura de Constitución y sus Estatutos Sociales, de conformidad a los fundamentos legales anteriormente citados. IV. PROCEDIMIENTO DE PUBLICACIÓN Y REGISTRO POSTERIOR A LA RESOLUCIÓN AUTORIZANTE Posterior a la emisión de la presente Resolución, se deberá extender la certificación, de lo resuelto a fin de que el Notario al que acuda el apoderado legal de la peticionaria lo copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el Instrumento Público de reformas, teniendo para ello un plazo de quince (15) días hábiles para su otorgamiento. Posteriormente, el apoderado legal de la peticionaria deberá inscribir dicho Instrumento Público de reformas en el Registro Mercantil que corresponda, remitiendo a la CNBS copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales una vez que hayan sido inscritos en el Registro correspondiente, según lo ordenado en los artículos 9 y 12 de la Ley del Sistema Financiero y 10 del Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana aunado a lo anterior, la certificación de la presente Resolución, la Escritura Pública y los Estatutos Sociales reformados, deberán ser publicados en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (02) de los diarios de mayor circulación del país,debiendo remitir la peticionaria una copia de dicha publicación a SEFIN y a la CNBS para los efectos legales que correspondan, de conformidad a lo establecido en los artículos 12 de la Ley del Sistema Financiero y 11 del Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana. POR TANTO; Esta Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas (SEFIN), en uso de las facultades que la Ley le confiere y en aplicación de los siguientes artículos: 80, 321y 323 de la Constitución de la República; 7, 29, 116, 120 y 122 de la Ley General de la Administración Pública contenida en el Decreto Legislativo número 146-86; 169 y 953 del Código de Comercio; 9, 10 y 12 de la Ley del Sistema Financiero; 6 y 13 de Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS) contenida en el Decreto No.155-95; 22, 23, 24, 60, 83, 84, 88137 y 150 de la Ley de Procedimiento Administrativo contenida en el Decreto Legislativo número 152-87; 48 de la Ley de la Jurisdicción de lo Contencioso Administrativo contenida en el Decreto Legislativo número 189-87; 49 de la Ley de Fortalecimiento de los Ingresos, Equidad Social y Racionalización del Gasto Público contenida en el Decreto Legislativo número 17-2010; 3, 27 y 57 del Reglamento de Organización, Funcionamiento y Competencias del Poder Ejecutivo contenido en el Decreto Ejecutivo número PCM- 008-97; 3, 5, 7, 9, 10 y 11 del Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana contenido en el Acuerdo No. 552-2018; 1, 2, 3, 4, 5 y 67 del Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones supervisadas modificado mediante Resolución GRD No. 638/03-10-2022; y, demás disposiciones legales aplicables al presente caso. RESUELVE: PRIMERO: Declarar CON LUGAR la solicitud denominada “SE SOLICITA SE APRUEBE Y AUTORICE LAS REFORMAS A LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA ALMACEN DE DEPSOTIO S.A.”, presentada por el Abogado CARONTE ROJAS ZAVALA, quien delegó el poder conferido a la Abogada JOCELYNE PAOLA AGUILAR OLIVA, actuando en su condición de apoderada legal de la sociedad mercantil denominada ALMACENES DE DEPOSITO, S.A. (ALDESA), en virtud que, cumple con las condiciones legales y reglamentarias señaladas en los artículos 9 y 12 de la Ley del Sistema Financiero, 9 del Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana contenido en el Acuerdo No. 552-2018 y el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas contenido en la Resolución GRD No. 638/03- 10-2022. Aunado a lo anterior, con base opinión favorable sobre la solicitud presentada emitida por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante la Resolución No. GEE No.030/24-01-2025, de fecha 24 de enero del año 2025, por ajustarse a los preceptos del Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones supervisadas. SEGUNDO: Se AUTORIZAN las reformas acordadas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de la sociedad mercantil denominada ALMACENES DE DEPOSITO, S.A. (ALDESA), de conformidad a lo consignado en Actas No. 60 y No. 727 de las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas celebradas en fechas 26 de abril del año 2023 y 14 de agosto del año 2024, lo plasmado en el proyecto de reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales autorizado; y, de igual manera, los fundamentos legales y razonamiento jurídico plasmado en el libelo de la Resolución. TERCERO: Extender certificación de la presente Resolución al solicitante a fin de que acuda ante Notario Público a copiar íntegramente lo resuelto y sin modificaciones de ninguna clase en el Instrumento Público de reformas, teniendo para ello un plazo de quince (15) días hábiles para su otorgamiento a partir de la notificación de la presente Resolución. Asimismo, que se inscriba dicho Instrumento Público de reformas en el Registro Mercantil que corresponda, remitiendo a la CNBS copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales una vez que hayan sido inscritos en el Registro correspondiente, de conformidad a lo establecido en el artículo 9 y 12 de la Ley del Sistema Financiero y 10 del Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana. CUARTO: Se ORDENA que la certificación de la presente Resolución, la Escritura Pública y los Estatutos Sociales sean publicados en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (02) de los diarios de mayor circulación del país, debiendo remitir una copia de dicha publicación a SEFIN y a la CNBS por cuenta de la peticionaria, de conformidad a lo establecido en los artículos 12 de la Ley del Sistema Financiero y 11 del Reglamento de los Almacenes Generales de Depósito y de los Depósitos de Aduana. QUINTO: Se resuelve hasta la fecha por exceso de carga administrativa de conformidad al artículo 84 de la Ley de Procedimiento Administrativo. SEXTO: Que, previo extender certificación del presente acto, que el interesado acredite el pago de doscientos lempiras exactos (L 200.00) mediante recibo TGR-1en la casilla de emisión de constancias, certificaciones y otros,conforme al o establecido en el artículo 49 de la Ley de Fortalecimiento de los Ingresos, Equidad Social y Racionalización del Gasto Público. MANDA: Que, se proceda a notificar la presente Resolución, se certifique a la parte interesada y que al ser firme la misma, se remita copia a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS), para los efectos legales consiguientes.- NOTIFÍQUESE. (FY S) ROBERTO CARLOS RAMÍREZ ALVARENGA, SUBSECRETARIO DE ESTADO EN EL DESPACHO DE CRÉDITO E INVERSIÓN PÚBLICA. Acuerdo No. 175-2022 / Acuerdo No. 627-2024 (F Y S) GERSSON ORLANDO SIERRA, SECRETARIO GENERAL”. Extendida en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los once (11) días del mes de abril del año dos mil veinticinco (2025). JESÚS EDUARDO BENDAÑA LAÍNEZ Delegado de la Secretaría General Acuerdo No. 260-2024 16 M. 2025