CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN DEL PROYECTO DE CONSTRUCCIÓN EDIFICIO DE LA COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS (CNBS); QUE COMPRENDE LA ESTRUCTURACIÓN, FINANCIAMIENTO, CONTRATACIÓN, GESTIÓN,
OPERACIÓN,TRANSFERENCIA, MANTENIMIENTO DE OBRA Y SERVICIOS DEL MISMO EN SU TOTALIDAD, Número CNBS-CCO-02/2020, suscrito el 29 de Mayo de 2020, entre LA COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS (CNBS), en su condición de Fideicomitente y Fideicomisario y el BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA (BANCO FICOHSA), en su condición de Banco Fiduciario; que literalmente dice: “ C O N T R ATO DE FIDEICOMISO D E ADMINISTRACIÓN DEL PROYECTO DE CONSTRUCCIÓN EDIFICIO DE LA COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS; QUE C OMPR EN DE LA ESTRUCTURACIÓN , FINANCIAMIENTO, CONTRATACIÓN, GESTIÓN, OPERACIÓN,TRANSFERENCIA, MANTENIMIENTO DE OBRA Y SERVICIOS DEL MISMO EN SU TOTALIDAD, CELEBRADO ENTRE LA COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS (CNBS) Y EL BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA(BANCO FICOHSA). No. CNBS- CCO-02/2020, la COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS, (CNBS) es una entidad desconcentrada de la Presidencia de la República, creada por disposición de la Constitución de la República mediante Artículo número 245 atribución 31), con Registro Tributario Nacional No.08019003252507, con dirección para efecto de comunicaciones dirigidas a ETHEL DERAS ENAMORADO, con Tarjeta de Identidad No.1401-1989-00350 y Registro Tributario Nacional No. 1401198900350; quien actúa en su condición de Presidenta y representante judicial y extrajudicial de dicha entidad, de conformidad al párrafo segundo del Artículo 9 de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros y en cumplimiento al Artículo 1 del Decreto Legislativo Número 156-2019, publicado en el Diario Oficial la Gaceta No.35,160 en fecha veintiocho (28) de enero de dos mil veinte (2020), en donde se autoriza a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS), para que suscriba uno o más contratos de fideicomiso con una institución bancaria del Sistema Financiero Nacional o Regional, contrato que tendrá una duración de treinta (30) años a partir de su suscripción, con el fin que pueda financiar bajo cualquier modelo de inversión la construcción de su propio edificio; contrato de construcción que debe hacerse bajo la modalidad de construcción, operación, transferencia, mantenimiento de obra y servicios públicos y estando debidamente autorizada para la suscripción de este contrato mediante Resolución GAD No.200/29-04-2020 del 29 de abril de 2020; y físicamente ubicada en Edificio Santa Fe, colonia Castaño Sur, paseo Virgilio Zelaya Rubí, Bloque “C” Tegucigalpa, M.D.C., Honduras, C.A. Teléfono: (504) 2290-4500 y correo electrónico: E Deras@cnbs.gob.hn con copia a Fernando Neda Brito, Gerente Administrativo al correo electrónico: JNeda@cnbs.gob.hn; en adelante denominado “EL FIDEICOMITENTE”, y BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA (BANCO FICOHSA), sociedad mercantil legalmente constituida mediante Instrumento Público número cuarenta y dos (42), autorizado por el Notario Raimundo Orellana Pineda, el día catorce (14) de junio de mil novecientos noventa y cuatro (1994), cuya primera copia se inscribió con el número diez (10), del tomo trescientos once (311) del Libro de Comerciantes Sociales del Registro Mercantil del Departamento Francisco Morazán, con Registro Tributario Nacional No.08019002267076 y para efectos de comunicaciones dirigidas a REYNALDO RAFAEL MEDINA JIMENEZ, hondureño, mayor de edad, casado, Licenciado en Contaduría Pública, con Tarjeta de Identidad No.0801-1959-01398 y de este domicilio actuando en su calidad de Delegado Fiduciario de BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), como lo acredita mediante el
Testimonio de la Escritura Pública número cuarenta y cinco (45) de fecha dieciocho (18) de octubre de mil diecisiete (2017) de Protocolización por Exhibición de la transcripción del inciso “2”, literal “II”, del punto “CUARTO” del Acta número trescientos quince (315), de la sesión de Junta Directiva celebrada el día miercoles veintisiete (27) de septiembre de dos mil diecisiete (2017), donde consta su nombramiento y autorizada por el Notario Ernesto Alfonso Carrasco Castro, Testimonio inscrito bajo el número cuarenta y tres mil ochenta y siete (43087) de la matrícula sesenta y dos mil novecientos treinta y ocho (62938) del Registro Mercantil de Francisco Morazán, centro asociado del Instituto de la Propiedad; en adelante y para los efectos de este Contrato únicamente como “EL FIDUCIARIO”; con dirección en colonia Las Colinas, Edificio Plaza Victoria, en Tegucigalpa, M.D.C, teléfono (504) 2239-6410, correo electrónico: rafael.medina@ficohsa.com; con copia a Omar Antonio Meza, Gerente de Fideicomisos al correo electrónico: omar.meza@ficohsa.com; en adelante denominado “EL FIDUCIARIO”. Hemos convenido celebrar el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO DEADMINISTRACIÓN DEL PROYECTO DE CONSTRUCCIÓN EDIFICIO DE LA COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS; QUE COMPRENDE LA ESTRUCTURACION, FINANCIAMIENTO, CONTRATACIÓN, GESTIÓN, OPERACIÓN,TRANSFERENCIA, MANTENIMIENTO DE OBRA Y SERVICIOS DEL MISMO EN SU TOTALIDAD que se regulará bajo las siguientes condiciones: CLÁUSULA PRIMERA: FINES DEL FIDEICOMISO DE CONSTRUCCIÓN DEL EDIFICIO DE LA COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS (CNBS), que se conocerá como “FIDEICOMISO CNBS”: El “FIDEICOMISO CNBS” tiene como finalidad: Estructurar el “Proyecto de Financiamiento y Construcción del Edificio de la CNBS” en su totalidad; la infraestructura física, tecnológica y de comunicaciones debe ser con los más altos estándares de calidad y seguridad, para la efectiva gestión de las actividades inherentes a las funciones que por disposición de ley le compete al FIDEICOMITENTE CNBS; proyecto que debe desarrollarse bajo la modalidad que establece el Artículo 1 del Decreto Legislativo Número 156- 2019, publicado en el Diario Oficial La Gaceta No.35,160 en fecha veintiocho (28) de enero de dos mil veinte (2020) y cumplir con todas las regulaciones administrativas y legales vigentes. CLÁUSULA SEGUNDA: DESIGNACIÓN DE LAS PARTES. Son PARTES en el “FIDEICOMISO CNBS”, del “Proyecto Construcción Edificio CNBS”: Como FIDEICOMITENTE la CNBS; como FIDUCIARIO al BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A(BANCO FICOHSA); y, como FIDEICOMISARIO la CNBS. CLÁUSULA TERCERA: PATRIMONIO DEL “FIDEICOMISO CNBS”. Constituye el patrimonio del “FIDEICOMISO CNBS”,en lo sucesivo el“PATRIMONIO”: a) La cesión de los derechos de ejecución del componente del “Proyecto Construcción Edificio CNBS”, el cual incluye un terreno ubicado en Residencial La Hacienda, de la ciudad de Tegucigalpa, MDC, en el departamento de Francisco Morazán y registrado a favor de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS) bajo los números de matrícula 151310, 151312, 151313, 151314 y 151317 del Registro de la Propiedad Hipotecas y Anotaciones Preventivas del Instituto de la Propiedad de esta ciudad de Tegucigalpa, departamento de Francisco Morazán, el cual se encuentra libre de gravamen alguno y sobre el cual se construirá el respectivo edificio y estructuras que ocupará la CNBS; cesión que se realizará conforme a los procedimientos que establece la ley. b) La propiedad de los terrenos del “Proyecto Construcción Edificio CNBS” y de las construcciones que se edifiquen en los mismos y que el FIDEICOMITENTE aporte en el futuro; c) Las partidas presupuestarias asignadas a la CNBS referentes a: Las partidas y objetos del gasto de energía; agua potable; telefonía fija; alquiler de edificios y locales; mantenimiento
y reparaciones; limpieza, aseo y fumigación; internet; otros servicios básicos; otros alquileres; primas y gastos de seguro y servicio de vigilancias y otras que servirán para el propósito del desarrollo del “Proyecto Construcción Edificio CNBS”, mismas que serán remitidas por el FIDEICOMITENTE al FIDUCIARIO de manera mensual dentro los primeros cinco (5) días hábiles de cada mes; en cuyo caso el FIDUCIARIO deberá establecer subcuentas bancarias específicas para el efecto de identificar el origen y aplicación de los recursos públicos y sujetarse en todo momento a las disposiciones aplicables de conformidad con lo previsto en la Cláusula Décima Segunda del CONTRATO DE “FIDEICOMISO CNBS”; d) Los diseños y estudios técnicos con que cuente la CNBS o el FIDUCIARIO para la construcción del “Proyecto Construcción Edificio CNBS”; los planos, diseños y demás documentos que se realicen durante la estructuración del “Proyecto Construcción Edificio CNBS”; e) Los permisos, licencias, autorizaciones, concesiones y cualquier documento que sea conveniente o necesario para el desarrollo del “Proyecto Construcción Edificio CNBS” conforme a la estructuración del “Proyecto Construcción Edificio CNBS”; f) Los derechos concesionados sobre los ingresos por cobro de uso de estacionamientos y que se definan por el Comité Técnico, como servicios obligatorios con pago y el cobro por arrendamiento a terceros de áreas comerciales y no comerciales y cualquier otra obra viable y rentable que se definiera de común acuerdo con el Comité Técnico del Fideicomiso, en caso que se determine en la estructuración del “Proyecto Construcción Edificio CNBS” pudiendo considerarse costos de operación del propio “Proyecto Construcción Edificio CNBS”; g) Los productos y rendimientos financieros derivados de la inversión y reinversión del PATRIMONIO; h) Las donaciones a título gratuito que en dinero o en especie se entreguen al FIDEICOMISO CNBS; así como, las demás aportaciones en especie o en numerario que realicen personas naturales y jurídicas, públicas o privadas a título gratuito, para incrementar el PATRIMONIO, sin que por esta razón sean considerados fideicomitentes o fideicomisarios en el presente “FIDEICOMISO CNBS”;i)Cualesquiera otras aportaciones de capital, líquida o en especie, que efectúen el FIDEICOMITENTE o cualquier otra persona, previa la aprobación del COMITÉ TÉCNICO DEL“FIDEICOMISO CNBS”; j) Los derechos de disposición de los financiamientos, en su caso, que otorguen los acreedores a favor del inversionista operador privado para la ejecución del Contrato del “Fideicomiso CNBS” (incluyendo los recursos que deriven del ejercicio de tales derechos); k) Los seguros, garantías y fianzas constituidas por el inversionista operador privado en relación a las obligaciones del Contrato del “Fideicomiso CNBS” y otros subcontratistas; l) Cualquier cantidad a que el FIDEICOMITENTE tenga derecho a recibir, con motivo de devoluciones de contribuciones o impuestos, relacionados o derivados del CONTRATO DE “FIDEICOMISO CNBS”; m) Cualquier cantidad que, en su caso, el FIDUCIARIO reciba por parte del Gobierno de Honduras, para mejorar la viabilidad del “Proyecto Construcción Edificio CNBS”; y, n) Cualesquiera otros bienes o derechos aportados o surgidos como consecuencia de los actos realizados por el FIDUCIARIO que conforme a derecho le correspondan o puedan corresponderle al FIDUCIARIO para ser aplicados al “Proyecto Construcción Edificio CNBS”. CLÁUSULA CUARTA: FUNCIONES DEL FIDUCIARIO. Es entendido y convenido que, para la realización de los fines previstos, el FIDUCIARIO realizará todos aquellos actos y actividades jurídicas, contables, administrativas, financieras y técnicas, que sean necesarias para el fomento,promoción,financiamiento, desarrollo, construcción, equipamiento principal, provisión de mobiliario y equipo y operación del “Proyecto Construcción Edificio CNBS” ya sea por sí misma o por conducto de algún tercero, entre sus principales funciones, efectuará: A. FASE DE ESTRUCTURACIÓN DEL
“Proyecto Construcción Edificio CNBS”:
- 1)
Recibir y actuar con la debida diligencia en la administración de los bienes y la propiedad de terrenos que conforman el PATRIMONIO y en su momento las construcciones edificadas y el equipamiento principal y provisión de mobiliario y equipo;
- 2)
Contratar con cargo al CAPITAL EN RIESGO a los SUBCONTRATISTA (término se define en la Cláusula Décima Tercera) para la realización de los análisis y estudios relacionados con el “Proyecto Construcción Edificio CNBS” en los aspectos: financieros, técnicos, legales, socio- ambientales, fiscales y demás que se requieran. Entre los alcances de los estudios se incluirá la formulación de un modelo económico-financiero del “Proyecto Construcción Edificio CNBS”;
- 3)
Elaborar con la asistencia del SUBCONTRATISTA, los documentos necesarios y suficientes para contratar al supervisor de obras previstas en el contrato del “Proyecto Construcción Edificio CNBS”; así como, el supervisor del proyecto durante la etapa de prestación de los servicios del “Proyecto Construcción Edificio CNBS”;
- 4)
Preparar y conducir los procesos de selección de los supervisores del “Proyecto Construcción Edificio CNBS” previa aprobación del Comité Técnico del Fideicomiso; y,
- 5)
Administrar diligente y prudentemente los recursos que se obtengan derivados de la aportación de capital de riesgo. 6) Elaborar las bases y demás documentos necesarios para la contratación del inversionista operador privado del “Proyecto Construcción Edificio CNBS”; 7) Preparar el proceso de selección y contratación del inversionista operador privado que llevará a cabo el diseño, financiamiento, construcción, equipamiento principal, provisión de mobiliario y equipo, operación, mantenimiento y transferencia de los bienes que conforman el “Proyecto Construcción Edificio CNBS”; 8) Conducir el proceso para la selección del inversionista operador privado del “Proyecto Construcción Edificio CNBS”; 9) Adjudicar el “Proyecto Construcción Edificio CNBS” en coordinación con la CNBS y de acuerdo con las