La Gaceta

establece que la Comisión aprobará la liquidación voluntaria, para lo cual las Casas de Bolsa, deberán de presentar a la Comisión todos aquellos documentos e información que ésta le requiera al respecto, tales como: 1. Copia de la Escritura de Constitución; 2. Punto de Acta del acuerdo de disolucióny liquidación, que incluya el nombramiento del o los liquidadores; 3. Balance General y Estado de Resultados; 4. Programa para liquidación de los negocios: 5. Constancia de la bolsa de valores, sobre las operaciones pendientes; y, 6. Otros que sean solicitados por el Consejo de Administración de la Bolsa o la Comisión. CONSIDERANDO (5): Que la sociedad ASESORES FINANCIEROS, SOCIEDAD ANÓNIMA (AFINSA), se constituyó mediante Instrumento No.40 del 28 de mayo de 1990, inscrita bajo el No.87 del tomo 236 del Registro de Comerciantes Sociales del Departamento de Francisco Morazán el 13 de jul io de 1990, el cual en su Capitulo Décimo Cuarto, literal a) del Articulo 33 de los Estatutos contentivos en la Escritura de Constitución de dicha Sociedad, se establece que la disolución y liquidación de la Sociedad se hará por acuerdo de los socios y por la mayoría de votos que se describe en la Ley. CONSIDERANDO (6): Que mediante Resolución REPUBLICA DE HONDURAS TEGUCIGALPA M. D. C. 12 DE SEPTIEMBRE DEL 2016 No. 34 136 No 1822/01-12-2009 del 1 de diciembre de 2009, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros resolvió, aprobar la solicitud presentada por la abogada Luisa Ordóñez de Monroy y autorizar la inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la sociedad CASA DE BOLSA ASESORES FINANCIEROS, S.A. (AFINSA) CONSIDERANDO (7): Que mediante escrito del 14 de julio de 2015, suscrito por el abogado Allan Rodrigo Monroy Chavarda, en su condición de Apoderado Legal de CASA DE BOLSA ASESORES FINANCIEROS. S.A.(AFINSA), solicitó a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, Autorización para la Liquidación Voluntaria de la Casa de Bolsa, acompañada de la siguiente documentación 1 Escritura de Constitución y sus reformas, 2. Balance General y Estado de Resultado con cifras al 31 de diciembre de 2014, 3 Constancia emitida por la Bolsa Centroamericana de Valores, S A.: 4 Programa de Liquidación de operaciones, 5 Certificación de Acta de sesión de Asamblea General de Accionistas Extraordinaria en la que se decidió la disolución y liquidación deAF1NSA, asi como el nombramiento del licenciado Tomas Valladares Rodriguez como liquidador de la dicha sociedad CONSIDERANDO (8): Que en fecha 25 de noviembre de 2015, la Secretarla General de la Comisión notificó al abogado Allan Rodrigo Monroy Chavarría en su condición de Apoderado Legal de CASA DE BOLSA ASESORES FINANCIEROS, S.A. (AFINSA), la providencia de fecha 17 de noviembre de 2015, la cual ordena los requerimientos de subsanación siguientes:

• 1)

  Evidenciar conforme a los términos del Artículo 328 del Código de Comercio y 9 de la Ley de Simplificación Administrativa el aviso de publicación de la declaración de haberse disuelto la sociedad a efecto de que dentro de los treinta (30) dias siguientes a esta publicación, cualquier interesado pueda demandar judicialmente la cancelación de la inscripción de la disolución, si no hubiera existido para ello alguna causa legal o estatuaria,

• 2)

  Presentar el plan para liquidación de los negocios, en relación con las ocho (8) operaciones pendientes de la casa de bolsa. CONSIDERANDO (9): Que fecha 9 de diciembre de 2015, el abogado Allan Rodrigo Monroy Chavarria, en su condición de Apoderado Legal de CASA DE BOLSA ASESORES FINANCIEROS, S.A (AFINSA), presentó escrito intitulado "SE SOLICITA AMPLIACIÓN DE TÉRMINO -SE PRESENTA DOCUMENTO", manifestando entre otros lo siguiente. Que en relación al Punto número uno (1) descrito en el requerimiento de fecha 17 de noviembre de 2015, se acompaña el aviso de publicación requerido, y en relación ala punto número dos (2), sol icita una ampliación del término para cumplir con dicho requerimiento. CONSIDERANDO (1O): Que mediante nota SVOAR-NO-401/201 5 de fecha 6 de enero de 2016, la Superintendencia de Pensiones, Valores y Otras Instituciones, le comunicó al abogado Allan Rodrigo Monroy Chavarria, en su condición de Apoderado Legal de CASA DE BOLSA ASESORES FINANCIEROS, S A (AFINSA), que se consideró procedente otorgar la prórroga solicitada, para la presentación del Plan de Liquidación de los negocios, en relación con las ocho (8) operaciones pendientes de la casa de bolsa, con el fin de subsanar la solicitud de autorización para la liquidación voluntaria deCASA DE BOLSA ASESORES FINANCIEROS, S.A. (AFINSA). deberá ser presentada a más tardar el 15 de enero de 2 01 6 CONSIDERANDO (II ): Que mediante providencia de fecha 11 de enero de 2016, la Secretaria General de la Comisión, recibió escrito intitulado "SE PRESENTA UN DOCUMENTO.- QUE SE TENGA POR ATENDIDA UN REQUERIMIENTO", suscrito por el abogado Allan Rodrigo Monroy, en su condición de Apoderado Legal de CASA DF BOLSA ASESORES FINANCIEROS, S.A. I AFINSA ), y al cual adjunta el programa de liquidación requerido con cifras al 31 de diciembre de 2014, debidamente Orinado y sellado por el Liquidador y Contador General de la Casa de Bolsa: según dicho programa de liquidación se planifica que la disolución atará iinalizadaa más tardareI30 de juliode2016, siendo los accionistas los últimos en ser liquidados, tal como lo exigeel marco legal, una vezsaldadas todas las obligaciones y liquidados todos los bienes que al cierre del 2014 totalizan L895.621 31 CONSIDERANDO (12): Que en fecha 12 de mayo de 2016. 1 .1 EPUBI IC. DE HONDURAS - TEGUCIGALPA NI. D. C. 12 DE SEPTIEMBRE DEI. 2016 No. 341 6 el abogado Allan Rodrigo Monroy. en su condición de Apoderado I.egal de CASA DE BOLSA ASESORES FINANCIEROS, S.A.(AFINSA), presentó escrito intitulado "SE PRESENTA DOCUMENTO" manifestando entre otros lo siguiente: Que para efecto de completar la solicitud presenta fotocopia del testimonio de la Escritura Pública número ciento treinta (130) de lecha 26 de noviembre de 2015, inscrita bajo la matricula número 75267 número 33883 en el Libro de Comerciantes' Sociales del Registro Mercantil del Departamento de Francisco Morazán, mediante la cual protocolizó el Acta No 28 de la Asamblea General de accionistas de la sociedad mercantil CASA DE BOLSA ASESORES FINANCIEROS, SOCIEDAD ANÓNIMA A FINSA ) donde se acordó su disolución y liquidación voluntaria. CONSIDERANDO (13): Que la Superintendencia de Pensiones y Valores emitió dictamen Técnico en el que señala que sin perjuicio de la opinión que emita la Dirección de Asesoría Legal de esta Comisión, la Superintendencia concluye que del análisis realizado a la documentación presentada por el ahogadoAllan Rodrigo Monroy Chavarria, en su condición de Apoderado Legal de CASA DE BOLSA ASESORES FINANCIEROS, S.A. ( A FINSA), en su solicitud de Liquidación Voluntaria de la Casa de Bolsa, ésta cumple con las disposiciones establecidas en el Articulo 65 del Reglamento de Casa de Bolsa e Intennediación de Valores de Oferta Pública y 33 de sus Estatutos, por lo que procede aprobar la solicitud presentada por éste yen consecuencia se lleve a cabo la disolución y liquidación de CASA DF BOLSA ASESORES FINANCIEROS, S.A. (AFINSA) de manera voluntaria, de conformidad a lo acordado por la Asamblea General de Accionistas en sesión extraordinaria celebrada el 29 de diciembre de 2014 y contenido en el punto tercero del Acta No 28. en la que se establece que la liquidación es en virtud de la reducida actividad de los negocios bursátiles y por la dificultad de encontrar un Gerente General capacitado. CONSIDERANDO (14): Que en cumplimiento con el

de la Ley de Procedimiento Administrativo, la Dirección de Asesoría I cgal, emitió dictamen legal en los siguientes términos: De conformidad con el Articulo 65 del Reglamento de Casas de Bolsa e Intermediación de Valores de Oferta Pública, contenida en la Resolución 160/19- 01-2010, cualquier casa de bolsa podrá decidir voluntariamente su liquidación, sin embargo, para esos efectos, deberá contar previamente con la aprobación de la Comisión que la concederá siempre que, ajuicio de ésta, la casa de bolsa de que se trate, tenga la solvencia suficiente para pagar a los acreedores de ésta El Articulo 33 de los Estatutos de la sociedad mercantil CASA DE BOLSA ASESORES FINANCIEROS. SOCIEDAD ANÓNIMA (AFINSA) señala que la Sociedad se disolverá:

• a)

  por acuerdo de los socios tomados por la mayoría de votos que prescribe la Ley,

• b)

  por la pérdida de las dos terceras partes del capital social, y e) por imposibilidad de realizare' lin principal de la Sociedad. En consecuencia, la Asamblea General de Accionistas en sesión extraordinaria celebrada el 29 de diciembre de 2014. acordó en el Punto Tercero del Acta No.28, que por la inactividad de la Casa de Bolsa, a la reducida actividad de los negocios bursátiles en general y por la dificultad de encontrar un Gerente General capacitado, se mocionó porque la Casa de Bolsa fuera disuelta, y después de discutir el asunto resolvió disolver la misma, nombrando al señor Tomas Valladares como liquidador.El dictamen técnico de la Superintendencia de Pensiones y Valores señala que con base a los estados financieros con cifras al 31 de diciembre de 2014 y 2015, se determinó que su indicador de liquidez para el 2014 es del.08 veces sus activos líquidos en relación a sus pasivos circulantes. mientras que para el 21115 es de (1.72 veces, debido a la cancelación del Certificado de Depósito que A FINSA mantenía en Banco FICENSA, mostrando que la Institución no cuenta con capacidad de pago para cubrir con sus obligaciones acorto plazo, sin embargo mantiene inversiones en acciones en la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A. por 1.7511.000.00 que respaldarían el pago de las obligaciones, mismas que al ser liquidadas permitirán ala Institución cancelar sus obligaciones con sus acreedores en el corto y mediano plazo, que para finales del 2015 totalizan L54,000.00. En conclusión, de B 3 't....0 11 bl.u. eJ11 II (Arria EPUBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA D. C. 12 DE SEPTIEMBRE DEL 2016 No. 34 1 6 conformidad con las disposiciones legales citadas y el dictamen técnico referido, la Dirección de Asesoría legal es del parecer que se apruebe la autorización de liquidación voluntaria de la CASA DE BOLSA ASESORES FINANCIEROS, S A (A FINSA), por estar conforme a derecho. CONSIDERANDO (15): Que de conformidad a los dictámenes emitidos por la Superintendencia de Pensiones y Valores y la Dirección de Asesoría Legal es procedente aprobar la autorización de liquidación voluntaria de la CASA DE BOLSA ASESORES FINANCIEROS, S.A. I AFINSA ) POR TANTO: Con fundamento en los articulas fiy 13, numeral I), 4), 5)y I5) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, 1, 2. 10. 1 L 48, 49 y 230, numerales 2 y 19 de la Ley de Mercado de Valores en el Decreto Legislativo No.8-200I: 191, 322, 328. 329, 330, 334, 335, 336 y 652 del Código de Comercio; 50 del Código Tributario: 3, 65, 66 y 67 del Reglamento de Casas de Bolsa e Intermediación de Valores de Oferta Pública contenida en la Resolución 160/19-01-2010; 1 y' 11 del Reglamento para el Establecimiento y Funcionamiento de las Bolsas de Valores contenida en la Resolución No 159/19-01-2010 publicada en el Diario Oficial "I a Gaceta" el 9 de febrero de 20 I O: 33 y 34 de los Estatutos Sociales de la Casa de Bolsa Asesores Financieros. S A (AFINSA); 7, 21, 22, 31, 77 y 86 del Reglamento Intento de la Bolsa Centroainericana de Valores, S.A. 12 y 41) del Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores contenido en la Resolución No 634/12-05-2009; RES(' El NE: I. Aprobar la solicitud de Liquidación Voluntaria presentada por el abogado Man Rodrigo Monroy Chavarría. en su condición de Apoderado Legal CASA DE BOLSA ASESORES FINANCIEROS, S.A. (MENSA), para que real ice la disolución y liquidación voluntaria de dicha Sociedad, de conformidad a lo acordado por la Asamblea General de Accionistas en sesión extraordinaria celebrada el 29 de diciembre de 2014 y contenido en el punto tercero del Acta No.28, en la que se estable que la liquidación es en virtud de la reducida actividad de los negocios bursátilesy por ladificuItad de encontrar un Gerente General capacitado 2 Cancelar la autorización de funcionamiento del Registro Público del Mercado de Valores a la CASA DE BOLSA ASESORES FINAN- CIEROS, S A. de conformidad con lo establecido en el Articulo 40 del Reglamento del Registro Público de Mercado de Valores contenido en la Resolución No.634/12-05-2009 emitida por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros 3. Requerir a la Bolsa Centroamericana de Valores, S A. para que suspenda la autorización para operar a la CA SA DE BOLSA ASESORES FINANCIEROS, S.A., quedando limitada sus facultades estrictamente necesarias para llevar a cabo la liquidación de conformidad con el Articulo 66 del Reglamento de Casa de Bolsa e Intermediación de Valores de Oferta Pública contenida en la Resolución No 160/19-01-2f/10 4 Aprobar el Plan de Liquidación, presentado por la CASA DE BOLSA ASESORES FINANCIEROS, S.A 5. Requerir a la CASA DE BOLSA ASESORES FINANCIEROS. S.A.(AFINSA). que de conformidad con las disposiciones contenidas en el Código de Comercio, Código Tributario, Reglamento General de Ley de Municipalidades y Reglamento de Casa de Bolsa e Intermediación de Valores de Oferta Pública, deberá remitir a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros la información siguiente 5.1 Copia de la publicación realizada en un diario de circulación nacional y en el Diario Oficial la Gaceta, de la Resolución de aprobación de la liquidación voluntaria de la Sociedad, dentro de los 10 días hábiles siguientes a la notificación de la Resolución de aprobación de liquidación voluntaria, conforme lo establecido en el Artículo 66 del Reglamento de Casa de Bolsa e Iniermediación de Valores de Oferta Pública 5.2 Informes de avance mensual sobre la liquidación voluntaria de la Sociedad y en especial de las cuentas por cobrar, obligaciones ante terceros y empleados existentes al momento de la presente solicitud, en virtud de lo señalado en el Artículo 66 del Reglamento de Casa de Bolsa e Infermediación de Valores de Oferta Pública 5.3 Copia de resolución o constancia de cese de operaciones emitida por la Dirección Ejecutiva de Ingresos (DEI), conforme lo establecido en el Articulo 50 del Código Tributario 5.4 Copia de la constancia emitida por la Corporación Municipal del Distrito Central, mediante la cual B se notificó el cese de operaciones de la Sociedad, de acuerdo a lo establecido en el Articulo 120 del Reglamento General de la Ley de Municipalidades. 5.5 Certificación suscrita por el Liquidador de AFINSA, en la cual se haga constar que dicha Sociedad dio cumplimiento a todas las obligaciones adquiridas con terceros. conforme lo señalado en el Artículo 67 del Reglamento de Casa de Bolsa e Intermediación de Valores de Oferta Pública. 5.6 Presentación del Balance final de la liquidación y la Cancelación de la Escritura Social inscrita en el Registro de Comerciante Social del Registro Mercantil del Departamento de Francisco Morazán Centro Asociado del Instituto de la Propiedad, de acuerdo a lo indicado en el Romano VI del Articulo 336 del Código de Comercio y literal

• c)

  del

de los Estatutos de A FINSA 6 Notificar al abogado A I lan Rodrigo Monroy Ch., Apoderado Legal y al señor Tomas Valladares, en su condición de Liquidador de CASA DE BOLSA ASESORES FINANCIEROS, S.A., para los efectos legales correspondientes. 7. Remitir copia de la presente Resolución a la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A. según lo establecido en el Artículo 65 párrafo final del Reglamento de Casas de Bolsa e Intermediación de Valores de Oferta Pública, contenida en la Resolución 160/19-01-2010. 8. La presente Resolución es de ejecución inmediata .. Queda aprobado por unanimidad. F) ETHEL DERAS ENAMORADO, Presidenta: JOSÉ ADONIS LAVAIRE FUENTES, Comisionado Propietario: RIGOBERTO OSORTO, Comisionado Suplente: MAURA JAQUELINE PORTILLO (i, Secretaria General". Y para los fines correspondientes se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a losdoce dias del mes de agosto de dos mil dieciséis. MA URA JAQUELINE PORTILLO Ca Secretaria General 12 S. 2_016. I .4%

de los Estatutos Sociales". Derivado de lo anterior, COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A.(COFISA), en fecha 23 de junio de 2016. presentó escrito titulado: "POR MANDATO DE PROVIDENCIA DICTADA POR EL ENTE SUPERVISOR- COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS.- SE SUBSANA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA AUMENTO DE CAPITAL DE LA SOCIEDAD COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA I Y REFORMA DE SU ESCRITURA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES.- EL TRAMITE.- APROBACIÓN.- CERTIFICACIÓN.", dando cumplimiento a las enmiendas sugeridas por este Ente Supervisor. CONSIDERANDO (3): Que la solicitud presentada por COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. se fundamenta en lo estipulado en los artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero los cuales refieren que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a dicha Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros REPU LICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA M. D. C. 12 DE SEPTIEMBRE DEL 2016 No. 34 136 CONSIDERANDO (4): Que el aumento de capital por la suma de Cincuenta Millones de Lempiras Exactos (L50,000,000 00), y las reformas acordadas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, fueron aprobadas en el Acta V-2015 de la Sesión de la Asamblea Extraordinaria de COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA), celebrada el 20 de noviembre de 2015. Asimismo, en el Acta Número 11-2016 de la Sesión de la Asamblea Extraordinaria de COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA), celebrada el 13 de junio 2016, en el Punto Cuarto, subsana el contenido de la Cláusula Tercero del Acta Número V-2015 antes referida, quedando establecida la redacción de las modificaciones a la Escritura Social y Estatutos Sociales, derivados el incremento de capital social sujeto de autorización, dando cumplimiento a las señala ciones efectuadas por esta Comisión. CONSIDERANDO (5): Que de conformidad con el Balance General de COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. con cifras al 31 de mayo de 2016, la Institución Financiera cuenta con activos totales por LI 443,600,742.62, pasivos por L1,175,583,743.42 y capital y reservas de capital por L268,016.999.20 de los cuales L120,000,000.00 corresponden al capital pagado, L1356,174.00 a las Reservas por Revaluaciones, L 113,276,030.06 a utilidades no distribuidas, y L32,984,795.14 a resultados del ejercicio. Por su parte, los principales indicadores financieros de COFISA registradosa esa misma fecha, muestran los siguientes resultados. indice de adecuación de capital ajustado es de 27.28%, el cual está por encima del requerido por el Ente Supervisor de 10%, total de obligaciones/capital y reservas 3.87 veces, depósitos ordinarios del público/capital y reservas 1.69 veces, reservas para créditos e intereses dudosos/total cartera crediticia 12.14%, reserva créditos e intereses de dudoso recaudo/mora cartera crediticia 131.30%, mora cartera crediticia/total cartera crediticia 9.25%, el cual resulta superior en 4.67 puntos porcentuales en relación al promedio del sistema que a esa misma fecha es de 4.58%. y la liquidez como resultado de la relación activos líquidos/depósitos ordinarios del público es de 36.40%, el cual es superior en 5.68 puntos porcentuales al promedio del sistema de 30.72%. En términos generales los referidos indicadores se muestran favorables en comparación al promedio registrado por el Sistema de Sociedades Financieras a esa misma fecha. CONSIDERANDO (6): Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante informe del I 2de mayo de 2016, refiere que COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA), no mantiene ajustes pendientes de registrar derivados del último examen practicado a dicha Institución con cifras al 31 de agosto de 2014, que pudieran afectar las utilidades retenidas sujetas de capitalización. CONSIDERANDO (7): Que el aumento de capital social parad cual COFISA solicita autorización, se realizará mediante capitalización de Utilidades Retenidas al 31 de diciembre de 2015, por un monto de Cincuenta Millones de Lempiras Exactos (L50,000,000.00), cabe señalar, que el balance general de la Institución Financiera con citiasal 31 de mayo de 2016 registra Utilidades Retenidas por un total de Ciento Trece Millones Doscientos Setenta y Seis Mil Treinta Lempiras con Seis Centavos (L113,276,030.06), monto que resulta suficiente para I n ( REPUBLICA DE HONDURAS TEGUCIGALPA M. D. C. 12 DE SEPTIEMBRE DEL 2016 No. 34 136 efectuar el referido incremento de capital social. CONSIDERANDO (8): Que la Dirección de Asesoria Legal mediante dictamen de fecha 15 de agosto de 2016, es del parecer porque se tenga por subsanado el requerimiento notificado el 10 de junio de 2016, relacionado con la solicitud de autorización por aumento de capital social y reformas a la Cláusula Quinta de la Escritura de Constitución Social y el Capitulo III, Articulo 3 de los Estatutos Sociales de COMPAÑÍA FINANCIERA. S.A., presentada por el abogado Ramón Zúniga Ugarte en su condición de Apoderado Legal de dicha Institución Financiera. Lo antedor en virtud que el peticionario efectuó las enmiendas sugeridas. CONSIDERANDO (9): Que mediante Memorando GESGE-ME-777/20I6 la Gerencia de Estudios emitió opinión, en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autonzaraCOMPAÑÍA FINANCIERA, S.A (COFISA) aumentar su capital social con el que cuenta en la actualidad de CIENTO VEINTE MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L120,000,000.00) a CIENTO SETENTA MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS 170,000,000.00), es decir, un incremento de CINCUENTA MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L50,000,000.00), mediante capitalización de utilidades retenidas, y a su vez, reformar la Cláusula Quinta de la Escritura de Constitución y el Capitulo III, Articulo 3 de los Estatutos Sociales. Lo anterior en virtud que, de conformidad con la opinión emitida por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, COFISA nornantieneajustes pendientes de registrar derivados del último examen practicado que pudieran afectar las utilidades sujetas a capitalización, asimismo, la peticionaria, mantiene un monto de utilidades retenida con cifras al 31 de mayo de 2016, que resultan suficientes para efectuar el incremento de capital social propuesto; por su parte, las modificaciones a la Escritura Constitutiva y Estatutos Sociales, derivados del incremento de capital antes referido, cumple con los lineamientos estipulados en la Ley del Sistema Financiero. CONSIDERANDO (10): Que con fundamento en la opinión emitida por la Gerencia de Estudios, el dictamen de la Dirección de Asesoria Lega Lasicomoelinfonneemaidoporla Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, es procedente autorizare! incremento de capital social y las reformas a la Escritura Social de COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. derivado del incremento de capital de que se ha hecho mérito. PORTANTO: Con fundamento en los artículos 6 y 13 numeral 15) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, 9, 10, 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, 169, 240,243 y 246 del Código de Comercio, RESUELVE: 1. Autorizar a COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. (COFISA) aumentar su capital social con el que cuenta en la actualidad de CIENTO VEINTE MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L 120,000,000.00) a CIENTO SETENTA MILLONES DE LEMPIRAS, EXACTOS (L170,000,000.00), es decir, un incremento de CINCUENTA MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L50,030,000.00). mediante capitalización de utilidades retenidas, y a su vez, reformar la Cláusula Quinta de la Escritura de Constitución y el Capitulo Hl-Articulo 3 de los Estatutos Sociales I EPLBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA M D C. 12 DE SEPTIEMBRE DEL 2016 No. 34 136 Lo anterior en virtud que, de conformidad con la opinión emitida por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, COFISA no mantiene ajustes pendientes de registrar derivados del último examen practicado que pudieran afectar las utilidades sujetas a capitalización: asimismo, la peticionaria, mantiene un monto de utilidades retenida con cifras al 31 de mayo de 2016, que resultan suficientes para efectuar el irle ato de capital social propuesto. Denva.do del incremento de capital social, autorizara COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A . (COFISA ), las reformas a la Cláusula Quinta de la Escritura de Constitución y el Capitulo III- Artículo 3 de los Estatutos Sociales, de conformidad con lo acordado en el Acta Número V-2015 correspondiente a la sesión de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Institución Financiera celebrada el 20 de noviembre de 2015, reformada en el Acta Número 11- 2016 de la Sesión de la Asamblea Extraordinaria de COMPAÑÍA FINANCIERA. S.A. ICOF ISA), celebrada el 13 de junio 2016, en la cual quedó establecida la redacción de las modificaciones a la Escritura Social y Estatutos Sociales, derivados el incremento de capital social. Lo anterior, de conformidad con el Proyecto de Reformas adjunto y que forma parte de la presente Resolución. 3. Autorizar ala Secretaria General de la Comisión para extienda certificación de la presente Resolución con el fin de que el notario la copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el instrumento público de reformas, señalándose un plazo de quince ( I 5) días hábiles para el otorgamiento de la Escritura Pública de Reformas, dicha certificación deberá publicarse en el Diario Oficial "La Gaceta- y en dos (2) de los diarios de circulación en el pais, por cuenta de COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. Asimismo, la Institución Financiera deberá inscribir el instrumento público de reformas en el Registro correspondiente. 4. COMPAÑÍA FINANCIERA, S.A. deberá remitir a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución y de los Estatutos Sociales conteniendo las reformas aprobadas en la presente Resolución, una vez que las mismas hayan sido inscritas en el Registro correspondiente 5. Que la Secretaria General de la Comisión notifique en legal v debida forma la presente Resolución alApixieradolnal de COMPAÑÍA FINANCIERA, S A., para los efectos legales correspondientes, y comuniquea la Superintendencia de Bancosy Otras Instituciones Financieras. 6. La presente Resolución es de ejecución inmediata. Queda aprobado por unanimidad... F) ETHEL DERAS ENAMORADO, Presidenta, JOSÉ ADONIS LAVA IRE FUENTES, Comisionado Propietario. RIGOBERTO OSORTO, Comisionado Suplente: MAIIRA JAQUELINE PORTILLO G, Secretaria General" Y para los fines correspondientes se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los doce días del mes de agosto de dos mil dieciséis. MAURA JAQUELINE PORTILLO Secretaria General 12 S. 2015 Secci n "B" República de Honduras COM1SION NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS

Queda entendido que las Partes Contratantes gozan delastmonas flexibilidadescontempladasen elAitículo4 al aimplir las obligaciones que les incumben conforme a lo dispuesto en el

I I Declaración concertada relativa al Artículo T Queda entendido que, en diversas circunstancias, las entidades autorizadas deciden aplicar medidas tecnológicas en la realización, la distribución y la puesta a disposición de ejemplares en formato accesible y nada de lo dispuesto en el presente Tratado afecta dichas prácticas si están en conformidad con la legislación nacional. 12 Declaración concertada relativa al Articulo 9 Queda entendido que el Artículo 9 no implica registro obligatorio para las entidades autorizadas ni constituye un requisito previo para que las entidades autorizadas realicen actividades contempladas en el presente Tratado: pero en el se prevé la posibilidad de compartir información para facilitar el intercambio transfronterizo de ejemplares en formato accesible. 13 Declaración concertada relativa al Articulo 10.2)'. Queda entendido que cuando una obra reúna las condiciones pala ser considerada una obra conforme a lo dispuesto en el Artículo 2.a), con inclusión de las obras en formato audio. las limitaciones y excepciones que se contemplan en el presente Tratado se aplican mutatis mutandis a los derechos conexos, cuando proceda, para realizar el ejemplar en formato accesible, distnbuirlo y ponerlo a disposición a los beneficianos ARTÍCIILOSEGITTXDO Someter a consideración del Soberano Congreso Nacional el presente Acuerdo para los efectos del Articulo 205 Numeral 19 de la Constitución de la República. COMUNÍQUESE (FVS)ILIAN ORLANDO HERNÁNDEZ, PRESIDENTE (ETS) MIRENA AGÜERO DE CORRALES, L4 SECRETARIA DE ESTADO EN EL DESPACHO DE RELACIONES EXTERIORES Y COOPERACIÓN INTERNACIONAL .ARTÍCULO 1- El presente Decreto entrará en vigencia a partir del día de su publicación en el Diario Oficial "I.A GACETA- Dado en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, en el Salón de Sesiones del Congreso Nacional, a los veintinueve días del mes de septiembre del dos mil quince. MAURICIO OLIVA HERRERA PRESIDENTE MARIO ALONSO PÉREZ LÓPEZ SECRETARIO ROMÁN N'ILLEDA AGUILAR SECRETARIO Al Poder Ejecutivo. Por Tanto: Ejecútese. Tegucigalpa, M D C , 20 de noviembre de 20) 5 JUAN ORLANDO HERNIA NDEZ ALVA RADO PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA ELSECRETARIO DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE RELACIONES EXTERIORES Y COOPERACIÓN INTERNACIONAL ARTURO CORRALES