Certificación — Certificación de Acta No. 1804 - Resolución GEE N0.335/28-05-2024 sobre Reforma de Escritura y Estatutos de Banco del País, S.A.

Considerandos

1. 1.Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Providencia SEGSE-PV-421-2024 de fecha 19 de febrero de 2024, tuvo por recibido el escrito intitulado: “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA REFORMA DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS SOCIALES DE BANCO DEL PAÍS, S.A.”, suscrito por la abogada Karla Sarahí Matute Cerrato en su condición de apoderada legal de BANCO DEL PAÍS, S.A., solicitando autorización para efectuar modificación integral de la escritura de constitución y de los estatutos sociales de dicha Institución, a fin de hacer las correspondientes adaptaciones requeridas bajo el nuevo Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, emitido por la Comisión mediante Resolución GRD No.638/03-10-2022 así como la incorporación de la consolidación de reformas debidamente autorizadas de dicho pacto societario.
2. 2.Que la solicitud presentada por BANCO DEL PAÍS, S.A., tendente a obtener autorización para efectuar reforma total de su escritura de constitución y estatutos sociales; se fundamenta en lo establecido en el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero, el cual refiere que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esa Ley, requerirán autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Asimismo, el referido Artículo señala que para fines de otorgamiento y registro de las escrituras se seguirá lo descrito en el Artículo 9 de la Ley del Sistema Financiero y deberá publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) diarios de circulación nacional. De igual manera, la solicitud de mérito atiende lo establecido en la Circular CNBS No.015/2022 del 4 de octubre de 2022, mediante la cual esta Comisión comunicó a las Instituciones Supervisadas la Resolución GRD No.638/03-10-2022 contentiva de las reformas al Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, publicado en el Diario Oficial La Gaceta No. 36,057 del 22 de octubre de 2022.
3. 3.Que la solicitud de autorización para efectuar reforma total a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de BANCO DEL PAÍS, S.A., fue aprobada en el Acta No.38 de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de dicha Institución Bancaria, celebrada el 12 de febrero de 2024, con el propósito de adecuar dicho pacto societario a las disposiciones del Gobierno Corporativo y demás Leyes que dicta la Comisión. Lo anterior, según lo contemplado en el Instrumento Público No.115 correspondiente La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M.D.C., 19 D E J U N I O D E L 2024 N o . 36,564 a la celebración de dicha Asamblea.
4. 4.Que mediante Dictamen Técnico SBOUA-ME-250/2024 de fecha 4 de marzo de 2024, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, de acuerdo con la revisión y análisis de la documentación presentada por BANCO DEL PAÍS, S.A., respecto al Proyecto de Reforma de los Estatutos Sociales derivado de la adopción e implementación de las disposiciones regulatorias en materia de gobierno corporativo contenidas en el “Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas”, emitido mediante la Resolución GRD No.638/03-10-2022, concluye que no se tienen observaciones al proyecto de reforma de la Escritura y Estatutos Sociales presentados por BANCO DEL PAÍS, S.A.
5. 5.Que mediante Dictamen GLEAI- DL-196/2024 de fecha 15 de mayo de 2024, la Gerencia Legal concluye que es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice la modificación de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de BANCO DEL PAÍS, S.A., por estar conforme a los acuerdos tomados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del Banco celebrada el día 12 de febrero de 2024, mismos que se encuentran de conformidad con las disposiciones legales establecidas en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas vigente. Se adjunta Proyecto de Reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales revisado por esta Gerencia.
6. 6.Que el Dictamen Técnico GEEEE-DT-35/2024 de fecha 21 de mayo de 2024, emitido por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, derivado de la revisión y análisis realizado con base a la documentación que acompaña la solicitud de mérito presentada por BANCO DEL PAIS, S.A., contenida en el escrito intitulado: “SE SOLICITA AUTORIZACION PARA LA REFORMA DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE BANCO DEL PAÍS, S.A.”, determinó que la reforma total al pacto societario se encuentra de conformidad con los lineamientos contemplados en la Ley del Sistema Financiero y en la disposiciones contenidas en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas emitido por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GRD N0.638/03-10-2022; modificaciones que hacen referencia a la incorporación de los derechos básicos de los accionistas, comités de apoyo técnico, selección, evaluación y remoción de los miembros del órgano superior, responsabilidades del órgano superior, supervisión de la alta gerencia, así como a las facultades y obligaciones del comisario, entre otras. En virtud de lo cual, recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO DEL PAÍS, S.A., la reforma total a su pacto societario, misma que se encuentra de conformidad con lo acordado en el Acta No.38 de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Institución Peticionaria, celebrada el 12 de febrero de 2024.
7. 7.Que de acuerdo con los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice a BANCO DEL PAÍS, S.A., sobre la solicitud de mérito.