Contrato — Contrato de Suministro de Potencia Firme y Energía Eléctrica entre ENEE y ENERSA

CARLOS ROBERTO GARCÍA BOGRÁN, mayor de edad, casado, hondureño, Ingeniero Electricista In- dustrial, de este Domicilio, con Identi- dad No.0801-1960-00356; actuando en su condición de representante legal de la Sociedad Mercantil ENERGÍA RE- NOVABLE S.A. DE C.V. (ENERSA), sociedad cuyo RTN es el número 0801 900 226 3115, constituida ante los ofi- cios del abogado Yuri Fernando Mela- ra Berlioz el 13 de noviembre de 2001, inscrita en el Libro de Comerciantes Sociales del Registro Mercantil de Francisco Morazán con el número 45 tomo 498, constando sus facultades para suscribir este Contrato en el poder general de administración y gestiones administrativas otorgado mediante es- critura pública No.184, del 19 de octu- bre del año 2017, ante los oficios del no- tario Michael Alexander Rascoff Irías, inscrito en el Registro de la Propiedad de Tegucigalpa, departamento de Fran- cisco Morazán, con el número cuarenta y tres mil ciento veinticinco (43,125), matrícula sesenta y siete mil ochocien- tos setenta y ocho (67,878) del libro de comerciantes sociales, quien de aquí en adelante se denominará VENDEDOR, hemos decidido suscribir este Contra- to, el cual se regirá de conformidad con las cláusulas siguientes: 1. ANTECEDENTES. CLÁUSULA PRIMERA: ANTECE- DENTES. A) Como consecuencia del proceso de Licitación Pública Inter- nacional número LPI-100-009/2017, en la cual el VENDEDOR fue el úni- co oferente que presentó oferta para el lote objeto de éste Contrato, estando su precio ofertado por debajo de la ofer- ta virtual comparativa consignada por la Comisión Reguladora de Energía Eléctrica (CREE), y cumpliendo con las especificaciones técnicas reque- ridas, en razón de ello, la Junta Di- rectiva de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), tomó la decisión bajo criterio propio y en aten- ción de la necesidad que requiere el COMPRADOR de satisfacer la deman- da nacional de electricidad, adjudicar al VENDEDOR el suministro de la Capa- cidad Firme Comprometida de doscien- tos veintisiete mil kilovatios (227,000 kW) y una Capacidad de Respaldo de veintitrés mil kilovatios (23,000 kW) para garantizar el factor de disponibi- lidad exigido en el presente Contrato, previo el cumplimiento de un mandato expreso para la Gerencia General de la ENEE, a fin de acordar condiciones contractuales que conlleven mayores beneficios para el COMPRADOR y por ende del interés público respecto a las condiciones ofertadas original-

REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 mente por el VENDEDOR, tomando en consideración que dicha medida no afecta a terceros oferentes, por tra- tarse de un único oferente para el lote adjudicado, y cuyo propósito conlleva incluso beneficios de orden financiero para el COMPRADOR. En tal razón, las Partes suscribieron el Acuerdo para la Readecuación de Condiciones Contractuales de fecha 31 de octubre de 2018, el cual constituye un instru- mento cuyos alcances son vinculantes, logrando con el mismo las condiciones finales establecidas en este Contrato. B) La Planta utiliza como combusti- ble principal el búnker (HFO) y oca- sionalmente el diésel (LFO), y está conectada en la subestación Choloma III (Agua Prieta), ubicada en la ciudad de Choloma, Cortés. Es obligación del COMPRADOR minimizar el costo ge- neral de la energía eléctrica servida a sus usuarios, despachando, a través del Operador del Sistema (ODS), las uni- dades generadoras disponibles en el Sistema Interconectado Nacional con base en el criterio de despacho eco- nómico, acorde con lo establecido en la Ley General de la Industria Eléctri- ca en el artículo 9, literal F; por tanto, el COMPRADOR recibirá la Energía Eléctrica de la Planta en el Punto de Entrega, según las condiciones estable- cidas en el presente Contrato y las nor- mas operativas incluidas en los Anexos No. 2 y No. 3, (Normas y Procedimien- tos de Operación del SIN y Normas y Requerimientos Técnicos del SIN, respectivamente), y el Reglamento de Operación del Sistema y Administra- ción del Mercado Mayorista. Las Par- tes acuerdan que es responsabilidad del VENDEDOR tramitar y mantener vigentes los permisos ambientales de conformidad con las Leyes Aplicables, con el fin de administrar, operar y man- tener la Planta, cuyas instalaciones se describen en el Anexo Nro. 6. y Nro. 7. (Diagrama Unifilar de la Planta y Des- cripción y Especificaciones Técnicas de la Planta, respectivamente). No obs- tante, el COMPRADOR le prestará al VENDEDOR la colaboración que éste requiera al respecto. 2. DEFINICIONES, ENCABEZA- DOS Y REFERENCIAS. CLÁUSU- LA SEGUNDA: DEFINICIONES: Los términos que se definen en esa Cláusula, ya sean en plural o en singu- lar, tendrán el significado que aquí se les da cuando estén expresados con le- tra inicial mayúscula: 1) AÑO: Signifi- ca cualquier período de doce (12) me- ses calendario continuos. 2) CAPACIDAD DECLARADA: Significa la capacidad disponible para ser entregada por el VENDEDOR, des-

REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 de la Planta u otro sitio en el SIN que provea sin restricción la potencia y energía requeridas, según las Prácticas Prudentes de Servicio Eléctrico, tal como sea comunicada anticipadamente por el VENDEDOR al ODS, de acuer- do con el Programa de Generación. 3) CAPACIDAD FIRME COM- PROMETIDA: Es toda la Capacidad Comprometida a suministrar al COM- PRADOR hasta un total de doscientos veintisiete mil kilovatios (227,000 kW). 4) CAPACIDAD INSTALADA: Es la suma de la Capacidad Firme Compro- metida a suministrar al COMPRA- DOR, más la Capacidad de Respaldo ubicada en la misma planta o en un si- tio en el SIN que provea, sin restriccio- nes, la potencia requerida en el punto de entrega para un total de doscientos veintisiete mil kilovatios (227,000 kW) sin que implique el compromiso de su- ministro de la capacidad de respaldo fuera de la Capacidad Firme Compro- metida. 5) CAPACIDAD NOMINAL: Es la potencia nominal que cada uni- dad de generación tiene descrita en los datos de placa del fabricante. 6) CA- PACIDAD DE RESPALDO: Es toda la Capacidad hasta un total de veinti- trés mil kilovatios (23,000 kW) que el VENDEDOR utilizará como respaldo para cumplir al COMPRADOR con el compromiso de Capacidad Firme Com- prometida; esta Capacidad de Respal- do podrá incrementarse por medio de una declaración del VENDEDOR y es- tará ubicada en las instalaciones de la misma Planta, localizada contiguo a la subestación Choloma III, en la ciudad de Choloma, Cortés o en un sitio en el SIN que provea, sin restricciones, la potencia y energía requeridas en el Punto de Entrega. 7) COMISIÓN RE- GULADORA DE ENERGÍA ELÉC- TRICA (CREE): Es la entidad estatal desconcentrada, con independencia funcional, presupuestaria y facultades administrativas suficientes para expe- dir, aplicar y fiscalizar las regulaciones y reglamentos necesarios para el ade- cuado funcionamiento del subsector eléctrico, según el artículo 3 de la Ley General de la Industria Eléctrica. 8) CONTRATO: Es el acuerdo de su- ministro de Potencia Firme y Energía Eléctrica contenido en este instrumen- to, sus enmiendas, modificaciones y ampliaciones, juntamente con todos sus anexos, apéndices, bases de la lici- tación pública internacional LPI 100- 009/2017, incluyendo sus enmiendas, aclaraciones, circulares y demás docu- mentos referidos según el propio acuer- do aquí pactado siempre que no contra- vengan lo dispuesto en el Acuerdo de Readecuación de Condiciones Contractuales, incluyendo las senten-

REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 cias y laudos firmes que se emitan en virtud de las desavenencias que pueda surgir entre las Partes. Es entendido que en caso de discrepancia entre las disposiciones de este Contrato y las Leyes Aplicables prevalecerán las pri- meras. 9) COMITÉ OPERATIVO: Es el Comité que se establecerá entre el VENDEDOR y el COMPRADOR con el propósito de coordinar y acordar aspectos técnicos, solución de dispu- tas, reclamos y otras materias de la re- lación contractual, en todos los casos compatibles con las disposiciones de presente Contrato, las disposiciones, normas e instrucciones que dicte el ODS y Ley Aplicable. Estará formado por dos representantes del COMPRA- DOR y, representantes del VENDE- DOR que se acreditarán mutuamente mediante un intercambio de notas. 10) DESPACHADOR: Es la persona que supervisa y controla la operación de to- das las instalaciones del Sistema Inter- conectado Nacional (SIN), desde el centro de operaciones del ODS. 11) DÍA HÁBIL ADMINISTRATIVO: Comprende de lunes a jueves de las 08:00 a las 16:00 horas y el viernes de las 08:00 a las 15:00 horas, o según el horario laboral del COMPRADOR que esté vigente, con excepción de los días feriados nacionales y el 3 de febrero y los feriados y asuetos especiales otor- gados por el Gobierno de la República. Para el cómputo de plazos en días, se considerará que estos son hábiles, sal- vo que se mencione expresamente que son días calendario. 12) EMERGEN- CIA DE LA PLANTA: Es cualquier condición o circunstancia que pudiera causar daños a personas o propiedades del VENDEDOR y en la que se requie- ra una interrupción significativa e im- prevista en la producción de electrici- dad por parte de la Planta. 13) EMERGENCIA DEL SISTEMA: Significa la condición o situación en el SIN que: a) En opinión razonable del ODS, resulte o pueda resultar en una interrupción importante de servicio eléctrico; o b) En la opinión razonable del ODS o del VENDEDOR, pueda poner en peligro a personas, a la Planta o a las instalaciones del SIN o a las propiedades del VENDEDOR. 14) ENERGÍA ELÉCTRICA: Es el producto resultante de la potencia ge- nerada en el tiempo y entregada por el VENDEDOR al COMPRADOR con- forme con los términos de este Contra- to; está expresada en kilovatios-hora (kWh). 15) ENERGÍA ELÉCTRICA RECIBIDA MENSUAL: Significa la cantidad de Energía Eléctrica mensual que el VENDEDOR entregue y el COMPRADOR reciba, según sea re- gistrado por el equipo de medición en

REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 el Punto de Entrega. 16) EQUIPO DE MEDICIÓN: Es el conjunto de apara- tos, instrumentos y programas de cóm- puto que sirven para registrar la poten- cia y Energía Eléctrica que el VENDEDOR entrega al COMPRA- DOR y el COMPRADOR recibe del VENDEDOR, ubicados en el Punto de Entrega de la Capacidad Firme Com- prometida y de la Capacidad de Res- paldo. 17) FACTOR DE POTEN- CIA: Es el resultado de dividir la Potencia Eléctrica Activa entre la Po- tencia Aparente en un determinado mo- mento. 18) FECHA DE INICIO DE OPERACIÓN COMERCIAL: Es el 03 de mayo de 2018, a las 00:00 horas, fecha en la que se garantiza que los equipos de la Planta pueden proveer al SIN en forma continua y segura la Po- tencia y Energía Eléctrica y los Servi- cios Complementarios generados por la Planta de conformidad con este Con- trato. 19) FINANCISTA: Es cualquier persona natural o jurídica que en cual- quier momento provea financiamiento o refinanciamiento para la adquisición de bienes, operación o mantenimiento de la Planta y a cuyo favor se podrá ha- cer una cesión del Contrato y/o cesión de bienes para efectos de garantizar di- cho financiamiento o refinanciamiento. 20) FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO: Todo acontecimiento que no ha podido preverse o que, pre- visto, no ha podido resistirse, que impi- de hacer lo que se debía y era lícito y posible. Se considera Fuerza Mayor, la proveniente de la acción del hombre, acontecimiento imprevisible, o que previsto no ha podido evitarse, y que imposibilita el cumplimiento parcial o total de las obligaciones derivadas de este Contrato. Se considera Fuerza Ma- yor, entre otros, y sin limitarse a, los siguientes eventos: roturas, fallas o daños de componentes de la Planta, que ocurran a pesar de la ejecución del Programa de Mantenimiento de la Planta, y también las acciones necesa- rias para reestablecer a su estado nor- mal de operación los equipos afectados por la Fuerza Mayor; guerras, revolu- ciones, insurrecciones, disturbios civiles, bloqueos, embargos, huelgas, tomas, retrasos de proveedores o de embarques, sabotajes, accidentes, in- cendios, contaminación de insumos, así como cualesquiera otras causas, que sean del tipo antes señalado, siem- pre y cuando ocasionen de una manera directa que las Partes no puedan cum- plir oportunamente con las obligacio- nes contenidas en el Contrato. Se con- sidera Caso Fortuito, el acontecimiento proveniente de la naturaleza, imprevi- sible, o que previsto no ha podido evi- tarse, y que imposibilita el cumpli-

REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 miento parcial o total de las obligaciones derivadas de este Contrato. Se conside- ran como Caso Fortuito, entre otros, y sin limitarse a, los siguientes eventos: epidemias, terremotos, deslizamiento de tierra o desplazamientos de otros materiales, inundaciones, huracanes, fenómenos climáticos extraordinarios, incendios, así como cualquier otro evento imprevisible o inevitable, siem- pre y cuando ocasione de una manera directa y sustancial que una o ambas Partes no pueda cumplir oportunamen- te con las obligaciones de este Contrato y también incluirán las acciones nece- sarias para restablecer a su estado nor- mal de operación los equipos afectados por el Caso Fortuito. 21) GARANTÍA DE PAGO: Para efectos de este Con- trato, es el mecanismo de pago, que se realizará a través de los contratos de fideicomiso, siendo estos el "Contrato de fideicomiso para la recuperación de pérdidas en los servicios prestados por la ENEE para la ejecución del compo- nente de distribución y flujo financie- ro" y el "Contrato de fideicomiso para la recuperación de pérdidas en los ser- vicios prestados por la ENEE para la ejecución del componente de transmi- sión, despacho y flujo financiero", aprobados mediante Decreto No.118- 2013 publicado en La Gaceta el 19 de julio del 2013 (Fideicomiso de Distri- bución), y Decreto No. 163-2013 pu- blicado en La Gaceta del 18 de sep- tiembre de 2013 (Fideicomiso de Transmisión) respectivamente, con los que el COMPRADOR y la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas aseguran la disponibilidad de fondos y garantizan el cumplimiento del pago de las cantidades facturadas por Potencia y Energía objeto de este Contrato. En caso de que los fondos de los fideico- misos antes relacionados sean insufi- cientes para actuar como mecanismo de pago, o los fideicomisos se extingan por cualquier motivo, se garantiza que todas las obligaciones de pago del COMPRADOR derivadas del presente Contrato serán asumidas por el Estado de Honduras, y se establecerá el meca- nismo de pago y garantía a satisfacción del VENDEDOR. 22) INCUMPLIMIENTO: Significa el no cumplimiento, por parte del VEN- DEDOR o del COMPRADOR, de cualquiera de las obligaciones, cláusu- las, declaraciones o garantías estableci- das en este Contrato. 23) LEYES APLICABLES: Este Contrato, así como el Tratado Marco del Mercado Eléctrico de América Central y sus pro- tocolos y reglamentos y los laudos ar- bitrales que se emitan como conse- cuencia de alguna controversia que no pudo ser resuelta por las Partes; la Ley

REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 General de la Industria Eléctrica y sus reglamentos publicados en el Diario Oficial La Gaceta el 18 de noviembre del 2015; Ley General del Ambiente, su reglamento y reformas, Reglamento del Sistema Nacional de Evaluación de Impacto Ambiental (SINEIA), para todo lo no previsto en las leyes y regla- mentos anteriores, se aplicará la Ley de Contratación del Estado en forma su- pletoria en primera instancia; y cual- quier otra ley, código o tratado del ám- bito civil y mercantil, aplicable en forma supletoria en segunda instancia, así como los reglamentos, normas, re- glas, decisiones, sentencias, órdenes judiciales, laudos, interpretaciones y autorizaciones emitidas de acuerdo con la ley por cualquier autoridad guberna- mental de la República de Honduras. 24) MES: Significa un mes calendario. 25) OPERADOR DE PLANTA: Es el personal que opera las instalaciones generadoras de Energía Eléctrica. 26) OPERADOR DEL SISTEMA (ODS): Es la Entidad encargada de la Operación del Sistema Interconectado Nacional (SIN) y de la operación del Mercado Eléctrico Nacional (MEN), según el artículo 9 de la Ley General de la Industria Eléctrica. En tanto no esté en funcionamiento el ODS, será el Centro Nacional de Despacho (CND) quien asuma las funciones de Despa- cho relacionadas al ODS. 27) PARTE: Significa el COMPRADOR o el VENDEDOR individualmente. 28) PARTES: Significa el COMPRA- DOR y el VENDEDOR en conjunto. 29) PERTURBACIÓN ELÉCTRICA: Es cualquier condición eléctrica súbita, inesperada, cambiante o anormal que se produzca en el Sistema Interconec- tado Nacional o en la Planta y que afec- te la operación de una o de ambas Partes. 30) PLANTA: Es el conjunto de los diferentes equipos de generación y todas las instalaciones conexas, que pertenezcan y sean mantenidas y ope- radas por el VENDEDOR, cuyos lími- tes y especificaciones técnicas se des- criben en el Anexo No. 7; así como otro equipo generador que en ciertas ocasiones pueda ser requerido para completar el suministro según este Contrato, y que sea necesario para la producción de la potencia, Energía Eléctrica y Servicios Complementarios objeto de este Contrato, en lo referente al suministro comprometido y al de respaldo. 31) POTENCIA ELÉCTRICA ACTIVA: Es la poten- cia capaz de transformar la energía eléctrica en trabajo y está expresada en kilovatios (kW). 32) POTENCIA ELÉCTRICA APARENTE: Este tér- mino, expresado en kilovoltamperios (kVA), es la suma en las tres fases del

REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 producto de la magnitud instantánea de la corriente en cada fase, expresada en amperios, por la magnitud instantánea de la tensión a tierra (neutro) de cada fase expresada en kilovoltios; podrá ser calculada, medida o registrada para las tres (3) fases en total. 33) POTENCIA ELÉCTRICA REACTIVA: Es la raíz cuadrada de la diferencia entre el cua- drado de la Potencia Eléctrica Aparente y el cuadrado de la Potencia Eléctrica Activa. 34) PRÁCTICAS PRUDENTES DE SERVICIO ELÉCTRICO: Significa el espectro de posibles prácticas, métodos y equi- pos que se utilizan, o cuya utilización es razonable esperar, en relación con la operación y mantenimiento adecuado de plantas generadoras de Energía Eléctrica de similar tamaño y caracte- rísticas, y que están de acuerdo con las recomendaciones y requisitos de los fabricantes de equipos, con las normas de la industria eléctrica, con las consi- deraciones de confiabilidad, seguridad, eficiencia y ambiente, así como cual- quier regulación gubernamental aplicable vigente durante el plazo del Contrato. 35) PROGRAMA DE MANTENIMIENTO: Significa el programa que el VENDEDOR notifi- cará al ODS y al COMPRADOR, que describirá la indisponibilidad propues- ta de la Planta para cada Mes del perío- do de doce (12) meses, de acuerdo con lo estipulado en este Contrato. Este programa indicará las fechas y la dura- ción estimada de cada mantenimiento programado, y el mismo será actualiza- do conforme al régimen del despacho que realice el ODS. 36) PUNTO DE ENTREGA O INTERCONEXIÓN: Es el punto de la barra B556 de la sub- estación Choloma III, en 138 kV, según nomenclatura del diagrama unifilar del SIN, asociada a la planta ENERSA CHOLOMA en su enlace con el SIN del COMPRADOR, a partir del cual el VENDEDOR pone la Energía Eléctrica y los Servicios Complemen- tarios asociados a toda la Capacidad Firme Comprometida a disposición del COMPRADOR. Este punto definirá el límite de las responsabilidades de am- bas Partes para el mantenimiento y operación de las instalaciones. 37) PUNTO DE MEDICIÓN: Es el punto donde se instalan los transformadores de corriente y de voltaje y donde se ge- neran las señales para los equipos de medición de Energía, Potencia Eléctri- ca y Servicios Complementarios objeto de este Contrato. 38) RACIONAMIENTO: Significa limitación del suministro de energía Eléctrica en el Sistema Interconectado Nacional por falta de capacidad de ge- neración por parte del VENDEDOR y

REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 que no pudo ser superada por otros me- dios disponibles en el MEN o MER. 39) RESOLUCIÓN DEL CONTRATO: Significa la termina- ción de este Contrato por las causas es- tablecidas en el mismo y en las leyes aplicables. 40) SERVICIOS COM- PLEMENTARIOS: Se refiere a los servicios proveídos por la Planta para efectos de la regulación de Voltaje y Frecuencia. 41) SISTEMA INTER- CONECTADO O SISTEMA IN- TERCONECTADO NACIONAL (SIN): Es el compuesto por las centra- les generadoras, sistemas de distribu- ción y el subconjunto de elementos del sistema nacional de transmisión y sub- transmisión que los une físicamente sin interrupción. 42) TASA DE CAM- BIO: Significa el precio promedio de compra de Dólares de los Estados Uni- dos de América por los particulares en las subastas públicas de divisas que lle- va a cabo el Banco Central de Hondu- ras, incluyendo la comisión cambiaria, tal como sea reportado por dicho ban- co, o en caso de que este dejara de uti- lizar el sistema de subastas públicas, será la Tasa de Cambio determinada de acuerdo con las normas cambiarlas en vigor. 43) TASA DE INTERÉS: Sig- nifica, para cualquier período, el valor de la tasa activa promedio ponderada para operaciones nuevas de los bancos comerciales para moneda extranjera (dólares de los Estados Unidos de América), publicada mensualmente por el Banco Central de Honduras (BCH), correspondiente al último mes previo a la fecha para la cual la Tasa de Interés se requiera, y que se publica en la página http://www.bch.hn/esteco/ m o n e t a r i a / t a s a i n t s s . p d f . 44) TERCERO INDEPENDIENTE: Es la persona o entidad de reconocida capacidad y experiencia seleccionada por el VENDEDOR y el COMPRA- DOR para inspeccionar, probar, cali- brar y ajustar el Equipo de Medición, como se establece en este Contrato. 3. OBJETO DEL CONTRATO. CLÁUSULA TERCERA: OBJETO DEL CONTRATO: El COMPRA- DOR comprará y el VENDEDOR ven- derá la Energía Eléctrica asociada a toda la Capacidad Firme Comprometi- da puesta a disposición por el VENDE- DOR, de acuerdo con las instrucciones del ODS, siendo la Capacidad Firme Comprometida de la Planta doscien- tos veintisiete mil kilovatios (227,000 kW). El COMPRADOR pagará al VENDEDOR los cargos de potencia por la Capacidad Firme Comprometida de la Planta, debiendo el VENDEDOR y el COMPRADOR cumplir con las disposiciones establecidas en las Leyes

REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 Aplicables. El VENDEDOR se com- promete a entregar, sin costo adicio- nal para el COMPRADOR, todos los Servicios Complementarios descritos en la Cláusula Octava. Cualquier re- querimiento definido en este Contrato deberá realizarse acorde con la Norma Técnica de Servicios Complementarios y sus retribuciones correspondientes. Asimismo, sin que implique obligación del VENDEDOR de vender al COM- PRADOR, el COMPRADOR podrá comprar toda o parte de la energía eléc- trica asociada a la Capacidad de Res- paldo que le entregue el VENDEDOR, por encima de la Capacidad Firme Comprometida de la Planta, a los car- gos variables de energía establecidos en la Cláusula Décimo Octava inciso 3) de este Contrato. Si el COMPRA- DOR no ejerce la compra de la capaci- dad y energía asociada a la Capacidad de Respaldo, el VENDEDOR podrá venderla a un tercero, incluyendo al Mercado de Oportunidad, cuando tal Capacidad de Respaldo no sea utiliza- da para completar la Capacidad Firme Comprometida con el COMPRADOR. 4. DECLARACIONES Y GARANTÍAS. CLÁUSULA CUARTA: DECLA- RACIONES Y GARANTÍAS: I) Declaraciones y Garantías del VEN- DEDOR: El VENDEDOR por medio de este Contrato declara y garantiza lo siguiente: a) Que es una sociedad le- galmente establecida y autorizada para ejercer el comercio en Honduras, y que tiene autoridad para asumir y cumplir sus obligaciones de acuerdo con este Contrato. Este Contrato será debida- mente ejecutado por el VENDEDOR y no viola disposición alguna de cual- quier acuerdo u orden judicial de la cual es parte o a la cual está obligada. b) Obtendrá todas las autorizaciones y cumplirá con todos los requisitos le- gales para la ejecución, entrega y vi- gencia de este Contrato, en la manera y en el tiempo que definan las Leyes Aplicables. c) Que el presente Contra- to constituye una obligación legal, vá- lida y ejecutable del VENDEDOR de conformidad con sus términos. d) Que no hay litigio alguno o condenación pendiente o probable contra el VEN- DEDOR o base alguna que la pueda afectar adversamente para cumplir con las obligaciones establecidas para ella en este Contrato. II) Declaraciones y Garantías del COMPRADOR. El COMPRADOR declara y garantiza lo siguiente: a) Que es un organismo autónomo del Estado, debidamente organizado y válidamente existente y acreditado de acuerdo con las leyes de Honduras y tiene autoridad para asumir

REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 y cumplir sus obligaciones de acuerdo con este Contrato. b) Que este Contrato será debidamente cumplido y no viola disposición alguna de cualquier acuer- do u orden judicial de la cual es parte o a la cual el COMPRADOR está obliga- do. c) Que este Contrato constituye una obligación legal, válida y ejecutable de conformidad con sus términos. d) Que este Contrato y las obligaciones del COMPRADOR, incluidas en el mis- mo, son válidas y exigibles de acuerdo con sus términos. e) Que no existe li- tigio alguno o condenación pendiente o probable contra el COMPRADOR o base alguna para que ello pueda afectar adversamente la habilidad para cum- plir con las obligaciones establecidas en este Contrato. III) Declaraciones y Garantías del VENDEDOR y el COMPRADOR: El VENDEDOR y el COMPRADOR declaran y garantizan que todos los documentos e informa- ción preparados por el VENDEDOR o por terceros y para éste, serán en todo momento propiedad exclusiva del VENDEDOR, aún si el VENDEDOR entrega el original o copia de tal do- cumento o información al COMPRA- DOR, y podrán ser usados sólo para los efectos de este Contrato y la ley, o para cualquier fin que autorice por escrito el VENDEDOR. Se entiende también, que los documentos e información preparados por el COMPRADOR o por terceros para el COMPRADOR, a cuenta de éste en relación con la Plan- ta, permanecerán siempre propiedad exclusiva del COMPRADOR, aunque haya entregado el original o copia de tal documento o información al VENDE- DOR y podrán ser usados sólo para los efectos de este Contrato y la ley, o para cualquier fin que autorice por escrito el COMPRADOR. Estas declaraciones y garantías tienen la misma fuerza legal que las otras cláusulas o disposiciones que comprenden este contrato. 5. COMITÉ OPERATIVO Y SUS FACULTADES. CLÁUSULA QUINTA: COMITÉ OPERATIVO Y SUS FACULTADES: Las Partes acuerdan la constitución de un Comité Operativo integrado por cuatro (4) miembros (2 de cada Parte), el cual estará encarga- do de la supervisión y cumplimiento de este Contrato. El Comité Operativo invitará al ODS a designar un delegado que lo represente para el tratamiento de todas las cuestiones de su incumbencia vinculadas al despacho y demás atribu- ciones del Operador de Sistema (ODS), representante que tendrá derecho solo a voz. El Comité Operativo será el encar- gado de supervisar el cumplimiento de este Contrato, y además tendrá, entre

REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 otras, las siguientes facultades: (i) La coordinación de los programas respec- tivos de las Partes: prueba de funcio- namiento (generadores, sistema de pro- tección, sistema de medición, sistema de comunicación, control conjunto de frecuencia y de regulación automática de voltaje, etc.), así como la determi- nación de las curvas de eficiencia de cada máquina y curvas de capabilidad de cada generador. Estos programas se- rán sometidos a aprobación del ODS. (ii) La discusión de los pasos a dar para mitigar el efecto, si ocurre cualquier evento de Fuerza Mayor o Caso For- tuito, o el cierre de la Planta o la re- ducción de Potencia por cualquier otra causa que afecte las instalaciones de in- terconexión o de la Planta, siempre que todo esté de acuerdo con las normas e instrucciones que establezca el ODS. (iii) El desarrollo de los procedimien- tos de pruebas, tomando en cuenta los requerimientos del COMPRADOR y los procedimientos operativos concer- nientes a la interconexión siempre que todo esté de acuerdo con las normas e instrucciones que establezca el ODS y dentro de las especificaciones técnicas del fabricante y las Prácticas Prudentes del Servicio Eléctrico. (iv) Resolución en primera instancia de las disputas y revisión y decisión preliminar de las facturas en disputa. (v) Coordinación de los planes de emergencia desarrolla- dos por el ODS para la recuperación de un apagón eléctrico local o general del SIN. (vi) Revisión y análisis, sujeto a la aprobación del ODS, de los esque- mas de protección, medición, comuni- cación y control para la operación de la Planta interconectada al SIN. (vii) Coordinar los ajustes que deberán tener los relevadores de las unidades genera- doras y refuerzos al SIN, siempre que todo esté de acuerdo con las normas e instrucciones que establezca el ODS y dentro de las especificaciones técnicas del fabricante y las Prácticas Pruden- tes del Servicio Eléctrico. (viii) Coor- dinar la participación en la regulación de los Servicios Complementarios que deberá tener la Planta en aplicación de la normativa. (ix) Establecer los proce- dimientos relacionados con su funcio- namiento, tales como, pero no limita- dos a: la periodicidad de sus reuniones, integración de subcomités, y asignán- doles las funciones operativas que es- timen conveniente. (x) Desarrollar pro- cedimientos y formatos de reportes de todo tipo, incluyendo los económicos, financieros, contables, técnicos y ope- rativos. (xi) Resolver sobre los reque- rimientos que formule el ODS en rela- ción con la evitación de racionamientos por indisponibilidad de la Capacidad Firme Comprometida. (xii) Estudiar las

REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 causas que originen incidentes de Fuer- za Mayor o Caso Fortuito, con efecto en reducción de la capacidad, o cierre de la planta, así como implementar las medidas para remediar tales incidentes y evitar que se presenten de nuevo. El Comité Operativo será el órgano encar- gado de establecer si es procedente o no declarar que existen casos de Fuer- za Mayor o Caso Fortuito sin necesi- dad de ningún otro dictamen u opinión. (xiii) Revisar los cálculos de penalida- des o compensaciones efectuados por el ODS. (xiv) Conocer las causas que originen cualquier Incumplimiento de las Partes y buscar las soluciones en un periodo no mayor de 21 Días Há- biles, contados a partir de la fecha en la que el Comité Operativo tenga co- nocimiento del asunto. (xv) Cualquier otro asunto convenido mutuamente que afecte la operación de la Planta, del SIN o la ejecución del Contrato. (xvi) Documentar e informar oportunamente a las instancias superiores de cualquier asunto que no pueda ser resuelto por el Comité Operativo. En cualquier reunión del Comité Ope- rativo deberá participar por lo menos uno de los miembros designados por cada Parte y las decisiones serán adop- tadas por acuerdo o decisión unánime de las Partes. El Comité Operativo no podrá tomar decisiones fuera de lo es- tablecido en el presente Contrato; el Comité Operativo no podrá tomar de- cisiones ni crear compromisos finan- cieros adicionales a los previstos en este Contrato. Cualquiera de las Partes del Comité Operativo podrá hacerse acompañar de asesores o expertos en materias especializadas para que se pronuncien en caso de ser necesario. El Comité Operativo podrá establecer los índices y referencias (inflación, com- bustible, tasas, etc.) a utilizar en este Contrato en caso de que alguno sufra cambios o sea descontinuado. 6. DURACIÓN DEL CONTRATO CLÁUSULA SEXTA: DURACIÓN DEL CONTRATO: La duración del Contrato será de ciento veinte (120) meses, contados a partir del 3 de mayo de 2018 a las 00:00 horas hasta el 2 de mayo de 2028 a las 24:00 horas. 7. OBLIGACIONES DEL VENDE- DOR CON ANTERIORIDAD A LA FECHA DE INICIO DE OPERA- CIÓN COMERCIAL. CLÁUSULA SÉPTIMA: OBLIGACIONES DEL VENDEDOR CON ANTERIORI- DAD A LA FECHA DE INICIO DE OPERACIÓN COMERCIAL: Entre las obligaciones que se mencionan en este Contrato, sin ser limitativas, y las que la ley establece, al VENDEDOR

REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 le corresponde: a) El VENDEDOR es responsable de mantener vigentes los permisos ambientales de conformidad con las Leyes Aplicables para operar la Planta; b) Instalar su Equipo de Medi- ción con las características indicadas por las Partes; c) Proporcionar al ODS la información pertinente de la Planta a fin de que el SIN no afecte la operación de ésta y ésta no afecte al SIN; d) Cum- plir con la Ley General de la Industria Eléctrica y/o sus Reglamentos y demás Leyes Aplicables; e) Cumplir con las medidas de mitigación resultantes de la autorización ambiental; f) Mantener vi- gentes los contratos y permisos que la ley establece; g) Proveer al COMPRA- DOR la Garantía de Cumplimiento de Adjudicación y copias de las pólizas de seguros de acuerdo con este Contrato; h) Efectuar pruebas de capacidad tal como se establece en este Contrato. 8. COMPROMISO DE POTENCIA FIRME, ENERGÍA Y SERVICIOS COMPLEMENTARIOS. CLÁUSULA OCTAVA: COMPRO- MISO DE POTENCIA FIRME, ENERGÍA Y SERVICIOS COM- PLEMENTARIOS: El VENDEDOR se obliga a entregar al COMPRADOR la Capacidad Firme Comprometida de la Planta de doscientos veintisiete mil kilovatios (227,000 kW). Mientras la Planta esté conectada al SIN, el VEN- DEDOR se compromete a producir, sin costo para el COMPRADOR y de conformidad con la normativa apli- cable para los requerimientos de los Servicios Complementarios acorda- dos: a) La potencia y energía reactiva hasta el límite técnico de la capacidad de cada unidad generadora que se re- quiera para la operación de la Planta, para contribuir al mantenimiento del voltaje dentro de su rango normal en el Punto de Entrega cuando entregue al SIN la Energía Eléctrica, pero en todo caso como máximo la potencia y ener- gía reactiva equivalente a la operación de las unidades generadoras operando a un Factor de Potencia de cero punto ochenta y cinco (F.P.=0.85); b) Todos los Servicios Complementarios asocia- dos a la reserva primaria de Potencia Eléctrica Activa y Control Automático de Generación (AGC) hasta un cinco por ciento (5 %) de la capacidad des- pachada sin que la Potencia Eléctrica Activa más la potencia asignada a Ser- vicios Complementarios excedan la Capacidad Firme Comprometida; este porcentaje reserva de Potencia Eléc- trica Activa asignada a los Servicios Complementarios forma parte de la ca- pacidad disponible del VENDEDOR; por ejemplo, la potencia asignada a Servicios Complementarios en ningún

REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 caso será considerada como una defi- ciencia de capacidad para calcular el Factor de Disponibilidad Real (FDRh). Si el COMPRADOR requiriese servi- cios adicionales a los indicados en este Contrato, se remunerará y operará de acuerdo a la normativa aplicable. 9. OBLIGACIONES DEL VENDE- DOR DURANTE EL PERIODO DE SUMINISTRO. CLÁUSULA NOVENA: OBLI- GACIONES DEL VENDEDOR DURANTE EL PERIODO DE SU- MINISTRO: Las obligaciones del VENDEDOR, entre otras, son las si- guientes:

• a)

  Operar las instalaciones con personal calificado;

• b)

  Suministrar la Energía Eléctrica asociada a doscien- tos veintisiete mil kilovatios (227,000 kW), a los valores nominales de vol- taje, con variaciones de hasta más o menos cinco por ciento (± 5%), pero sin exceder la Capacidad Firme Com- prometida y la energía reactiva que de- mande, tanto la Planta para consumo propio como el SIN, todo dentro de la capacidad del generador de la Planta a la frecuencia de 60 Hertz con varia- ciones hasta más o menos dos décimas de Hertz (± 0.2 de Hertz); se exceptúa esta obligación en caso de ocurrir la causal expuesta en la Cláusula Décimo Quinta numeral 2) de ese Contrato;

• c)

  Programar anual y mensualmente los mantenimientos de la Planta y proveer la información correspondiente al ODS y al COMPRADOR; el VENDEDOR presentará el primer Programa de Man- tenimiento cubriendo lo que resta del año calendario en el que se suscribe el Contrato y del Año inmediato siguien- te;

• d)

  Para los efectos del despacho de la Energía Eléctrica, subordinarse a las instrucciones del ODS siempre y cuan- do tales instrucciones estén dentro de las especificaciones técnicas del equi- po del VENDEDOR;

• e)

  Instalar, operar y mantener su Equipo de Medición con las características indicadas en el pre- sente Contrato y las especificaciones que emita el ODS;

• f)

  El VENDEDOR permitirá el acceso y brindará apoyo e información a los funcionarios, em- pleados y demás personas designadas por el COMPRADOR, la CREE y el ODS, que estén debidamente identifi- cadas y autorizadas, para hacer las revi- siones e inspecciones que estimen con- venientes en los Equipos de Medición (electricidad y combustible), equipo de generación, instalaciones en general, así como de los registros, cuadros y re- sultados de las mediciones de energía y combustible que lleve el VENDEDOR;

• g)

  Mantenerse dentro de los límites de potencia activa, potencia reactiva y de- más parámetros acordados con el ODS,

  REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 dentro de las especificaciones del equi- po y, en condiciones de Emergencia del Sistema, suministrar todo el apoyo que sea factible para la Planta, siempre y cuando esto no ponga en peligro al personal ni a los equipos de las Partes;

• h)

  Proporcionar al ODS la información pertinente de la Planta a fin de que el SIN no afecte la operación de ésta y ésta no afecte al SIN;

• i)

  Cumplir con la Ley General de la Industria Eléc- trica, sus reglamentos y demás leyes aplicables;

• j)

  Durante la duración del Contrato, entregar al ODS, en la fecha convenida, el programa de entregas de la Energía Eléctrica;

• k)

  En caso de problemas mayores dentro de la Planta del VENDEDOR que puedan afectar al SIN, el Operador de la Planta deberá dar aviso inmediato, por el medio más expedito, al Despachador del ODS y con posterioridad se dará aviso en forma escrita al COMPRADOR en un plazo no mayor de dos días hábiles Administrativos a partir del incidente;

• l)

  Cumplir con las medidas de mitiga- ción resultantes de la autorización am- biental;

• m)

  Cumplir con lo establecido en el Anexo No. 2 (Normas y Procedi- mientos de Operación del SIN), Ane- xo No. 3 (Normas y Requerimientos Técnicos del SIN), Anexo No. 6 (Dia- grama Unifilar) y Anexo No. 7 (Espe- cificaciones y Límites Técnicos de la Planta) en tanto no se emita la norma- tiva correspondiente;

• n)

  Mantener vi- gentes los Contratos y permisos que la ley establece; o) Proveer al COMPRA- DOR la Garantía de Cumplimiento de Adjudicación y copia de los seguros de acuerdo con este Contrato; p) Efec- tuar pruebas de carga del generador, de controles, del equipo de medición y protección, pruebas de los transforma- dores, pruebas de calibración y pruebas de capacidad, tal como se establece en este Contrato; q) Si existe disponibi- lidad, podrá suplir cualquier deficien- cia de energía y potencia a través de cualquier planta conectada a cualquier punto del SIN, dentro del MEN o del Mercado Eléctrico Regional (MER), para completar la Capacidad Firme Comprometida, por lo que queda fa- cultado para realizar las acciones co- rrespondientes en el marco de la Ley General de la Industria Eléctrica y sus reglamentos; r) Combustible y Consu- mibles: El VENDEDOR tendrá la res- ponsabilidad de adquirir y administrar todos los abastecimientos necesarios de refacciones, agua, combustible, ma- nejo de combustible, aceite lubricante y otros insumos consumibles y de efec- tuar la disposición de los desechos a causa de la operación de su Planta, de conformidad con las Leyes Aplicables; s) Almacenamiento de Combustible: El

  REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 VENDEDOR almacenará en la Planta una cantidad de combustible que en ningún caso será menor que el equiva- lente a tres (3) días calendario de ope- ración a carga máxima. 10. CUMPLIMIENTO DEL FAC- TOR DE DISPONIBILIDAD MEN- SUAL. CLÁUSULA DÉCIMA: CUMPLI- MIENTO DEL FACTOR DE DIS- PONIBILIDAD: El VENDEDOR le suministrará al COMPRADOR la ca- pacidad de doscientos veintisiete mil kilovatios (227,000 kW) de Potencia Firme y su energía asociada, desde la fecha de Inicio de Operación Comer- cial de este Contrato. El Factor de Dis- ponibilidad Real (FDR) exigido será de 100% para la Capacidad Firme Com- prometida, doscientos veintisiete mil kilovatios (227,000 kW). Por lo cual el VENDEDOR para garantizar el factor de disponibilidad exigido ha declarado que utilizará Capacidad de Respaldo por la cantidad de veintitrés mil kilova- tios (23,000 kW) instalados en su Plan- ta y ocasionalmente podrá suministrar desde otra planta conectada al SIN, al MEN o al MER a ser notificada en su oportunidad, así como se indica en la Cláusula Novena inciso q). El pago por Capacidad para el mes “n” factu- rado, será afectado proporcionalmente por la Capacidad Firme Comprometida (CFC) y por el Factor de Disponibili- dad Real (FDR). FDRn= Factor de Disponibilidad Real del mes "n" a pagar, determinado como el promedio de las divisiones entre la Capacidad Declarada Real horaria y la Capacidad Firme Comprometida. cantidad de veintitrés mil kilovatios (23,00 su Planta, y ocasionalmente podrá suminist conectada al SIN, al MEN o al MER a s oportunidad, así como se indica en la Clá q). El pago por Capacidad para el mes afectado proporcionalmente por la Comprometida (CFC) y por el Factor de (FDR). FDRn= Factor de Disponibilidad Real de determinado como el promedio de las Capacidad Declarada Real horaria y la Comprometida. 𝐹𝐹𝐷𝐷𝑅𝑅𝑛𝑛 ൌ 𝐹𝐹𝐷𝐷𝑅𝑅ℎ Ȁሺ𝑑𝑑 ∗ ʹͶሻ ℎ FDRh = CDRh/CFC Donde: FDRh: Factor de Disponibilidad de la hora "h" del mes "n" d: días del mes "n" a pagar. CDRh: Es la capacidad disponible real para la hora "h" del mes "n", que es igual a la Capacidad Declarada para la hora "h" del mes "n", más el exceden- te de capacidad real suplido por arriba de la Capacidad Declarada o menos la deficiencia de capacidad para ese mis- mo periodo. La Capacidad Declarada para cumplir este Contrato será como máximo la suma de Capacidad Firme Comprometida y Capacidad de Res- paldo. La deficiencia de capacidad se entenderá como el promedio horario que resulta de las diferencias entre la capacidad requerida por el ODS y la suplida efectivamente por el VEN-

  REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 DEDOR, obtenidas de la medición de energía en cada intervalo horario de medición; la potencia asignada a Servi- cios Complementarios en ningún caso será considerada como una deficiencia de capacidad para calcular el Factor de Disponibilidad Real (FDRh). De existir deficiencias de capacidad hora- rias estas podrán ser compensadas con excedentes de capacidad horarios para periodos similares. CFC: Capacidad Firme Comprometida Si el FDRn resultara mayor que uno (>1), se sustituirá por uno (1) a los fi- nes del pago mensual por capacidad. El FDRn será calculado por el ODS con los medios a su alcance. El infor- me mensual preparado por el ODS del valor del Factor de Disponibilidad Real (FDRn) registrado y la Energía entre- gada durante el mes será remitido por el ODS a las Partes, para lo cual el COM- PRADOR colaborará para que el ODS remita al VENDEDOR, sin excepción y sin atrasos, con copia al COMPRA- DOR, el primer Día Hábil Adminis- trativo del mes inmediato siguiente al mes a facturarse, el cálculo del Factor de Disponibilidad Real a la fecha en cuestión para el mes a facturarse, así como otra información pertinente. El VENDEDOR y el COMPRADOR la revisarán y, dentro del plazo de vein- ticuatro (24) horas, aceptarán o cues- tionarán la información proporcionada; si el VENDEDOR o el COMPRADOR no se pronunciaren dentro de ese pla- zo, se considerará que la misma ha sido aceptada. La no presentación oportuna del cálculo del Factor de Disponibi- lidad Real por parte del ODS no será obstáculo para que el VENDEDOR envíe la factura al COMPRADOR, de acuerdo con los datos obtenidos hasta el momento y a sus propios cálculos, ni será impedimento para que el COM- PRADOR así la tramite, sin perjuicio de las verificaciones y ajustes posterio- res. Será obligación del ODS calcular el Factor de Disponibilidad Real men- sual (FDRn) establecido en la presente cláusula desde la Fecha de Inicio de Operación Comercial la cual se le no- tificará, ya sea por el COMPRADOR o por la CREE. 10.1 PENALIDAD POR INDISPO- NIBILIDAD EN CASO DE RACIO- NAMIENTO: En caso de producirse una situación de racionamiento en el SIN, siempre que el COMPRADOR tenga contratada la Capacidad Firme para suplir la demanda máxima de po- tencia anual más el margen de reserva para sus clientes, en la cual la Capa- cidad Firme Comprometida del VEN- DEDOR se encuentre total o parcial- mente indisponible, siempre y cuando

  REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 no sea por causa de Fuerza Mayor ni Caso Fortuito y que de haber contado con el total o parte de la Capacidad Fir- me Comprometida, el racionamiento se hubiera evitado, según el dictamen definitivo emitido por el ODS o por el Comité Operativo en su defecto, el VENDEDOR pagará al COMPRA- DOR la energía no suministrada, la cual se calculará como la diferencia entre lo que debería haber suministra- do al SIN en las condiciones del Con- trato de acuerdo con la curva de carga y lo que efectivamente entregó en las condiciones de disponibilidad limitada en cada período de racionamiento en cada mes desde la fecha de Inicio de Operación Comercial de este Contra- to. El valor que el VENDEDOR debe pagar al COMPRADOR por la ener- gía no suministrada será establecido por la CREE, el cual para la aplicación de este Contrato no podrá ser mayor a 0.50 USD/kWh. En caso de que el sis- tema de transmisión impida contar con el total o parte de la Capacidad Firme Comprometida, no se aplicarán penali- dades. El Comité Operativo analizará cada caso en el que haya indisponibi- lidad de la Planta y que conlleve a la situación descrita en esta cláusula, de- biendo buscar la solución y, de no al- canzarla, se aplicará lo establecido en la cláusula Trigésima (Disputas o Con- troversias) de este Contrato. 10.2 PENALIDADES POR IN- DISPONIBILIDAD EN CONDI- CIONES DE ABASTECIMIENTO NORMAL: En caso de que en una hora determi- nada la disponibilidad del VENDE- DOR sea inferior a la Capacidad Firme Comprometida, siempre y cuando no se encuentre en una situación de Fuer- za Mayor o Caso Fortuito y sea con- vocado por el ODS para el despacho dentro de los parámetros normales de operación, pagará al COMPRADOR por cada kilovatio hora (kWh) de dé- ficit que el VENDEDOR provoque por no suplir la capacidad que está obliga- do a suplir para las horas en que sea requerido, una penalización igual a la diferencia entre el costo de sustitución determinado por el ODS y el precio de la energía establecido en este Contrato. Cualquier penalidad que se imponga y que ha sido aceptada por las Partes será debitada de cualquier cuenta por cobrar que el VENDEDOR tenga con el COMPRADOR y el VENDEDOR emitirá la nota de crédito respectiva; en caso de que el VENDEDOR no tenga cuentas por cobrar al COMPRADOR, el valor será pagado directamente por el VENDEDOR, de forma separada,

  REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 por lo que el COMPRADOR no dedu- cirá dichos montos de las facturas pen- dientes de pago; sin embargo, previo al pago del mes en el que se aplicó la pe- nalidad, el VENDEDOR deberá probar que la pagó. El Comité Operativo analizará cada caso en el que haya indisponibilidad de la Planta que conlleve a la situación descrita en esta cláusula, en el caso de no existir acuerdo entre las Partes, se aplicará lo establecido en la cláusula Trigésima de este Contrato. 11. OBLIGACIONES DEL COM- PRADOR DURANTE EL PERIO- DO DE SUMINISTRO. CLÁUSULA DÉCIMA PRIME- RA: OBLIGACIONES DEL COM- PRADOR DURANTE EL PERIO- DO DE SUMINISTRO: Además de las obligaciones establecidas en este Contrato y en las Leyes Aplicables, el COMPRADOR deberá: a) A par- tir de la fecha de Inicio de Operación Comercial de este Contrato, recibir y pagar la Capacidad Firme Comprome- tida y la Energía Eléctrica entregada por el VENDEDOR de conformidad con lo establecido en este Contrato, por lo que el COMPRADOR acep- ta y reconoce desde ya como válidas, existentes, exigibles y vinculantes las obligaciones de pago a favor del VEN- DEDOR, las cuales se sufragarán con los derechos de crédito que le corres- ponden al COMPRADOR en cuanto al excedente que resulte a su favor, según la prelación establecida en el numeral 15 de la CLÁUSULA TRES (3): FI- NES DEL FIDEICOMISO de los De- cretos 118-2013 y 163-2013, obligán- dose a que el VENDEDOR sea pagado de manera preferente mediante crédito inmediato a su cuenta, de acuerdo con el cronograma de pago de las facturas adeudadas, según lo pactado en este mismo Contrato, o de acuerdo a la pre- lación establecida en el adendum de los contratos de Fideicomiso señalados en el numeral 21 de la CLÁUSULA SEGUNDA de este Contrato; en todo caso, el COMPRADOR deberá asegu- rar que los pagos se hagan con carácter prioritario ante otros pagos y obliga- ciones pendientes del COMPRADOR. En caso de que el excedente sea insu- ficiente para pagarle al VENDEDOR, las cantidades pendientes deberán ser cubiertas por el Estado de Honduras; b) Suscribir dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha de la firma de este Contrato, junto con COALIAN- ZA y El Fiduciario el adendum a los contratos de fideicomiso aprobados mediante Decreto No. 118-2013 publi- cado en La Gaceta el 19 de julio del

  REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 2013 (Fideicomiso de Distribución) y Decreto No. 163-2013 publicado en La Gaceta del 18 de septiembre de 2013 (Fideicomiso de Transmisión), cuyo texto integrará la prelación de pagos contenida en la Aclaración No.4 emi- tida por la ENEE en el proceso de la Licitación Pública Internacional LPI 100-009/2017 consignando en el literal "d" el pago al VENDEDOR, conforme al texto que aparece en el Anexo No. 8 del presente Contrato; c) Se obliga a que cualquier otra modificación a los contratos de fideicomisos referidos en este Contrato, en ningún caso menos- cabarán el orden de preferencia ni la prioridad en el pago a favor del VEN- DEDOR; d) Informar al VENDEDOR dentro de los primeros diez (10) días de cada mes de los ingresos y desem- bolsos realizados por los fideicomisos durante el mes inmediato anterior, así como información financiera y legal sobre los fideicomisos y sobre los con- tratos de fideicomisos solicitada por el VENDEDOR. e) Garantizar la disponi- bilidad sin limitaciones de las subesta- ciones, líneas de transmisión y distribu- ción que pudieran ser requeridas para la transmisión de la Energía Eléctrica y los Servicios Complementarios contra- tados y que sean proveídos sin limita- ción por el VENDEDOR; el VENDE- DOR podrá apoyar al COMPRADOR en el mantenimiento de la subestación de Agua Prieta; f) Proporcionar al VENDEDOR toda aquella informa- ción cuyo uso implique colaboración para la operación eficiente de la Planta; g) No exigir al VENDEDOR operar la Planta fuera de los limites técnicos o valores recomendados por el fabricante de los equipos; h) Cumplir con lo esta- blecido en el Anexo No. 2 (Normas y Procedimientos de Operación del SIN) y en el Reglamento de Operación del Sistema y Administración del Mercado Mayorista (ROM) al momento que este sea exigido; i) Certificar oportunamen- te la producción de Energía Eléctrica y el consumo de combustibles utilizados en la Planta para efectos de los trámites que tenga que realizar el VENDEDOR para la acreditación y devolución de los tributos exentos y exonerados en virtud de este Contrato ante los entes gubernamentales; j) Notificar al ODS de la vigencia y contenido del presente Contrato para que éste calcule el Fac- tor de Disponibilidad Real mensual es- tablecido en el mismo; k) Asegurarse de que la partida presupuestaria para el pago de las obligaciones derivadas de este Contrato cuente con los fondos suficientes para cada año de vigencia; l) Realizar el pago de intereses que corresponda en caso de demora en el pago de las facturas recibidas; m) Res-

  REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 petar las especificaciones y límites téc- nicos de los equipos del VENDEDOR. 12. REGISTRO Y LECTURA RE- MOTA DE LA MEDICIÓN CLÁU- SULA DÉCIMA SEGUNDA: RE- GISTRO Y LECTURA REMOTA DE LA MEDICIÓN: Se registrará en los Equipos de Medición la Energía Eléctrica y los Servicios Complemen- tarios que correspondan, entregados por el VENDEDOR y recibidos por el COMPRADOR. El proceso de registro empezará con la lectura de los instru- mentos de medición, la cual se hará por representantes de cada una de las Par- tes y por vía remota a costo y responsa- bilidad del VENDEDOR; se enviarán los registros de la Medición Comercial al ODS y corresponderá a la lectura del día último de cada mes a las 24:00 ho- ras. Se dejará constancia por escrito de la lectura de los instrumentos de medi- ción; dicha constancia será firmada por los representantes de ambas Partes. 13. MEDICIÓN CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: MEDICIÓN: En tanto el ODS no ejerza sus funciones, el VENDEDOR, a su propio costo y responsabilidad y de conformidad con las especificacio- nes, normas técnicas y aprobaciones del ODS o del COMPRADOR, insta- lará, operará y mantendrá los aparatos de medición principales y de respaldo necesarios para medir, dentro de la exactitud convenida en esta cláusula, la energía eléctrica activa, la energía eléc- trica reactiva, Potencia Eléctrica Acti- va y Potencia Eléctrica Reactiva que el VENDEDOR entregue al COMPRA- DOR. El Factor de Potencia promedio del mes, si no lo registra directamente el medidor, será estimado con la medi- ción real de la energía eléctrica activa y energía eléctrica reactiva registrada en los medidores instalados para tal propósito; todos los medidores deben tener capacidad de lectura remota y el VENDEDOR se hace responsable, a su propio costo, en lo referente al envió de la información al ODS o al COMPRA- DOR, según sea el caso, respecto de los parámetros relacionados con la lec- tura remota de los medidores. Se con- viene que el Comité Operativo definirá los detalles del Equipo de Medición. En el Punto de Medición de las Partes se colocarán aparatos de medición ad- quiridos de un fabricante de reconocida experiencia, que cumplan como míni- mo con las normas ANSI y precisión cero punto tres (0.3). La medición ofi- cial será la de los medidores principa- les, siempre y cuando la diferencia con los registros de los medidores de res- paldo no sea mayor al uno por ciento

  REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 (1 %). Si esta diferencia es mayor al uno por ciento (1 %) o uno de los me- didores se daña o presenta inexactitud, el medidor que tenga mayor precisión, determinada mediante prueba, será aceptado como el medidor principal, procediéndose de inmediato a corre- gir el problema. Los representantes del ODS o del COMPRADOR, según sea el caso, tendrán libre acceso a la Planta, en horas laborables, para inspeccionar o tomar lecturas; podrán revisar los cuadros, reportes y demás información técnica de la Planta. Las Partes, bajo su responsabilidad, verificarán sus equi- pos de medición de forma periódica y de acuerdo con los métodos y procedi- mientos establecidos por el ODS, o el Comité Operativo en tanto el primero no ejerza tales funciones. Los Equipos de Medición deberán tener capacidad de almacenar información de deman- da y de Energía Eléctrica entregada y recibida en una cantidad que facilite la aplicación de los cálculos para la fac- turación. Cuando exista discrepancia en la precisión nominal del Equipo de Medición, este será puesto a prue- ba con un Tercero Independiente, por solicitud del Comité Operativo o del ODS, notificándose por escrito con por lo menos cinco (5) días hábiles Admi- nistrativos de antelación a cada una de las Partes y al ODS para permitirles te- ner un representante presente. Adicio- nalmente, tanto el VENDEDOR como el COMPRADOR podrán solicitar en cualquier momento una prueba de ve- rificación de la precisión del Equipo de Medición, la cual será realizada por el Tercero Independiente, con una no- tificación por escrito con un plazo no menor de cinco (5) días hábiles Admi- nistrativos de antelación a la otra Parte, conviniéndose que, en este caso, los costos de las pruebas de precisión o ca- libración correrán por cuenta de la Par- te que la solicite. Cada vez que las Par- tes verifiquen sus medidores deberán cortar sus sellos en presencia de ambas y utilizarán los laboratorios de prueba seleccionados por mutuo acuerdo pre- via aprobación del ODS; el pago de la revisión será hecho por el propietario del Equipo de Medición o por quien solicite la revisión. En caso de que se determine inexactitud en la medición, mayor del porcentaje de error definido en las especificaciones de cualquiera de los aparatos de medición de Energía Eléctrica según este Contrato, se co- rregirán retroactivamente las medicio- nes efectuadas con anterioridad hasta el límite establecido en la normativa vigente o hasta un máximo de tres (3) meses. Cuando no se pueda determinar con certeza el número de mediciones inexactas, se tomarán las fechas en que

  REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 se calibraron los aparatos de medición con inexactitud y la diferencia se ajus- tará proporcionalmente hasta un máxi- mo de tres (3) meses. 14. INCUMPLIMIENTO DEL VENDEDOR CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: INCUMPLIMIENTO DEL VEN- DEDOR: El COMPRADOR, obser- vando lo establecido en la cláusula 14.1, podrá terminar anticipadamente el Contrato en los casos siguientes:

  • 1)

    Si el VENDEDOR no constituye la Garantía de Cumplimiento de Adjudi- cación cuya cobertura debe ser desde la fecha del día de la firma del Contrato, o si no la renovare como está previs- to en el mismo;

  • 2)

    La quiebra declara- da del VENDEDOR o su petición de quiebra, siempre y cuando dicha peti- ción o declaración de quiebra no sea revocada por tribunal competente en un período no mayor de cuarenta y cin- co (45) días hábiles Administrativos;

  • 3)

    La cesión de activos del VENDE- DOR que formen parte de la Planta, cuando esta cesión afecte sustancial- mente su operación, en favor de sus acreedores o la presentación por este de una petición ante el tribunal compe- tente de suspensión de pagos o concur- so de sus acreedores; sin embargo, esto no incluye cualquier cesión de bienes a favor de un Financista para garantizar financiamientos o refinanciamiento;

  • 4)

    La liquidación o disolución anticipa- da, a no ser que esta fuera voluntaria con el propósito de fusión, modificación o transformación del VENDEDOR y hubiera sido previamente notificada al COMPRADOR;

  • 5)

    Si los activos del VENDEDOR resultaren embargados por un periodo mayor de cuarenta y cinco (45) días hábiles Administrati- vos y esto afectare la operación de la Planta;

  • 6)

    Si el VENDEDOR vende, transfiere, hipoteca o prenda la Planta, o cede total o parcialmente el Contrato sin la notificación expresa y escrita al COMPRADOR, a otro que no fuera un Financista al que el VENDEDOR le cede este Contrato de acuerdo con la Cláusula Vigésima Segunda;

  • 7)

    La no operación o mantenimiento de la Planta por parte del VENDEDOR, de sus su- cesores o cesionarios, de acuerdo con las Prácticas Prudentes de la Industria Eléctrica, de tal forma que la seguridad de las personas, de la propiedad, de la Planta o el servicio del COMPRADOR a sus clientes se vea afectada en forma adversa de manera sustancial y conti- nua;

  • 8)

    No sujetarse reiteradamente a las instrucciones del ODS, siempre y cuando estas se encuentren enmar- cadas dentro de las especificaciones técnicas de los equipos de la Planta y

    REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 las Prácticas Prudentes de la Industria Eléctrica;

  • 9)

    El cambio de la empresa que opera la Planta sin haberlo notifi- cado por escrito al COMPRADOR;

  • 10)

    Cualquier modificación fraudulenta comprobada en el sistema de medición por parte del VENDEDOR;

  • 11)

    La fal- ta de capacidad técnica y/o financiera sobreviniente comprobada de parte del VENDEDOR o de sus sucesores o ce- sionarios;

  • 12)

    La pérdida de su calidad de agente del mercado eléctrico;

  • 13)

    El grave o reiterado incumplimiento de este Contrato o de normas reglamenta- rias por parte del VENDEDOR;

  • 14)

    Si al VENDEDOR se le nombra un inter- ventor debido a su insolvencia;

  • 15)

    Si el VENDEDOR no está proporcionan- do el suministro de Energía Eléctrica y Servicios Complementarios al COM- PRADOR con la diligencia y respon- sabilidad debida, de forma que asegure un buen final al compromiso adquirido;

  • 16)

    La no entrega de información preci- sa sobre las reducciones de capacidad o falta de entrega de la Capacidad Firme Comprometida o la Energía Asociada y Servicios Complementarios que se establecen en este Contrato. 17) En caso de que el VENDEDOR no inicie operaciones en la fecha establecida en el Contrato, el COMPRADOR podrá declarar la resolución del mismo, sin responsabilidad alguna para este. No obstante, lo anterior, cualquier vicio de nulidad de los actos ejecutados por el VENDEDOR o el COMPRADOR (incompetencia, falta de autorizacio- nes, etc.) podrá convalidarse mediante resolución gerencial, con base en el ar- tículo 126 de la Ley de Procedimiento Administrativo. 14.1 SUBCLÁUSULA DÉCIMA CUARTA PUNTO UNO: PROCEDIMIENTO DE TER- MINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO POR PARTE DEL COMPRADOR: El COMPRADOR, por medio del Co- mité Operativo notificará las causas de terminación del Contrato, para que se revise el caso y se busque una so- lución; si no se acuerda una solución se deberá aplicar el procedimiento establecido en la cláusula Trigésima de este Contrato. Para dar por termi- nado el presente Contrato antes de su vencimiento, deberá seguir el pro- cedimiento descrito a continuación: 1) Agotadas las instancias del Comité Operativo, el COMPRADOR deberá enviarle al VENDEDOR, por escrito o por correo electrónico, un Aviso de In- cumplimiento en el cual se especificará el caso de Incumplimiento y lo que lo motivó. 2) Transcurridos veintiún (21) días hábiles Administrativos, contados

    REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 a partir del día siguiente al de la recep- ción del aviso de incumplimiento por parte del VENDEDOR, ya sea por es- crito o por correo electrónico, sin que se haya subsanado el Incumplimien- to, el COMPRADOR podrá enviarle al VENDEDOR un aviso de termina- ción del Contrato, también por escrito o por correo electrónico, con copia al Financista. En el aviso de terminación se deberá establecer de forma sucin- ta cada incumplimiento y el hecho de que no ha sido subsanado en tiempo y forma. 3) Una vez enviado el aviso de terminación del Contrato al VENDE- DOR, con copia al Financista, este ten- drá el derecho (pero no la obligación) de subsanar el o los Incumplimientos dentro de los treinta (30) días hábiles Administrativos siguientes al día de recepción del aviso de terminación. Se tendrán por bien hechas y surtirán plenos efectos las subsanaciones que presente el Financista dentro del plazo señalado. No obstante, queda a criterio del COMPRADOR dar por subsana- dos los incumplimientos incluso si las subsanaciones se presentan fuera de los plazos establecidos o luego de la no- tificación del aviso de terminación, lo anterior con base en el artículo 19 de la Ley de Procedimiento Administrativo. También será causa de terminación del Contrato la establecida en el artículo 69 de las disposiciones generales del pre- supuesto del 2018. En caso de que el Incumplimiento consista en la falta de alguna autorización, podrá ser convali- dado con base en el artículo 126 de la Ley de Procedimiento Administrativo. 15. INCUMPLIMIENTO DEL COMPRADOR CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: INCUMPLIMIENTO DEL COMPRADOR: El VENDEDOR podrá, mediante notificación por escrito o por correo electrónico al COMPRADOR, dar por terminado unilateralmente el Contrato y sin responsabilidad de su parte, en los casos siguientes:

    • 1)

      En caso de que el COMPRADOR ceda este Contrato sin cumplir con las disposiciones establecidas en la Cláusula Vigésima Segunda;

    • 2)

      En caso de que el COMPRADOR mantenga morosidad de sus obligaciones de pago por más de dos (2) meses consecutivos. En relación con esto, alternativamente a la terminación el VENDEDOR podrá suspender de forma inmediata y sin trámite o notificación adicional, el suministro de Energía Eléctrica parcial o totalmente sin afectar el pago por capacidad establecido en la cláusula 18.2 de este Contrato, sin responsabilidad del VENDEDOR hasta que se paguen las cantidades adeudadas, lo cual no

      REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 afectará el Factor de Disponibilidad Real ni la Capacidad Firme Comprometida del VENDEDOR;

    • 3)

      La no inclusión por parte del COMPRADOR en su presupuesto de las partidas presupuestarias anuales suficientes para realizar los pagos derivados de las obligaciones establecidas en este Contrato.

    • 4)

      Realizar pagos incompletos por parte del COMPRADOR;

    • 5)

      La suspensión o inhabilitación, total o parcial, o extinción por parte del COMPRADOR del mecanismo de fideicomiso para el cumplimiento de las obligaciones de pago de este Contrato, a menos que se sustituya por otro tipo de Garantía de Pago de mejor efecto y a satisfacción del VENDEDOR;

    • 6)

      En caso de que el COMPRADOR no realice el mantenimiento de las instalaciones de transmisión y subestaciones que son necesarias para proporcionar el suministro. Queda entendido que, ante el acaecimiento de cualquiera de los casos anteriormente enumerados, la terminación del Contrato surtirá efecto a partir del día siguiente de la notificación por escrito o correo electrónico a la que se refiere el párrafo anterior. Cualquier incumplimiento de este Contrato por parte del COMPRADOR por cualquier otro caso diferente a los enumerados en el párrafo precedente y que no sea remediado dentro de los veintiún (21) Días Hábiles Administrativos, contados a partir del día siguiente al día en que el COMPRADOR reciba un Aviso de Incumplimiento por parte del VENDEDOR, en el que se declare que ha ocurrido una violación del Contrato que podría resultar en la terminación del mismo, se verá sujeto al proceso establecido en la Subcláusula 15.1 de este Contrato. 15.1. SUBCLÁUSULA DÉCIMA QUINTA PUNTO UNO PROCEDIMIENTO DE TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO POR PARTE DEL VENDEDOR: Con excepción de los casos indicados en el primer párrafo de la Cláusula 15, el VENDEDOR, por medio del Comité Operativo, notificará las causas que, a su criterio, podrían dar por terminado el Contrato, para que se revise el caso y se busque una solución; si no se acuerda una solución se deberá aplicar el procedimiento establecido en la cláusula Trigésima de este Contrato. Para dar por terminado el presente Contrato antes de su vencimiento, deberá seguir el procedimiento descrito a continuación:

      • 1)

        El VENDEDOR presentará a través del Comité Operativo las causas alegadas para la terminación del presente Contrato, con el fin de que sean analizadas y encontrar la solución

        REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 adecuada; de no encontrarse y si no se recurre a arbitraje de conformidad con la Cláusula Trigésima, el VENDEDOR enviará un aviso de incumplimiento al COMPRADOR en el cual se especificará el caso de Incumplimiento y lo que lo motivó (el "aviso de incumplimiento").

      • 2)

        Transcurridos veintiún (21) Días Hábiles Administrativos, contados a partir del día siguiente a la recepción del aviso de Incumplimiento por parte del COMPRADOR, ya sea por escrito o por correo electrónico, sin que se haya subsanado el Incumplimiento, el VENDEDOR podrá enviarle al COMPRADOR un Aviso de Terminación del Contrato, por escrito o por correo electrónico, con copia a la Secretaría de Energía. En el Aviso de Terminación se establecerá de forma sucinta cada incumplimiento y que no ha sido subsanado en tiempo y forma. 3) Una vez enviado el Aviso de Terminación al COMPRADOR, la Secretaría de Energía tendrá el derecho (pero no la obligación) de subsanar el o los Incumplimientos dentro de los treinta (30) Días Hábiles Administrativos siguientes al día de recepción del Aviso de Terminación. Se tendrán por bien hechas y surtirán plenos efectos las subsanaciones que efectúe la Secretaría de Energía dentro del plazo señalado. El Aviso de Terminación tiene el efecto inmediato de resolver el Contrato sin que sea necesaria ninguna otra solemnidad; se enviará copia del aviso de terminación al ODS y la CREE. El aviso de terminación también deberá notificar el caso de incumplimiento del COMPRADOR que lo motiva y que aún no ha sido remediado o subsanado. Si la causa que motiva el envío de un aviso de terminación anticipada ha sido subsanada o remediada previo al recibo de dicho aviso, la subsanación elimina la causa de terminación del Contrato. 16. FUERZA MAYOR Y CASO FORTUITO CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: FUERZA MAYOR Y CASO FORTUITO: Si el cumplimiento de las obligaciones previstas en este Contrato por cualquiera de las Partes se viera afectado por circunstancias de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, dicha Parte será excusada de la responsabilidad por Incumplimiento o por dilatar el cumplimiento de tales obligaciones, en la medida que: a) La Parte afectada por la Fuerza Mayor o Caso Fortuito presente a la otra Parte, dentro de los diez (10) Días Hábiles Administrativos siguientes al conocimiento del evento, un informe describiendo los detalles de la Fuerza Mayor o Caso Fortuito, en caso de que el informe no se presente dentro

        REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 del plazo aludido, quedará a criterio del Comité Operativo si se toma en cuenta o no; y, b) La Parte afectada por las circunstancias de Fuerza Mayor o Caso Fortuito deberá probar que realizó diligentes esfuerzos para remediarlas. La carga de la prueba de Fuerza Mayor o Caso Fortuito recaerá en quien lo alega o invoca. En la medida que una de las Partes deba comenzar o terminar una acción durante un lapso específico, este será extendido por mientras dure la circunstancia de Fuerza Mayor o Caso Fortuito; la duración de la extensión será fijada por el Comité Operativo, pudiendo prorrogarse las veces que las Partes lo consideren necesario. 16.1 SUBCLÁUSULA DÉCIMA SEXTA PUNTO UNO: EFECTO DE FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO. Si el cumplimiento de las obligaciones derivadas de este Contrato por una de las Partes fuera afectado por Fuerza Mayor o Caso Fortuito, dicha Parte quedará liberada de responsabilidad por el incumplimiento o por demora en el cumplimiento de dichas obligaciones, siempre y cuando: a) La suspensión de las operaciones o la reducción en el rendimiento de la producción no sea de mayor alcance o duración de lo que sea razonablemente necesario; b) En la medida que una de las Partes deba comenzar o terminar una acción durante un período específico, tal período será extendido por el lapso que dure la circunstancia de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que ocurra durante tal período; y, c) La Parte afectada utilice esfuerzos razonables o diligentes para remediar y mitigar el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. Una vez ocurrida y comprobada una situación de Fuerza Mayor o Caso Fortuito inmediatamente después de superada la misma, la vigencia del Contrato, asociada a este evento, será prorrogada de común acuerdo entre las Partes, sin necesidad de autorización de la Junta Directiva del COMPRADOR, por el plazo que estimen más conveniente. Fuera de los incumplimientos a este Contrato, y sin perjuicio para los derechos de las Partes a indemnización, ninguna de las Partes debe acarrear responsabilidad por pérdida o gasto sufrido por la otra Parte como resultado de un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito determinado conforme a este Contrato. 16.2 SUBCLÁUSULA DÉCIMA SEXTA PUNTO DOS: OBLIGACIONES PREVIAS DE PAGO NO CONDONADAS. Ninguna

        REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 obligación de pago que se origine en este Contrato con anterioridad a la fecha de un suceso de Fuerza Mayor o Caso Fortuito será condonada por causa de tal suceso de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. 16.3 SUBCLÁUSULA DÉCIMA SEXTA PUNTO TRES: DEBER DE PROBAR EL CASO FORTUITO O LA FUERZA MAYOR. La Parte que reclame causal de Fuerza Mayor o Caso Fortuito deberá demostrarla y probarla y hará sus mejores esfuerzos para mitigar su efecto y remediar su incapacidad de cumplimiento. 17. CAMBIOS EN LA LEY Y CAMBIOS REGULATORIOS CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: CAMBIOS EN LA LEY Y CAMBIOS REGULATORIOS. Si a partir del día 13 de septiembre del 2017 y hasta la fecha de terminación del presente Contrato, se produjeren en Honduras cambios de tipo legislativo, judicial, administrativo, tributario, municipal, etc., sea por suspensión, derogación, modificación y/o reforma de cualquiera de las Leyes Aplicables, ya sean nacionales o internacionales (es decir, la Constitución de la República, leyes, tratados y convenios internacionales, o por virtud de nuevas leyes, regulaciones, reglamentos, decretos legislativos y ejecutivos, acuerdos ejecutivos, circulares, normas, disposiciones, resoluciones, fe de erratas, etc.), o requerimientos que causaren cualquier perjuicio, pérdida, creación de tributos (es decir, impuestos, tasas, contribuciones, cánones, etc.), o gasto adicional produciendo efectos adversos e incremento de costo directo, incluyendo financieros, en relación con la planificación, diseño, permisos, financiamiento, construcción, operación o mantenimiento y cualquier asunto relacionado directa o indirectamente con la Planta, las Partes, a través del Comité Operativo, establecerán el mecanismo para que el VENDEDOR sea reembolsado; no obstante, el COMPRADOR no reconocerá mayores derivados de aumentos del salario mínimo, cotización de INFOP, RAP, IHSS y demás cuestiones en materia laboral. El COMPRADOR deberá reembolsarle al VENDEDOR dentro del plazo de 30 Días Hábiles Administrativos contados a partir del día siguiente al que el VENDEDOR realizó el pago, cualquier gasto adicional establecido en esta cláusula y en las Leyes Aplicables; para ello, bastará con que presente una nota al COMPRADOR detallando los costos incurridos por las razones antes expuestas y adjuntará copia simple de

        REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 los comprobantes de pago respectivos, y los originales o copias autenticadas las cuales serán cotejadas según lo instaurado en el artículo 4 de la Ley de Simplificación Administrativa (salvo que los documentos sean de público conocimiento). En caso de que el COMPRADOR no le reembolse al VENDEDOR las cantidades que le correspondan en virtud de lo establecido anteriormente, tal omisión se considerará causa grave de incumplimiento del Contrato. Esto será aplicable también a la Cláusula Vigésima Octava en caso de que pague tributos de cualquier índole previa la aprobación del presente Contrato por el Congreso Nacional de la República otorgando las exenciones de ley, o en tanto la exención no esté operativa. 18. PROCEDIMIENTOS Y FÓRMULAS DE PRECIOS Y OFERTAS DE CARGO VARIABLE. CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: PROCEDIMIENTOS Y FÓRMULAS DE PRECIOS Y OFERTAS DE CARGO VARIABLE. 18.1 CÁLCULO DEL CARGO VARIABLE CONTRACTUAL: El COMPRADOR utilizará para efectos de pago al VENDEDOR, las siguientes fórmulas para el Cargo Variable de Energía el cual no incluye impuestos al combustible, por estar exentos y exonerados, como establece la Cláusula Vigésima Primera de este Contrato. Cargo Variable por Energía 1 (CVE1nmax): Es el Cargo Variable de Energía, aplicado a la energía suministrada durante el mes "n", definidos para los períodos de las 00:00 a las 06:00 horas y de las 22:00 a las 24:00 horas. CVE1nmax= CVCi (USD/kWh) * FOBn-1/FOBi + CVO&M1n (USD/ kWh) Cargo Variable por Energía 2 (CVE2nmax): Es el Cargo Variable de Energía, aplicado a la energía suministrada durante el mes “n”, definidos para el período de las 06:00 hasta las 22:00 horas. CVE2nmax= CVCi (USD/kWh) * FOBn-1/FOBi + CVO&M2n (USD/ kWh) Donde: n: Mes del suministro de energía eléctrica. CVCi: Es el Cargo Variable de Combustible que fue calculado al precio de referencia FOBi que ha sido fijado para este Contrato correspondiente al mes

        REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 de febrero del 2017, valor que se detalla así: para los períodos de las 00:00 a las 06:00 y 22:00 a las 24:00 horas el CVCi será de 0.068500 USD/kWh; y, para el período de las 06:00 hasta las 22:00 horas el CVCi será de 0.068500 USD/kWh; ambos valores serán ajustados mensualmente con base a los precios FOBn-1 y FOBi referidos en la fórmula precedente. FOBn-1: Es el precio promedio mensual del búnker FOB para el NY/ Boston Fuel Oil Nro. 6, 3% Smax, reportado en la publicación del “Oilgram Price Report” publicado por Platts “McGraw Hill Companies” bajo el código PUAAX00, marketscan, para el mes inmediato anterior al del suministro de energía eléctrica. FOBi: Es el precio de referencia del búnker de 47.8453 USD/ bbl que corresponde al promedio ponderado de los precios altos y bajos correspondientes al mes de febrero de 2017, del Precio Promedio Mensual FOB para el NY/Boston Fuel Oil Nro.6, 3% Smax, reportado en la publicación del “Oilgram Price Report” publicado por Platts “McGraw Hill Companies”. CVO&M1n: Es el Cargo Variable de Operación y Mantenimiento que se pagará en el mes “n”, para los períodos de las 00:00 a las 06:00 y 22:00 a las 24:00 horas, en donde el CVO&M1i será de 0.007546 USD/kWh, y se ajustará mensualmente de acuerdo a la siguiente fórmula: CVO&M1n = (50% * CVO&M1i (USD/kWh) + 50% * CVO&M1i (USD/kWh) * (Euron/Euroi))* CP1n/ CPIi CVO&M2n: Es el Cargo Variable de Operación y Mantenimiento que se pagará en el mes “n”, para el período de las 06:00 hasta las 22:00 horas, en donde el CVO&M2i será de 0.008695 USD/kWh y se ajustará mensualmente de acuerdo a la siguiente fórmula: CVO&M2n = (50% * CVO&M2i (USD/kWh) + 50% * CVO&M2i (USD/kWh) (Euron/Euroi))* CPIn/ CPIi CPIi: Es el Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de América CPI (Consumer Price Index) publicado mensualmente por el Bureau of Labor de dicha nación. Para calcular el ajuste se utilizará el primer valor publicado correspondiente al mes anterior más reciente al mes de suministro, tomando el valor del “Consumer Price Index for All Urban Consumers (CPI-U): U.S. city average, Unadjusted all

        REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 items”. El CPI-U base (CPIi) para este contrato se fija en 241.432. CPIn: Es el valor publicado correspondiente al mes anterior más reciente al mes de suministro. Euron: Tasa de cambio promedio del Euro respecto al dólar de los Estados Unidos de América (USD/euro) para el mes inmediato anterior al mes a ser facturado, tomado de los registros históricos de tasas de cambio de la Federal Reserve en su página: https://www.federalreserve.gov/ releases/h10/hist/dat00_eu.htm. Euroi: Tasa de cambio promedio del Euro respecto al dólar de los Estados Unidos de América (USD/euro) para febrero de 2017, de 1.0650 USD/Euro, tomado de los registros históricos de tasas de cambio de la Federal Reserve en su página: https://www. federalreserve.gov/releases/h10/hist/ dat00_eu.htm. La relación Euron/Euroi es para ajustar únicamente los efectos del incremento del precio del Euro respecto al Dólar de los Estados Unidos de América conforme se cotizó en el mes de febrero de 2017, es decir que dicha relación será siempre mayor o igual a uno. El ODS utilizará para efectos de despacho económico de la Planta el valor que resulte de la fórmula anterior. En caso que:

        • a)

          El precio de referencia del Búnker, “FOB para el NY/Boston Fuel Oil Nro. 6, 3% Smax, reportado en la publicación del “Oilgram Price Report” publicado por Platts “McGraw Hill Companies” bajo el código PUAAX00, marketscan”, no se continúe publicando, o se modifique entre otras razones, porque haya cambiado la referencia, calidad o la disponibilidad de combustible utilizada para este tipo de motores; o que la referencia siga existiendo, pero no exista disponibilidad del producto en el mercado, o que comercialmente no es viable su adquisición, el COMPRADOR y el VENDEDOR, por medio del Comité Operativo, establecerán:

          • i)

            El nuevo tipo de combustible,

          • ii)

            El nuevo precio de referencia del combustible,

          • iii)

            El precio FOBi de acuerdo a la nueva referencia; y,

          • iv)

            El nuevo Costo Variable de Combustible; para recalcular el nuevo Costo Variable de Combustible se utilizará el rendimiento de la planta, que para este Contrato es 0.0014317 bbl/kWh, dicho valor se obtiene de dividir: CVCi/ FOBi.

        • b)

          En caso de que entren en vigencia cambios en la regulación o en el mercado de combustibles y su transporte, entre otros, como ser la implementación

          REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 de la normativa contenida en el Convenio internacional para prevenir la contaminación por los buques (MARPOL), establecida por la Organización Marítima Internacional (IMO, por sus siglas en inglés), y si causan incremento en el costo de transporte marítimo, afectación de su disponibilidad, o incremento del precio de suministro asociado a la compra de combustible utilizado para la generación de electricidad convenida en este Contrato, se ajustará el costo variable de operación y mantenimiento CVO&M1i y CVO&M2i, dicha referencia y ajustes posteriores serán acordados entre las Partes tomando en consideración costos actuales y referencias internacionales.

        • c)

          Si el factor de planta promedio de los últimos 12 meses es menor o igual que 60%, el CVO&M1i y CVO&M2i, se ajustará tomando en consideración el incremento al costo de transporte marítimo que resulta por la disminución del volumen de combustible importado para la generación eléctrica, dicho ajuste será acordado entre las Partes.

        • d)

          En caso que el factor de planta del mes, implique que el volumen importado se consuma en un periodo mayor de un mes, el costo variable de combustible (CVCn) será revisado por las Partes para que el precio o el periodo de referencia del búnker le permita al VENDEDOR recuperar los costos asociados al combustible consumido por la Planta.

        • e)

          En caso de cambio de tecnología propuesto por el VENDEDOR que sea aprobado por el COMPRADOR y la CREE, el Cargo por Capacidad será reemplazado y el CVE1nmax y CVE2nmax serán sustituidos por sus componentes conforme sean aprobados por las Partes, a partir de la incorporación del cambio tecnológico, el cual será aplicado de acuerdo al cronograma establecido por las Partes para el cambio de tecnología. Para el periodo que dure la implementación del cambio tecnológico el Factor de Disponibilidad Real no se afectará por las indisponibilidades causadas por el cambio tecnológico. Se utilizará la referencia de combustible contenida en la Licitación Pública Internacional LPI 100-009/2017 y si el combustible no estuviera referenciado, las Partes convendrán la referencia. En caso de aplicar alguno de los literales descritos anteriormente, se deberán actualizar los valores iniciales que correspondan del CVE1nmax, CVE2nmax, CVCi, FOBi, CVO&M1i y CVO&M2i en todas las cláusulas de

          REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 este Contrato, y se actualizarán los valores asociados a la Capacidad Firme Comprometida y Energía que correspondan de la subcláusula 18.4.1. 18.2 CÁLCULO DEL PAGO POR CAPACIDAD: El COMPRADOR utilizará para efectos de pago al VENDEDOR las siguientes fórmulas: PPCn: Es el Pago por la Capacidad en su componente en dólares de los Estados Unidos de América (PPC$n) más el equivalente del componente en lempiras (PPCLn). PPC$n = (8.7191(USD/kW-mes) + (2.265450 (USD/kW-mes)* (CPIn/ CPIi))) * CFC* FDRn PPCLn = (53.764260 (L/kW-mes) * (IPCn/IPCi)* CFC * FDRn) / TCn Donde: PPC$n: Es el Pago por Capacidad en Dólares de los Estados Unidos de América para el mes “n”. PPCLn: Es el Pago por Capacidad del componente en lempiras para el mes “n”, el que únicamente será indexado por Indice de Precios al Consumidor de Honduras (IPC), el cual para efecto del valor total de la factura del mes “n” se convierte a su equivalente en dólares aplicando la Tasa de Cambio correspondiente a la fecha de la última publicación del mes facturado. CFC: Capacidad Firme Comprometida en kilovatios. CPIi: Es el índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de América CPI (Consumer Price Index) publicado mensualmente por el Bureau of Labor de dicha nación. Para calcular el ajuste se utilizará el primer valor publicado correspondiente al mes anterior más reciente al mes de suministro, tomando el valor del “Consumer Price Index for All Urban Consumers (CPI-U): U.S. city average, Unadjusted all items”. El CPI-U base (CPIi) para este contrato se fija en 241.432. CPIn: Es el valor publicado correspondiente al mes anterior más reciente al mes de suministro. IPCi: índice de Precios del Consumidor inicial, correspondiente a 300.0 (correspondiente a febrero de 2017). IPCn: Índice de Precios del Consumidor, publicado mensualmente por el Banco Central de Honduras (BCH), a

          REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 utilizar para el mes “n”, anterior más reciente al mes de suministro. FDRn: Factor de Disponibilidad Real del mes “n”, tal como se define en la Cláusula Décima, el cual para efecto del pago no podrá ser mayor que uno. TCn: Es la Tasa de Cambio correspondiente a la fecha de la última publicación del mes facturado. 18.3 CÁLCULO DEL PAGO POR ENERGÍA ASOCIADA A LA CAPACIDAD DE RESPALDO: El COMPRADOR en caso de requerir la Energía asociada a la Capacidad de Respaldo en adición a la Capacidad Firme Comprometida (CFC), utilizará para efectos de pago al VENDEDOR, la siguiente fórmula:

          TCn: Es la Tasa de Cambio correspondiente a la fecha de la última publicación del mes facturado. 18.3 CÁLCULO DEL PAGO POR ENERGÍA ASOCIADA A LA CAPACIDAD DE RESPALDO: El COMPRADOR en caso de requerir la Energía asociada a la Capacidad de Respaldo en adición a la Capacidad Firme Comprometida (CFC), utilizará para efectos de pago al VENDEDOR, la siguiente fórmula: 𝑃𝑃𝑎𝑎𝑔𝑔𝑜𝑜𝐸𝐸𝑅𝑅𝑛𝑛 ൌ ሺ𝐸𝐸𝐸𝐸𝑅𝑅𝑛𝑛ǡ𝑖𝑖 ∗ 𝑃𝑃𝐸𝐸𝑅𝑅𝑛𝑛ǡ𝑖𝑖 ሻ ℎ 𝑖𝑖ൌͳ Donde: EERn,i: Es la energía asociada a la Capacidad de Respaldo entregada al COMPRADOR en la hora "i" del mes "n" PERn,i: Es el precio en dólares de los Estados Unidos de América para la hora "i" del mes ''n", por el suministro de energía asociada a la capacidad de respaldo conforme sea ofertado y a los precios de este Contrato. 18.4 PROCEDIMIENTO PARA EL CÁLCULO DE LA FACTURACIÓN MENSUAL: Para la determinación del pago del mes (Pagon), se utilizarán las siguientes fórmulas: Donde: EERn,i: Es la energía asociada a la Capacidad de Respaldo entregada al COMPRADOR en la hora “i” del mes “n” PERn,i: Es el precio en dólares de los Estados Unidos de América para la hora “i” del mes ‘’n”, por el suministro de energía asociada a la capacidad de respaldo conforme sea ofertado y a los precios de este Contrato. 18.4 PROCEDIMIENTO PARA EL CÁLCULO DE LA FACTURACIÓN MENSUAL: Para la determinación del pago del mes (Pagon), se utilizarán las siguientes fórmulas: CAPACIDAD DE RESPALDO: El COMPRADOR en caso de requerir la Energía asociada a la Capacidad de Respaldo en adición a la Capacidad Firme Comprometida (CFC), utilizará para efectos de pago al VENDEDOR, la siguiente fórmula: 𝑃𝑃𝑎𝑎𝑔𝑔𝑜𝑜𝐸𝐸𝑅𝑅𝑛𝑛 ൌ ሺ𝐸𝐸𝐸𝐸𝑅𝑅𝑛𝑛ǡ𝑖𝑖 ∗ 𝑃𝑃𝐸𝐸𝑅𝑅𝑛𝑛ǡ𝑖𝑖 ሻ ℎ 𝑖𝑖ൌͳ Donde: EERn,i: Es la energía asociada a la Capacidad de Respaldo entregada al COMPRADOR en la hora "i" del mes "n" PERn,i: Es el precio en dólares de los Estados Unidos de América para la hora "i" del mes ''n", por el suministro de energía asociada a la capacidad de respaldo conforme sea ofertado y a los precios de este Contrato. 18.4 PROCEDIMIENTO PARA EL CÁLCULO DE LA FACTURACIÓN MENSUAL: Para la determinación del pago del mes (Pagon), se utilizarán las siguientes fórmulas: 𝑃𝑃𝑎𝑎𝑔𝑔𝑜𝑜𝑛𝑛 ൌ 𝐸𝐸𝐸𝐸𝑃𝑃𝑃𝑃𝐴𝐴ͳ𝑛𝑛 ∗ 𝐶𝐶𝑉𝑉𝐸𝐸ͳ𝑛𝑛𝑚𝑚𝑎𝑎𝑥𝑥 ൅ 𝐸𝐸𝐸𝐸𝑃𝑃𝑃𝑃𝐴𝐴ʹ𝑛𝑛 ∗ 𝐶𝐶𝑉𝑉𝐸𝐸ʹ𝑛𝑛𝑚𝑚𝑎𝑎𝑥𝑥 ൅ 𝐸𝐸𝐸𝐸𝑃𝑃𝑂𝑂𝑛𝑛ǡ𝑖𝑖 ∗ 𝑃𝑃𝑂𝑂𝑛𝑛ǡ𝑖𝑖 ℎ 𝑖𝑖ൌͳ ൅ 𝑃𝑃𝑎𝑎𝑔𝑔𝑜𝑜𝐸𝐸𝑅𝑅𝑛𝑛 ൅ 𝑃𝑃𝑃𝑃𝐶𝐶𝑛𝑛 𝐸𝐸𝐸𝐸𝑛𝑛 ൌ 𝐸𝐸𝐸𝐸𝑃𝑃𝑃𝑃𝐴𝐴ͳ𝑛𝑛 ൅ 𝐸𝐸𝐸𝐸𝑃𝑃𝑃𝑃𝐴𝐴ʹ𝑛𝑛 ൅ ሺ𝐸𝐸𝐸𝐸𝑃𝑃𝑂𝑂𝑛𝑛ǡ𝑖𝑖 ሻ ℎͲ 𝑖𝑖ൌͳ ൅ ሺ𝐸𝐸𝐸𝐸𝑅𝑅𝑛𝑛ǡ𝑖𝑖 ሻ ℎ 𝑖𝑖ൌͳ En donde: En donde: EEn: Energía Eléctrica total neta entregada en el mes “n” por el VENDEDOR al COMPRADOR. EEPPA1n: Energía Eléctrica neta en kilovatios hora (kWh) entregada en el mes “n” por el VENDEDOR al COMPRADOR al Cargo Variable Contractual CVE1nmax. EEPPA2n: Energía Eléctrica neta en kilovatios hora (kWh) entregada en el mes “n”, por el VENDEDOR al COMPRADOR al Cargo Variable Contractual CVE2nmax. CV1nmax: Es el Cargo Variable de Energía, aplicado a la energía suministrada

          REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 durante el mes “n”, para los períodos de las 00:00 a las 06:00 y 22:00 a las 24:00 horas. CVE2nmax: Es el Cargo Variable de Energía, aplicado a la energía suministrada durante el mes “n”, para el periodo de las 06:00 hasta las 22:00 horas. EEPOn,i: Energía Eléctrica neta en kilovatios hora (kWh) entregada en el mes “n” por el VENDEDOR al COMPRADOR según precios ofertados en cada hora “i” de tal mes. EERn,i: Es la energía asociada a la Capacidad de Respaldo entregada al COMPRADOR en la hora “i” del mes “n” POn,i: Precios ofertados en el mes “n” para cada hora “i” del mes, en donde POn,i será menor que el CVE1nmax o CVE2nmax determinado por el Contrato. PagoERn: Es el pago de la energía asociada a la Capacidad de Respaldo entregada en el mes “n”. PPCn: Pago por Capacidad del mes “n” ho : Número de Horas del mes en las que se presentaron ofertas. 18.4.1 PAGO MÁXIMO DEL MES “n” (Pagonmax): Durante la vigencia de este Contrato, el pago del mes “n” a facturarse por Capacidad Firme Comprometida y Energía no podrá ser superior al establecido en la presente subcláusula. Pagonmax: Es el pago máximo en USD que se pagará por Capacidad Firme Comprometida y Energía en el mes “n” para este Contrato. Pagonmax= [13.25 (USD/kW-mes) *CFC (kW) * FDRn] + [0.069300* (FOBn-1/FOBi) + 0.014600 * (CPIn/ CPIi)] *EEn Si en el mes “n” sucediera que el Pagon > Pagonmax, entonces para ese mes “n” el Pagon será sustituido por Pagonmax. El Pagonmax no incluye ni limitará al VENDEDOR de facturar o cobrar y, por consiguiente, no exime al COMPRADOR de pagar cualquier otro valor que resulte a favor del VENDEDOR derivado de la ejecución de este Contrato. 18.5 PROCEDIMIENTO DE ENTREGA DE OFERTAS DE CARGO VARIABLE: El Cargo Variable de la Energía Eléctrica (CVE1nmax y CVE2nmax) estará compuesto por los precios establecidos en la Subcláusula 18.1 que representa el valor

          REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 máximo del Cargo Variable de la Energía a ofertar. El VENDEDOR podrá reducir uno o ambos valores al presentar la oferta por escrito ante el ODS, de conformidad con la normativa vigente. 18.6 DETERMINACIÓN DE LA CAPACIDAD FIRME DEMOSTRADA CFDEMn: La Capacidad Demostrada de la Planta en kilovatios (kW) para el mes “n” será determinada en la Planta por la prueba de capacidad conducida a plena capacidad, y que estará disponible a partir de la fecha de esa prueba, hasta el momento que se efectúe otra prueba de capacidad. Queda convenido que, a partir de la Fecha de Inicio de Operación Comercial, el VENDEDOR inyectará a la red del SIN hasta doscientos veintisiete mil kilovatios (227,000 kW) de capacidad de la Planta, la que se considerará la Capacidad Firme Demostrada inicial que será igual a la Capacidad Firme Comprometida. La prueba de capacidad se hará en cualquier fecha, ya sea por solicitud del COMPRADOR o del VENDEDOR, con notificación presentada a la otra Parte, con una antelación no menor de cinco (5) Días Hábiles Administrativos, y mientras la Planta esté funcionando a plena capacidad por un periodo de por lo menos tres (3) horas continuas. Desde y después de la Fecha de Inicio de la Operación Comercial, la Capacidad Firme Demostrada por la prueba de capacidad inicial conducida a plena capacidad, se considerará la Capacidad Firme Demostrada de la Planta. Tanto el COMPRADOR como el VENDEDOR podrán solicitar, cuando lo estimen necesario, la realización de hasta doce (12) Pruebas de Capacidad cada año por cada Parte. La realización de cualquier Prueba de Capacidad solicitada no deberá ser retrasada sin motivo justificado. Las Partes podrán delegar o encomendar al ODS la realización de estas pruebas, las cuales pueden realizarse de forma remota, y deberá ser respaldada por el Comité Operativo. Después de cada una de estas pruebas se considerará que la Capacidad Firme Demostrada por la última prueba es la Capacidad Firme Demostrada de la Planta. El costo incremental en que incurra el ODS para llevar a cabo las pruebas de capacidad recaerá sobre la parte que la solicita. Las Pruebas se realizarán de conformidad con la normativa que apruebe la CREE. El despacho de la Planta a su Capacidad Firme Comprometida o el Aviso del VENDEDOR estableciendo que ha habido restauración de capacidad, determinará el valor de la nueva Capacidad Demostrada y equivale a una Prueba de Capacidad. 19. PLAZO PARA EL PAGO DE SUMINISTRO Y RECARGO POR ATRASO EN EL PAGO

          REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: PLAZO PARA EL PAGO DE SUMINISTRO Y RECARGO POR ATRASO EN EL PAGO. El COMPRADOR pagará preferentemente por medio del Fideicomiso de Distribución y del Fideicomiso de Transmisión (ambos identificados como Garantía de Pago) de manera individual o conjuntamente, o por la acreditación automática a que se refiere la Cláusula Décima Primera del presente Contrato, las facturas adeudadas, en sus componentes en Dólares de los Estados Unidos de América y en Lempiras, a más tardar en cuarenta y cinco (45) días calendario contados a partir de la presentación sin errores de la factura (Fecha de Pago), la factura será pagada en su equivalente en lempiras de conformidad con la Tasa de Cambio del tercer día hábil Administrativo previo a la fecha en que se realice el pago. El COMPRADOR pagará al VENDEDOR los cargos que resulten de la Capacidad Firme Comprometida y Energía Eléctrica entregados al COMPRADOR según los precios correspondientes, a la Cláusula Décima Octava del presente Contrato y el reembolso de los impuestos correspondientes al mes inmediato anterior al mes facturado (n-1) de acuerdo a la Cláusula 21 de este Contrato. El COMPRADOR le garantiza al VENDEDOR que, al haber un control de cambio o un sistema diferente para obtención de divisas, le asegurará la obtención de los dólares para el pago de las facturas de este Contrato. El COMPRADOR dispondrá de un plazo no mayor de diez (10) días hábiles para verificar y aprobar que las facturas y documentos de respaldo estén correctos, completos y suficientemente sustentados y, en caso contrario, se deberá notificar por escrito las discrepancias al VENDEDOR y se le devolverán dichos documentos, dentro del mencionado plazo de diez (10) días hábiles Administrativos para su oportuna corrección, completación o sustentación. Las Partes discutirán el reclamo u objeción presentada, y de proceder el mismo, resolverán de la forma más conveniente; de no proceder el reclamo u objeción, el COMPRADOR aceptará la factura como correcta desde el día de su presentación. Si las Partes no se ponen de acuerdo sobre el reclamo, se procederá a pagar la parte no objetada y aplicarán las estipulaciones previstas en la Cláusula Trigésima (Disputas o Controversias) para la parte objetada. En caso de determinarse como resultado de dicho proceso que al VENDEDOR le asiste la razón en cuanto a la porción dejada de pagar por el COMPRADOR, este le pagará al VENDEDOR dicha cantidad de conformidad con lo establecido en este Contrato, incluyendo los intereses causados. El pago de las facturas correspondientes al suministro de

          REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 energía eléctrica se realizará, vía cheque o transferencia bancaria, por medio de la acreditación automática o los fideicomisos mencionados en esta cláusula. En caso de Incumplimiento en la Fecha de Pago, el COMPRADOR pagará intereses a la Tasa de Interés, los cuales en ningún caso serán capitalizables, por lo que los intereses tendrán prioridad y preferencia de pago cuando se produzcan atrasos en el pago de sus obligaciones por causas que le fueren imputables, hasta la fecha en que se haga efectivo el pago vencido. El cálculo de los intereses se hará en Dólares de los Estados Unidos de América; el VENDEDOR deberá documentar y respaldar (ya sea con documentos originales o copias autenticadas o cotejadas, salvo que los documentos de respaldo sean de dominio público) el cobro de los intereses generados en que haya incurrido el COMPRADOR por el incumplimiento de pago, los que se cancelarán con prioridad y precedencia; el pago se hará efectivo en su equivalente en lempiras de conformidad con la Tasa de Cambio del tercer día hábil administrativo previo a la fecha en que se realice el pago. El VENDEDOR no podrá alegar incumplimiento del COMPRADOR y solicitar el pago de intereses cuando presente en forma incompleta o incorrecta los respectivos documentos de cobro. Los pagos se efectuarán una vez que el VENDEDOR cumpla con lo instaurado en el artículo 176 de las Disposiciones Generales del Presupuesto del 2018, por lo que cualquier retraso en el pago causado por no presentar la constancia de solvencia emitida por el SERVICIO DE ADMINISTRACIÓN DE RENTAS (SAR) será imputable al VENDEDOR y este no podrá exigir pago de intereses. El COMPRADOR realizará los pagos a través de la acreditación automática o de manera individual o conjuntamente por medio de los contratos de fideicomiso, siendo estos el: “Contrato de Fideicomiso para la recuperación de pérdidas en los servicios prestados por la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) para la ejecución del componente de distribución y flujo financiero” aprobado mediante Decreto Nro. 118- 2013 y publicado en La Gaceta el 19 de julio del 2013 y sus modificaciones, y el “Contrato de fideicomiso para la recuperación de pérdidas en los servicios prestados por la Empresa Nacional de Energía Eléctrica para la ejecución del componente de servicio de transmisión, Despacho y Flujo Financiero” aprobado mediante Decreto No. 163-2013 y publicado en La Gaceta el 18 de septiembre del 2013 y sus modificaciones, con los cuales el COMPRADOR y la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas garantizan el pago de las cantidades facturadas por potencia y Energía Eléctrica

          REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 objeto de este Contrato y aseguran la disponibilidad de fondos para el cumplimiento de pago de este Contrato por parte del COMPRADOR, cubriendo todas las cantidades que resulten de la facturación. 20. CAUSAS Y EFECTOS DE LA TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO CLÁUSULA VIGÉSIMA: CAUSAS Y EFECTOS DE LA T E R M I N A C I Ó N ANTICIPADA DEL CONTRATO: En caso de que se efectúe la Terminación Anticipada del Contrato por parte del COMPRADOR, se ejecutará la Garantía de Cumplimiento de Adjudicación a simple requerimiento y sin responsabilidad para el COMPRADOR. La terminación anticipada del Contrato por cualquiera de las partes dará lugar a las indemnizaciones previstas en los artículos 128 y 129 de la Ley de Contratación del Estado. 21. IMPUESTOS CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: IMPUESTOS: El VENDEDOR está obligado a pagar sus impuestos sobre la renta, aportación solidaria, volumen de ventas, impuestos municipales; sin embargo, de conformidad con lo instaurado en el Capítulo CUARTO (RÉGIMEN FISCAL E IMPOSITIVO), artículo 23 de la Ley General de la Industria Eléctrica, se establece lo siguiente: “Las ventas de energía y potencia de las empresas del subsector eléctrico estarán exentas del pago del impuesto sobre ventas, con excepción de las ventas a consumidores finales”. No obstante lo anterior, al VENDEDOR, quien en razón de este Contrato utilizará combustible búnker y diésel para la generación de energía eléctrica, le será aplicable el Decreto 278-2013 y sus reformas y, si correspondiere, la disposición normativa sustituta del mecanismo contenido en el Decreto 181-2012, para los efectos de exenciones y exoneraciones fiscales correspondientes, se tramitarán conforme al Código Tributario contenido en el Decreto 170-2016. El VENDEDOR estará exento y exonerado del pago de los impuestos a los combustibles y de los derechos arancelarios y tasas siguientes:

          • 1)

            Impuesto al Aporte para la Atención a Programas Sociales y Conservación del Patrimonio Vial;

          • 2)

            Derechos Arancelarios y tasas que gravan la importación, 3) Impuesto Sobre Ventas; para lo cual el VENDEDOR se sujeta a los procedimientos establecidos en la Ley. Tales exenciones y exoneraciones serán aplicables en la compra local o importación de: Maquinaria, combustibles, lubricantes, insumos, equipos y sus respectivos repuestos, así como de los servicios y seguros necesarios para la

            REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 10 DE MARZO DEL 2025 No. 36,786 operación y mantenimiento de la Planta y sus instalaciones requeridas para la generación de energía contratada, debiendo el VENDEDOR cumplir con todos los procedimientos que establezca la Secretaría de Finanzas para tales efectos. Sin perjuicio de lo anterior, el VENDEDOR será el responsable de pagar los impuestos que correspondan mediante los mecanismos establecidos en la Ley; el VENDEDOR detallará cada mes el cobro de los impuestos pagados con una nota que entregará al COMPRADOR con los valores que correspondan a todos los pagos por concepto de impuesto y tasas, incluyendo los pagados desde la Fecha de Inicio de Operación Comercial de este Contrato y durante toda su vigencia, incluyendo los previos a su publicación en el Diario Oficial La Gaceta, para lo cual el VENDEDOR deberá adjuntar las copias de los comprobantes de pagos respectivo, copias que serán cotejadas por el COMPRADOR con sus originales. Estos valores deberán ser rembolsados por parte del COMPRADOR dentro de los siguientes treinta (30) días calendario después de ser remitidos por el VENDEDOR. No obstante lo anterior, es entendido que los precios consignados en la Cláusula Décima Octava no incluyen los impuestos aquí referidos por estar exentos y exonerados. 22. CESIÓN DEL CONTRATO