Resolución No. 605-2015 — Licencia de Distribuidor Exclusivo a SUPER FARMACIA SIMAN, SOCIEDAD ANÓNIMA (SUFASSA)

El infrascrito, Secretario de Estado en el Despacho de Desarrollo Económico en cumplimiento con lo establecido en el Artículo 4 de la Ley de Representantes, Distribuidores y Agentes de Empresas Nacionales y Extranjeras extiende la presente Licencia a SUPER FARMACIA SIMAN, SOCIEDAD ANÓNIMA (SUFASSA), como DISTRIBUIDOR EXCLUSIVO de la Empresa Concedente SESDERMA, S.L., y MEDIDERMA, S.L., nacionalidad española, con jurisdicción en TODO EL TERRITORIO NACIONAL; Otorgada mediante Resolución Número 605-2015 de fecha 15 de junio del 2015, en vista que el Contrato de Distribución; Fecha de Vencimiento: hasta el 10 de julio del año 2018; DILCIA LIZETH AGUIRIANO CALIX, Subsecretaria de Estado en el Despacho de Desarrollo Económico, por Ley. SANDRA PATRICIA FLORES LOPEZ, Encargada de la Secretaría General Acuerdo No.044-2015. Para los fines que al interesado convenga se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los dieciocho días del mes de junio del año dos mil quince. SANDRA PATRICIA FLORES Encargada de la Secretaría General Acuerdo No. 044-2015 27 J. 2015. Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 33 of 36 -- UDI -DEGT-UNAH Sección B Avisos Legales AVISO DE AUMENTO DE CAPITAL Al público en general y para los efectos legales correspondientes se HACE SABER: Que mediante: TESTIMONIO. INSTRUMENTO NUMERO CIENTO SESENTA (160). En Roatán Islas de la Bahía, a los cuatro días del mes de junio del año dos mil quince, siendo la una de la tarde. Ante mí: DIANA ARACELY PAREDES C. Abogada y Notario Público, de este domicilio, inscrita en el Colegio de Abogados de Honduras con el número dos mil quinientos ochenta y ocho (2588), con Exequátur de Notario extendido por la Honorable Corte Suprema de Justicia bajo el número mil cuatrocientos cincuenta y nueve (1459), con Notaría ubicada en el edifico Cooper, segundo, piso, cubículo doscientos dos (202) de Roatán departamento de Islas de la Bahía, comparece personalmente el señor JOSÉ LUIS CANELAS CANO, mayor de edad, casado, con Perito Mercantil y Contador Público, hondureño y de este domicilio, quien actúa en su condición de Ejecutor Especial de la Sociedad: “FINANCIERA INSULAR SOCIEDAD ANONIMA, también conocida como FINISA”, Sociedad Mercantil constituida mediante instrumento número noventa (90) de fecha veinte y ocho (29) de noviembre del año dos mil dos ( 2002) autorizado por el Notario Olvin Antonio Mejía e inscrita bajo el Asiento número cuarenta y ocho (48) del Tomo veinte y tres (XXIII) del Registro de Comerciantes Sociales de este departamento, reformándose su pacto social con respecto al capital social autorizado mediante instrumento número ochocientos treinta y ocho de fecha nueve (9) de noviembre del año dos mil seis (2006), otorgado en esta ciudad puerto de Roatán por el señor José Luis Canelas Cano, en su condición de Ejecutor Especial nombrado para tal efecto ante los oficios del Infrascrito Notario debidamente inscrita bajo el asiento número diecinueve (19) del Tomo Cuarenta y Uno (41) del Registro precitado, posteriormente se reformó su pacto social con respecto al capital social autorizado mediante instrumento número cuatrocientos dieciséis (416) de fecha dos (2) de octubre del año dos mil doce (2012), otorgado en esta ciudad puerto de Roatán por el señor José Luis Canelas Cano, en su condición de Ejecutor Especial nombrado para tal efecto ante los oficios del Notario Francisco Alvarez Sambulá debidamente inscrita bajo el asiento número setenta y dos (72) del Tomo sesenta y cinco (65) del mismo Registro; consecutivamente se reformó su pacto social con respecto al capital social autorizado mediante instrumento número diecinueve (19) de fecha treinta y uno (31) de enero del presente año (2013), otorgado en esta ciudad puerto de Roatán por el señor José Luis Canelas Cano, en su condición de Ejecutor Especial nombrado para tal efecto ante los oficios de la Suscrita Notaria debidamente inscrita bajo el asiento número noventa y dos (92) del Tomo sesenta y seis (66) del Registro indicado, ulteriormente se reformó su pacto social con respecto al capital social autorizado mediante instrumento número trescientos noventa y uno (391) de fecha veintiuno (21) de marzo del presente año (2013), otorgado en esta ciudad Tegucigalpa por el señor José Luis Canelas Cano, en su condición de Ejecutor Especial nombrado para tal efecto ante los oficios del Notario José Dolores Cantarero debidamente inscrita bajo el asiento número treinta y nueve (39) del Tomo sesenta y siete (67) del Registro indicado, consecutivamente se reformó su pacto social con respecto al capital social autorizado mediante instrumento número doscientos cincuenta (250) de fecha siete (07) de noviembre del año dos mil trece (2013), otorgado en esta ciudad puerto de Roatán por el señor José Luis Canelas Cano, en su condición de Ejecutor Especial nombrado para tal efecto ante los oficios de la Suscrita Notaria debidamente inscrita bajo el asiento número sesenta y dos (62) del Tomo sesenta y nueve (69); consecutivamente se reformó su pacto social con respecto al capital social autorizado mediante instrumento número ciento treinta y ocho (138) de fecha treinta (30) de abril del año dos mil catorce (2014), otorgado en esta ciudad puerto de Roatán por el señor José Luis Canelas Cano, en su condición de Ejecutor Especial nombrado para tal efecto ante los oficios de la Suscrita Notaria debidamente inscrita bajo el asiento número cuatro (4) del Tomo setenta y dos (72) del Registro indicado documentos que se me exhiben y que yo la Notaria doy fe de haberlo tenido a la vista; su comparecencia la acredita el señor JOSE LUIS CANELAS CANO con el acta de Asamblea General Extraordinaria de número catorce (14) de fecha veintinueve (29) de mayo del año dos mil quince (2015) debidamente protocolizada mediante Instrumento Público número ciento cincuenta y nueve de fecha cuatro (4) de junio del año dos mil quince (2015) autorizada ante los oficios de la suscrita Notario, por ahora en proceso de inscripción, documento que yo, la Notario doy fe de haberlo autorizado, quien asegurándome hallarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles libre y espontáneamente dice: PRIMERO: Declara el señor JOSÉ LUIS CANELAS CANO, que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad FINANCIERA INSULAR, S.A., celebrada el día veintinueve (29) de mayo del presente año dos mil quince (2015), acordó la modificación de las cláusulas SEXTO y SÉPTIMO de la escritura de Constitución y el Artículo cinco (5) de los Estatutos Sociales, por Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 34 of 36 -- UDI -DEGT-UNAH Sección B Avisos Legales aumento de capital social de NUEVE MILLONES QUINIENTOS CUARENTA Y SEIS MIL LEMPIRAS EXACTOS (L.9,546,000.00), el cual se hace mediante de la capitalización de la Reserva Legal, aportaciones en efectivo sin capitalizar que ha efectuado el socio Eldon Burns Hyde Reeves, mediante depósito verificado en Banco Atlántida de esta ciudad en una cuenta a favor de la Sociedad Financiera Insular, Sociedad Anónima también conocida como FINISA y más las aportaciones de las utilidades que corresponden al socio Eldon Burns Hyde Reeves mismas que se mantienen en la cuenta de aportaciones de la Financiera Insular, Sociedad Anónima (FINISA), es decir de setenta y tres millones ciento cincuenta y cuatro mil Lempiras exactos (L.73,154,000.00) a ochenta y dos millones setecientos mil Lempiras exactos (L. 82,700,00.00) atendiendo al Acuerdo número uno (1) tomado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas contenida en el acta número catorce (14) de fecha veintinueve (29) de mayo del presente año (2015), donde se autoriza el aumento de capital social relacionado; quedando un capital suscrito y pagado por ochenta y dos millones setecientos mil Lempiras exactos (L. 82,700,000.00). SEGUNDO: Continua manifestando el señor JOSE LUIS CANELAS CANO, siempre en el carácter con que actúa que los acuerdos para reformar la escritura de Constitución y Estatutos Sociales; constan en el acta número catorce (14), de laAsamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día veintinueve (29) de mayo del dos mil quince (2015) debidamente protocolizada mediante instrumento número ciento cincuenta y nueve de fecha cuatro (4) de junio del año dos mil quince (2015) autorizado ante los oficios de la suscrita Notario y se encuentra en proceso de inscripción. TERCERO: Continua declarando el señor JOSE LUIS CANELAS CANO, que de conformidad a lo estipulado en elArtículo doce (12) de la Ley del Sistema Financiero contenida en Decreto Número ciento veinte y nueve guión dos mil cuatro (No. 129-2004) que literalmente dice: “ARTÍCULO DOCE. MODIFICACIONES. Toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esta ley, requerirán autorización de la Comisión incluyendo fusiones, conversiones, adquisiciones y traspasos de activos y/o pasivos. Se exceptúan las modificaciones derivadas de aumento del capital social mediante aportes en efectivo de los socios, o conversión en acciones de las obligaciones bancarias o deuda subordinada emitida por la institución. Estas modificaciones deberán ser hechas del conocimiento de la Comisión dentro de los treinta (30) días siguientes a su otorgamiento. Para fines de otorgamiento y registro de las escrituras se seguirá lo descrito en el artículo nueve precedente y deberán publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos diarios de circulación nacional”. Puede haber aumento de capital social sin autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros cuando éste se haga por aportaciones en efectivos de los socios en cuyo caso sólo debe hacerse la notificación del mismo a la Comisión. CUARTO: Sigue declarando el señor, JOSE LUIS CANELAS CANO que con fundamento en lo establecido en el Artículo doce (12) de la Ley del Sistema Financiero contenida en Decreto Número ciento veinte y nueve guión dos mil cuatro (No. 129-2004) transcrito literalmente en la cláusula que antecede y en los ACUERDOS tomados en el acta número catorce (14) de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad FINANCIERA INSULAR, S.A., celebrada el día veintinueve (29) de mayo del presente año dos mil quince (2015) mediante la cual se autorizó a FINANCIERA INSULAR,S.A., para otorgar este instrumento público a fin de modificar su Escritura de Constitución, en consecuencia cumpliendo con los Mandatos que le fueron otorgados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, por este acto procede a ejecutar los acuerdos adoptados modificando las CLAUSULAS SEXTA y SEPTIMA y el ARTICULO NUMERO CINCO (5) del CAPÍTULO I.-... de la CLAUSULA VIGESIMO TERCERO: de la Escritura de Constitución Social y Estatutos Sociales, los cuales en adelante deberán leerse así: “SEXTA: El capital de la Sociedad es fijo, y asciende a la cantidad de OCHENTA Y DOS MILLONES SETECIENTOS MIL LEMPIRAS EXACTOS (L. 82,700,000.00) representado por OCHOCIENTOS VEINTISIETE MIL ACCIONES (827,000) con un valor nominal de CIEN LEMPIRAS (L. 100.00) cada una. Las acciones serán nominativas ordinarias y confieren los mismos derechos a los socios, pudiendo expedirse títulos o certificados que contengan una o varias acciones”. “SÉPTIMA: El capital social ha sido íntegramente suscrito y pagado en la siguiente forma: ELDON BURNS HYDE REEVES, QUINIENTAS SETENTA Y SIETE MIL ACCIONES, con valor de CINCUENTA Y SIETE MILLONES SETECIENTOS MIL LEMPIRAS EXACTOS (L. 577,700,000.00); ELIZABETH LOU REEVES ZSCHOCHE: CIENTO CINCUENTA MIL ACCIONES con valor de QUINCE MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L.15,000,000.00); DONNA ELIZABETH HYDE REEVES, CIEN MIL ACCIONES con valor de DIEZ MILLONES DE LEMPIRAS (L.10,000,000.00)”. “VIGESIMO TERCERO:... Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 35 of 36 -- UDI -DEGT-UNAH Sección B Avisos Legales CAPÍTULO I... ARTÍCULO 5. El Capital Social suscrito y pagado es de OCHENTA Y DOS MILLONES SETECIENTOS MIL LEMPIRAS EXACTOS (L. 82,700,000.00) representado por OCHOCIENTOS VEINTISIETE MIL ACCIONES (827,000) acciones nominativas ordinarias, con valor de CIEN LEMPIRAS (L. 100.00) cada una, pudiendo expedirse títulos o certificados que contengan una o varias acciones. Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción a sus acciones, para suscribir las que se emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo. QUINTO: Continúa declarando el señor JOSE LUIS CANELAS CANO, en el carácter con que comparece, que por medio de este Instrumento Público queda debidamente formalizada y ejecutada la modificación a las CLAUSULAS SEXTA y SEPTIMA y el ARTÍCULO NÚMERO CINCO (5) del CAPÍTULO I. de la CLAUSULA VIGESIMO TERCERO de la Escritura de Constitución y de los Estatutos Sociales, de la Sociedad FINANCIERA INSULAR, S.A. respectivamente. Así lo dice y otorga y enterado del derecho que tienen para leer por sí este instrumento por su acuerdo procedí a su lectura íntegra, cuyo contenido ratifica el otorgante, firma y estampa la huella digital del dedo índice de su mano derecha. De todo lo cual, del conocimiento, edad, estado civil, profesión u oficio y vecindad. Doy fe de haber permitido al otorgante lectura del presente instrumento y de haberle advertido de la obligación de su inscripción ante el Registro correspondiente; como de haber tenido a la vista la Tarjeta de Identidad del otorgante número: 1807- 1959-00712. DOY FE. (FIRMA Y HUELLA DIGITAL). JOSÉ LUIS CANELAS CANO. FIRMA Y SELLO NOTARIAL DIANA ARACELY PAREDES C. Y a requerimiento del señor JOSÉ LUIS CANELAS libro, sello y firmo esta primera copia, en el mismo lugar y fecha de su otorgamiento, en el papel sellado correspondiente y con los timbres de ley debidamente cancelados, quedando el original bajo el número preinserto de mi protocolo corriente donde anoté este libramiento. Roatán, Islas de la Bahía, 4 de junio del 2015. ELDON HYDE REEVES PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 27 J. 2015. INSTITUTO DE LA PROPIEDAD DIRECCIÓN GENERAL DE PROPIEDAD INTELECTUAL CERTIFICACIÓN El infrascrito, Jefe del Departamento Legal de Propiedad Intelectual. CERTIFICA, la Resolución No. 191-15 de fecha 27 de abril del 2015, la que en su parte contundente dice: