Resolución No. 615-2026 — Autorización para modificar escritura de constitución de BANCO FICOHSA mediante aumento de capital social con emisión de acciones preferentes

RESOLUCIÓN GEE No.615/18-09-2026.- La Comisión Nacional de Bancos y Seguros, CONSIDERANDO (1): Que el 31 de julio de 2026, el Abogado Marco Antonio Ponce Valle, en su condición de Apoderado Legal de BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), presentó ante la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros el escrito intitulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA MODIFICAR ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN EN VIRTUD DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL MEDIANTE EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS. PODER. –”, con el fin de que se le autorice lo siguiente:

• a)

  Aumento de capital social de OCHO MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y UN MILLONES QUINIENTOS VEINTIDÓS MIL QUINIENTOS LEMPIRAS (L8,981,522,500.00) a NUEVE MIL DIECISIETE MILLONES QUINIENTOS VEINTIDÓS MIL QUINIENTOS LEMPIRAS (L9,017,522,500.00), lo que representa un aumento de TREINTA Y SEIS MILLONES DE LEMPIRAS (L36,000,000.00). Dicho incremento se realizaría mediante la emisión de TRESCIENTAS SESENTA MIL (360,000) acciones preferentes, con un valor nominal de CIEN LEMPIRAS (L100.00) cada una, las cuales serían suscritas por un nuevo accionista. Asimismo, se indica que dicho inversionista pagará adicionalmente una prima de DOS MIL CUATROCIENTOS LEMPIRAS (L2,400.00) por acción, monto que será registrado contablemente como superávit, resultando en una inversión total de NOVECIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS (L900,000,000.00);

• b)

  Incorporación del Instituto Nacional de Jubilaciones y Pensiones de los Empleados y Funcionarios del Poder Ejecutivo (INJUPEMP) como nuevo accionista; y,

• c)

  Reforma de las Cláusulas SÉPTIMA y NOVENA de la Escritura de Constitución en virtud del precitado incremento de capital social. CONSIDERANDO (2): Que la solicitud de mérito se fundamenta en lo dispuesto en los artículos 5, 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, los cuales establecen, entre otros aspectos, que cuando la escritura social lo autorice, las instituciones podrán emitir acciones preferentes o con restricción al derecho de voto hasta por un porcentaje que no exceda de un tercio (1/3) de su capital social. Asimismo, dichas disposiciones señalan que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos sociales de las instituciones sujetas a dicha Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren autorización previa de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. En relación con el límite establecido para la emisión de acciones preferentes, y considerando que el capital social autorizado de BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA) al 31 de julio de 2026

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  Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 19 D E O C T U BRE D E L 2026 N o . 37,273 asciende a OCHO MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y UN MILLONES QUINIENTOS VEINTIDÓS MIL QUINIENTOS LEMPIRAS (L8,981,522,500.00), el análisis efectuado determinó que la emisión propuesta de acciones preferentes por un monto de TREINTA Y SEIS MILLONES DE LEMPIRAS (L36,000,000.00), sumada a las acciones preferentes previamente emitidas por el Banco por TREINTA MILLONES DE LEMPIRAS (L30,000,000.00), totaliza SESENTA Y SEIS MILLONES DE LEMPIRAS (L66,000,000.00); monto que se encuentra dentro del límite previsto en el artículo 5 antes referido, considerando que un tercio del capital social autorizado equivale a DOS MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y TRES MILLONES OCHOCIENTOS CUARENTA MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y TRES LEMPIRAS CON TREINTA Y TRES CENTAVOS (L2,993,840,833.33), cifra significativamente superior al monto de acciones preferentes cuya emisión se propone. CONSIDERANDO (3): Que los acuerdos adoptados por BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), sobre el incremento de capital social sujeto de autorización a través de la emisión de acciones preferentes a ser pagadas por el INSTITUTO NACIONAL DE JUBILACIONES Y PENSIONES DE LOS EMPLEADOS Y FUNCIONARIOS DEL PODER EJECUTIVO (INJUPEMP) como nuevo accionista, y la reforma de las Cláusulas SÉPTIMA y NOVENA de la Escritura de Constitución en virtud del precitado incremento de capital social, fueron aprobados en los Puntos SEGUNDO y TERCERO del Acta No.107 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del Banco, celebrada el 29 de julio de 2026, la cual fue protocolizada mediante Instrumento Público No.523 autorizado por el Notario Ever Danilo Várgas Copland en la fecha antes mencionada, mismo que se encuentra inscrito bajo el No.109904, matrícula 62938 del Registro Mercantil de Francisco Morazán. CONSIDERANDO (4): Que el INSTITUTO NACIONAL DE JUBILACIONES Y PENSIONES DE LOS EMPLEADOS Y FUNCIONARIOS DEL PODER EJECUTIVO (INJUPEMP) mediante Resolución DI No.114-2026 certifica el Acta No.004- 2026 del Comité Ejecutivo de Inversiones de esta misma institución, en la cual se aprobó lo siguiente: “SEGUNDO: Dar por recibido y aprobado el Informe de Factibilidad sobre la Oferta de Inversión en Acciones Preferentes no acumulativas emitidas por Banco Financiera Comercial Hondureña, S.A. (FICOHSA), presentado conjuntamente por las áreas de Finanzas, Riesgos, Actuaría y Servicios Legales.- TERCERO: Aprobar la inversión en acciones preferentes no acumulativas emitidas por Banco Financiera Comercial Hondureña, S.A. (FICOHSA), por un monto de NOVECIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L.900,000,000.00), considerando la rentabilidad ofrecida del nueve punto cincuenta por ciento (9.50%) anual, así como la solidez financiera del emisor, las proyecciones de flujo y el fortalecimiento del portafolio institucional. SÉPTIMO: Aprobar las decisiones de inversión presentadas al Comité Ejecutivo de Inversiones (CEI) consistentes en: a)… b)… c) REALIZAR LA INVERSIÓN NUEVA EN LEMPIRAS en acciones preferentes utilizando el total de vencimiento que es de OCHOCIENTOS VEINTICINCO MILLONES NOVECIENTOS MIL LEMPIRAS EXACTOS (L825,900,000.00) y complementando con recursos disponibles en flujo de efectivo por un monto de SETENTA Y CUATRO MILLONES CIEN MIL LEMPIRAS EXACTOS (L.74,100,000.00), sumando un total de NOVECIENTOS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L900,000,000.00).”. CONSIDERANDO (5): Que del análisis preliminar efectuado a la documentación presentada, la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera en conjunto con

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  Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 19 D E O C T U BRE D E L 2026 N o . 37,273 la Superintendencia de Pensiones y Valores y la Gerencia Legal, determinó que la solicitud de mérito debía ser subsanada, por lo que con el fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen correspondiente, mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE- NE-827-2026, notificada el 24 de agosto de 2026, se requirió a BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), a través de su Apoderado Legal, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles siguientes a dicha notificación, subsanara su solicitud. En atención al requerimiento planteado, el Apoderado Legal de BANCO FICOHSA, presentó el 26 de agosto, 3 y 8 de septiembre de 2026 ante la Secretaría General de este Ente Supervisor, los escritos intitulados “SE SUBSANA REQUERIMIENTO EN TIEMPO Y FORMA. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS DE SOPORTE. PETICIÓN”, “MANIFESTACIÓN. SE APORTAN DOCUMENTOS ADICIONALES.-” y “MANIFESTACIÓN. SE APORTAN DOCUMENTOS ADICIONALES.-”, acompañados de varios documentos en atención al requerimiento planteado por esta Comisión. En tal sentido, la revisión realizada a la documentación que acompaña los precitados escritos, determinó que BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA S.A. (BANCO FICOHSA), atendió los aspectos señalados en el requerimiento de subsanación emitido por esta Comisión, evidenciado mediante la presentación de los Instrumentos Públicos Nos. 580 y 644 autorizados el 24 de agosto y 3 de septiembre de 2026 por el Notario Ever Danilo Vargas Copland en los cuales se rectificó el Instrumento Público No.523 autorizado por el referido Notario contentivo de la protocolización del Acta No.107 de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del Banco. Los precitados Instrumentos de Rectificación fueron inscritos bajo los Nos. 110613 y 110911, Matrícula 62938 del Registro Mercantil de Francisco Morazán. Asimismo, se adjuntó Constancia suscrita por el señor José Raúl Valladares Pavón en su condición de Director Interino del INJUPEMP donde señala las condiciones bajo las cuales se pactó la inversión en acciones preferentes en BANCO FICOHSA, entre otros documentos. CONSIDERANDO (6): Que BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA) en el Acta No.107, correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de julio de 2026, aprobó una emisión de acciones preferentes que se realizará bajo las siguientes condiciones: Emisor: Banco Financiera Comercial Hondureña, S.A. Monto de Emisión: L36,000,000.00. Acciones Emitidas: 360,000 acciones preferentes en distintas series. Valor nominal: L100.00, por acción. Prima sobre valor nominal: L2,400.00 por cada acción preferente. Este valor se registrará contablemente como "superávit". Precio de venta: L2,500.00 por cada Acción preferente. Pago Dividendos: Las Acciones Preferentes devengarán un dividendo anual (no acumulativo) del nueve punto cincuenta por ciento (9.50%) sobre el monto invertido. No permite la acumulación de dividendos, o su pago diferido en forma alguna, incluyendo el pago en otras acciones ordinarias o preferentes. Sin perjuicio de reconocer los derechos que establece el Artículo 149 del Código de Comercio. Modalidad de pago: La modalidad de pago será semestral, el treinta (30) de junio y treinta (30) de diciembre de cada año, iniciando el treinta (30) de junio de dos mil veintisiete (2027). Vencimiento: Son perpetuas (no tienen fecha de vencimiento) ni cuentan con cláusulas de remuneración escalonada crecientes, y otros incentivos para su amortización anticipada. Redención: Las Acciones Preferentes podrán ser recompradas a discreción de Ficohsa bajo un acuerdo de accionistas, de forma parcial o total, una vez transcurridos cinco (5) años, contados a partir de la fecha de emisión. Derechos: Las Acciones Preferentes no tendrán derecho a voto, pero con derecho económicos de

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