Resolución
Resolución No. 145-2019 — Reconocimiento de personalidad jurídica de Panthera Corporation
Secretaría de Estado en los Despachos de Gobernación, Justicia y Descentralización
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La Ley Especial de Fomento para las Organizaciones No Gubernamentales de Desarrollo establece que las Organizaciones No Gubernamentales de Desarrollo que deseen iniciar operaciones en Honduras podrán hacerlo a través de una oficina de representación, en actividades similares a las autorizadas en su país de origen, solicitando su incorporación ante esta Secretaría de Estado. Por lo anterior considerando que la Organización No Gubernamental de Desarrollo constituida en el extranjero denominada PANTHERA CORPORATION, es una entidad constituida bajo las leyes de Estados Unidos de América; es procedente que esté solicitando ante esta Secretaría de Estado la incorporación de su personalidad jurídica.
- 2.
Resulta que en el caso que nos ocupa, después de haber revisado de forma minuciosa cada uno de los documentos acompañados por la Abogada DIANA AURORA MAIRENA FLORES, en su condición antes mencionada; se verificó que los mismos se ajustan a las exigencias establecidas en el artículo No. 8 de la Ley Especial de Fomento para las Organizaciones No Gubernamentales de Desarrollo.
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Que la presente Resolución no le da validez a cualquier disposición contenida en los estatutos que sea contraria a la Constitución de la República de Honduras y a las leyes.
- 4.
Que la Unidad de Servicios Legales mediante dictamen legal No. U.S.L. 144-1019 de fecha veinticuatro de en e ros del dos mil diecinueve, se pronunció de manera favorable a lo solicitado en virtud que la organización en mención cumple con todos los requisitos establecidos en la Ley Especial de Fomento para las Organizaciones No Gubernamentales de Desarrollo y su Reglamento. DECISIÓN
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Reconocer la Personalidad Jurídica de la Organización constituida en el extranjero denominada PANTHERA CORPORATION, entidad constituida bajo las leyes de Estados Unidos de América y con domicilio para operar en la República de Honduras en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, departamento Francisco Morazán, sus estatutos serán los siguientes: ESTATUTOS DE PANTHERA CORPORATION ARTÍCULO I OFICINAS. La oficina principal de la Panthera Corporation (“la Corporacion”) se ubicará en dicho lugar, dentro o fuera del estado de Delaware, según determine la Junta de Directores a partir del momento. La Corporación también puede tener otras oficinas en esos otros lugares, tanto dentro como fuera del Estado de Delaware como la Junta Directiva determine ocasionalmente o que el negocio de la Corporación puede requerir. ARTÍCULO II MIEMBROS. Sección 1. Membresía. La Corporación tiene una clase de miembros que serán las personas que sean elegidas o nombradas de vez en cuando como directores de la Corporación y que se considerarán miembros de la Corporación a los efectos de cualquier disposición legal o estado de derecho, relacionado con los miembros de una corporación no comercial sin fines de lucro. Los miembros celebrarán una reunión anual para la elección de los directores, que se celebrará al mismo tiempo que la reunión anual de los directores. ARTÍCULO III JUNTA DIRECTIVA. Seccion 1. Poderes y Número. Los negocios y asuntos de la Corporación serán administrados por o bajo la dirección de la Junta Directiva (la “Junta”) de acuerdo con los propósitos y limitaciones establecidos en el Certificado de Incorporación. El número de directivos que constituirán la Junta no será menos de uno ni más de (20). Dentro de los límites especificados, el número de directivos se determinará por resolución de la Junta. Sección 2. Elección y Término. Los candidatos para miembros de la Junta deberán ser nominados por el Comité de Gobierno. Los directivos serán electos en la reunión anual de miembros por una mayoría de votos emitidos en la reunión y cada directivo deberá ocupar el cargo hasta final dicho término o si dicho directivo muere, renuncia o es removido del cargo. El término de cada directivo comenzará al cierre de la reunión en que la lección tome lugar y hasta tres (3) años después. Ningún directivo estará en el cargo por más de tres (3) años consecutivos (nueve (9) años consecutivos); siempre que la política de límite de términos anterior no se aplique en caso de que el final del período de un directivo cause más de dos (2) vacantes en la Junta. En caso de que no ocurra, los directivos por término limitado decidirán entre ellos, o si los directivos de término limitado no pueden decidir por sí mismos el Presidente, determinar qué directivos se presentarán para la elección a fin de limitar las vacantes de la Junta a solo dos (2). Después de un año o más de ausencia de la Junta, un directivo puede ser nominado y reelegido para la Junta. La Junta tratará de escalonar los términos para que no haya más de dos (2) vacantes. El Director Ejecutivo será un ex directivo de la oficina y no estará sujeto a límites de mandato. Sección 3. Vacantes y Directivos recientemente creados. Los cargos de nueva creación resultantes de un aumento en el número autorizado de directivos y vacantes que se producen en la Junta por cualquier causa, incluida cualquier vacante que ocurra por retiro de un directivo de la oficina con o sin causa, pueden ser cubiertos por el voto de la mayoría de los directivos existentes o por consentimiento unánime por escrito de la Junta.Al reemplazar a los directivos, las vacantes se cubrirán por la parte no expira da del mandato del ex director. Sección 4. Destitución. Cualquier director puede ser removido sin una causa por el voto de la mayoría de los miembros con derecho a voto en una elección de directivos. Sección 5. Renuncia. Cualquier director puede renunciar en cualquier momento mediante notificación por escrito al Presidente o al Secretario. La renuncia tendrá vigencia en el momento especificado y, a menos que se especifique lo contrario, la aceptación de tal renuncia no será U D I-D EG T-U N AH necesaria para hacer efectivo. Sección 6. Reuniones. Las reuniones ordinarias o anuales de la Junta se llevarán a cabo en los horarios y lugares que la Junta pueda fijar de vez en cuando o según se especifique en un aviso de reunión. Las reuniones especiales de la Junta se pueden realizar en cualquier momento previa convocatoria del Presidente o de dos directivos. A menos que la Junta lo determine de otra manera, la reunión anual de la Junta será la primera reunión regular después del año fiscal de la Corporación. Sección 7. Aviso de Reuniones. La notificación de la reunión anual y de cualquier reunión especial de la Junta se dará por lo menos siete (7) días antes de dicha reunión si se envía por correo de primera clase o correo electrónico, dirigida a cada directivo en su dirección correspondiente tal como aparece en los registros de la Corporación. Se considerará que se ha entregado un aviso por correo de primera clase cuando se deposita en el correo de los Estados Unidos. La notificación de una reunión de la Junta no se debe dar a un directivo que presente una renuncia de aviso firmada antes o después de la reunión, o que asista a la reunión sin protestar, antes o al comienzo, por la falta de notificación a él o ella. Un aviso debe indicar la fecha, el lugar y la hora de la reunión. Sección 8. Lugar y horario de la reunión. Las reuniones de la Junta se llevarán a cabo en la ubicación, dentro o fuera del Estado de Delaware, que será fijada por la Junta o, en el caso de una reunión especial, por la persona o personas que convoquen la reunión especial. Sección 9. Quórum. En cada reunión de la Junta, un tercio del número total de directores que estarán en funciones constituirá un quórum para la transacción de negocios. Si no se presenta quórum en cualquier reunión de la Junta, la mayoría de los directivos presentes pueden aplazar la reunión, de vez en cuando, sin previo aviso que no sea el anuncio en la reunión, hasta que se alcance dicho quórum. Sección 10. Manera de actuar. Manera de actuar. Salvo que se indique lo contrario en este documento o lo exija la ley aplicable, el voto de la mayoría de los directores presentes en cualquier reunión en la que haya quórum será el acto de la Junta. Sección 11. Política de Conflictos. Cualquier posible conflicto de interés que pueda resultar en un beneficio financiero o personal directo o indirecto para un directivo, funcionario o miembro del personal debe ser revelado de buena fe o dar a conocer por la Junta o el comité autorizando un contrato u otra transacción. El individuo interesado puede participar en la etapa de información de la Junta, o comité, discusiones, pero se retirará de la sala en la que la Junta o un comité se reúna y no participará en la deliberación final o decisión con respecto a dicho contrato u otra transacción. Tal persona interesada no puede votar sobre dicho contrato u otra transacción. Los directores comunes o interesados pueden ser contados para determinar la presencia de un quórum en la reunión de la Junta o de un comité que autoriza dichos contratos. El acta de la reunión de la Junta o comité de la misma reflejará (a) que se divulgó el conflicto de interés, (b) que el director, funcionario o miembro del personal interesado no estuvo presente durante la discusión final o el voto de la Junta o comité y (c) que el individuo interesado se haya abstenido de votar. Todas las preguntas sobre si existe un conflicto de intereses se resolverán mediante un voto de la Junta en el que la persona interesada no deba votar. Al determinar si se aprueba dicho contrato o transacción, los directores des interesados tendrán en cuenta las restricciones relativas a la libre negociación en virtud de la sección 4941 del Código de Ingresos Internacional de 1986, según enmendada (el “Código”), en el caso de una organización clasificada como fundación privada o transacciones de beneficios en exceso bajo la Sección 4958 del Código, en el caso de una organización clasificada como caridad pública. Sección 12. Organización. En cada reunión de la Junta, el Presidente, o en la ausencia del Presidente, presidirá una persona elegida por los directivos presentes. El Secretario actuará como secretario de cada reunión de la Junta. En ausencia del Secretario, el oficial que preside la reunión nombrará un secretario de la reunión. Sección 13. Comité de Directores. La Junta puede designar uno o más comités, que incluyen, entre otros, un comité ejecutivo, para tener y ejercer el poder y la autoridad que la Junta especifique y según lo permita la ley. Cada comité consistirá en uno o más directivos. En ausencia o descalificación de un miembro de un comité, el miembro o sus miembros presentes en cualquier reunión y no des calificados para votar, si esa persona o personas constituyen quórum, pueden designar por unanimidad a otro directivo para actuar en la reunión en U D I-D EG T-U N AH curso de cualquier miembro ausente o descalificado. En cada reunión del comité, la mayoría de los miembros del comité estarán presentes para constituir un quórum. El voto de la mayoría de los miembros de un comité presente en cualquier reunión en la que haya quórum será el acto del comité. Sección 14. Reuniones por Conferencia Telefónica. Cualquiera o más miembros de la Junta o cualquier comité de la misma pueden participar en una reunión de la Junta o dicho comité por medio de una conferencia telefónica o un equipo de comunicaciones similar que permita a todas las personas que participan en la reunión escucharse entre sí al mismo tiempo. La participación por tales medios constituirá presencia en persona en una reunión. Sección 15. Acción sin una reunión. Cualquier acción requerida o permitida a tomar por la Junta o cualquier comité de la misma se puede tomar sin una reunión si todos los miembros de la Junta o dicho comité consienten por escrito a la adopción de una resolución que autoriza la acción. La resolución y el consentimiento por escrito de los miembros de la Junta o dicho comité se completará con las actas de los procedimientos de la Junta o dicho comité. Sección 16. Compensación de los Directivos. La Corporación no pagará ninguna compensación a los directivos por los servicios prestados a la Corporación como directivos, excepto que los directivos pueden ser reembolsados por los gastos razonables incurridos en el desempeño de sus funciones ante la Corporación. ARTÍCULO VI COMITÉ CONSULTIVO. La Junta puede crear uno o más Comités Consultivos. Cada uno de dichos Comités Consultivos estará compuesto por personas interesadas en los propósitos y principios de la Corporación. El Comité Consultivo y cada uno de los miembros servirán cuando lo desee el Director Ejecutivo. Se puede llenar cualquier vacante en el Comité Consultivo y cualquier miembro del Comité Consultivo puede ser removido, con o sin causa, por parte del Director Ejecutivo. El Comité Consultivo no tendrá o pretende rá ejercer ningún poder de la Junta ni tendrá el poder de obligar a la Corporación contractualmente o de otra manera, ni autorizará el sello de la Corporación para ser adherido a cualquier documento que lo requiera. ARTÍCULO V OFICIALES Sección 1. Los oficiales de la Corporación pueden consistir de un(a) Presidente, un(a) Secretario(a), un(a) Tesorero(a) y todos aquellos oficiales con sus títulos como la Junta lo determine, todos los que serán escogidos y servirán a voluntad de la Junta. Sección 2. Los oficiales de la Corporación será electa por la Junta en la reunión anual de la Junta, y cada oficial estará en el cargo hasta que el sucesor de dicho oficial se electo calificado o hasta que dicho oficial sea removido, renuncie o por muerte. Salvo que se indique lo contrario en la resolución de la Junta al elegir un funcionario, un oficial no necesita ser un director. Una persona puede tener y desempeñar las funciones de más de una oficina. Todos los oficiales estarán sujetos a la supervisión y dirección de la Junta. Salvo que se indique lo contrario en la resolución de la Junta al elegir un funcionario, un oficial no necesita ser un director. Una persona puede tener y desempeñar las funciones de más de una oficina. Todos los oficiales estarán sujetos a la supervisión y dirección de la Junta. Salvo que se indique lo contrario en la resolución de la Junta al elegir un funcionario, un oficial no necesita ser un directivo. Una persona puede tener y desempeñar las funciones de más de una oficina. Todos los oficiales estarán sujetos a la supervisión y dirección de la Junta. Sección 3. Cualquier oficial elegido o nombrado por la Junta puede ser removida por el voto de la mayoría de la Junta, ya sea con o sin causa, en cualquier reunión de la Junta en el que la mayoría de los directivos está presente. Sección 4. Cualquier oficial puede renunciar en cualquier momento dando aviso por escrito al Presidente. La renuncia tomará efecto en el momento especificado y, a menos que se especifique lo contrario allí, la aceptación de tal renuncia no será necesaria para hacerla efectiva. Sección 5. Una vacante en cualquier oficina que surja de cualquier causa se cubrirá por la porción no expira da del término de la manera prescrita en estos Estatutos para una cita regular en dicha oficina. Sección 6. El presidente presidirá todas las reuniones de la Junta. EL Presidente tendrá y ejercerá cargo general y supervisión de los asuntos de la Corporación y cumplirá con los demás deberes que la Junta pueda asignar al Presidente. Sección 7. Director(a) Ejecutivo(a). El Director Ejecutivo está a cargo de la administración administrativa y ejecutiva de U D I-D EG T-U N AH los asuntos de la Corporación y todos aquellos poderes y el desempeño de aquellos deberes que la Junta pueda delegar, sujetos a la revisión de la Junta. Sección 8. Secretario(a). El Secretario(a): a) Guardar y mantener las actas de todas las reuniones de la Junta en los libros necesarios para ese propósito; b) Ver todos los avisos e informes debidamente entregados o archivados de acuerdo con estos Estatutos o según lo exija la ley; c) Ser custodio de los registros (que no sean financieros) y tener a cargo el sello de la Corporación y asegurarse de que se use en todos los documentos cuya ejecución en nombre de la Corporación bajo su sello sea requerida por ley o debidamente autorizada de conformidad con estos estatutos; y, en general, realizar todas las tareas relacionadas con el cargo de Secretario y otros deberes que el Presidente o la Junta puedan asignar de vez en cuando al Secretario. Sección 9. Tesorero(a). El Tesorero(a):
- a)
Tener cargo y custodia de, y ser responsable de, todos los fondos y valores de la Corporación y depositar todos esos fondos en nombre de la Corporación en los depósitos que designe la Junta;
- b)
Exhibir en todo momento los libros contables de la Corporación y los registros a cualquiera de los miembros o directores de la Corporación previa solicitud durante horario de oficina en la oficina de la Corporación donde se guardan dichos libros;
- c)
Rendir un estado de la condición de las finanzas de la Corporación en la reunión anual de la Junta;
- d)
Recibir y dar recibo de los montos adeudados y pagaderos a la Corporación por cualquier fuente y, sujeto a la dirección de la Junta, autorizar el desembolso de los fondos de la Corporación;
- e)
En general, realizar todos los deberes que incumben a la oficina del Tesorero, y otros deberes que el Presidente de la Junta pueda asignar de vez en cuando al Tesorero; y,
- f)
Si la Junta lo requiere, brinde tal seguridad para el cumplimiento fiel de los deberes del tesorero, como la Junta pueda requerir. Sección 10. Compensación. La Junta, o cualquier comité, pueden de vez en cuando establecer una compensación razonable y beneficios a los oficiales de la Corporación. El oficial cuya compensación ha sido determinada no deberá participar en las discusiones o deliberaciones de, y en la votación de su compensación y no se contará para determinar el quórum en cualquier reunión en la que se discuta su compensación. ARTÍCULO VI EJECUCIÓN DE INSTRUMENTOS Sección 1. Contratos e Instrumentos. La Junta, sujeto a las disposiciones del Artículo III, Sección 1, puede autorizar a todo oficial o funcionario, o agente o agentes de la Corporación a celebrar cualquier contrato o ejecutar y entregar cualquier instrumento en nombre y de parte de la Corporación. Dicha autoridad puede ser general o puede estar limitada a instancias específicas. Sección 2. Depósitos. Los fondos de la Corporación pueden depositarse de manera puntual en el crédito de la Corporación con los depositarios que son seleccionados por la gerencia y aprobados por la Junta. Sección 3. Órdenes de Pago de Dinero y Endosos para Depósito. Todos los cheques, giros u otras órdenes para el pago de dinero, notas o aceptaciones emitidas a nombre de la Corporación autorizadas, y de la manera que se determine, de vez en cuando por resolución de la Junta. a) Las aprobaciones para depositar en el crédito de la Corporación en cualquiera de sus depositarios autorizados pueden ser realizadas, sin contra firma, por cualquier funcionario de la Corporación o pueden hacerse mediante impresión estampada a mano en nombre de la Corporación, a menos que se disponga lo contrario por resolución de la Junta. Sección 4. Venta o Transferencia de Valores. Los certificados de acciones, notas, bonos u otros valores pertenecientes o propiedad de la Corporación pueden venderse, transferirse o disponerse de otra forma cuando los oficiales o agentes de la Corporación autoricen, y en la forma determinada, a transferirlos para su transferencia al tiempo por resolución de la Junta. ARTÍCULO VII INDEMNIZACIÓN En la máxima medida permitida por la ley: a) La Corporación indemnizará a cualquier persona (y los herederos, albaceas, tutores, administradores, cesionarios y cualquier otro representante legal de esa persona) que haya sido o sea parte o se vea amenazado con ser parte o en el que participe (incluyendo un testigo) cualquier acción amenazada, pendiente o completada, demanda, procedimiento o investigación (presentada en el derecho de la Corporación o de otro modo), ya sea civil, penal, administrativa o de investigación, y sea formal o informal, incluidas las apelaciones, por razón del hecho de que la persona es o era director o funcionario de U D I-D EG T-U N AH la Corporación o, mientras era director o funcionario de la Corporación, está o estaba prestando servicios a pedido de la Corporación como director, funcionario, socio, fiduciario, empleado o agente de otra corporación, sociedad, empresa conjunta, fideicomiso u otra empresa, a favor y en contra de los gastos (incluidos los honorarios de abogados), las sentencias, las multas y los montos pagados en el acuerdo real y razonablemente incurridos por esa persona o los herederos, albaceas, albaceas, administradores, cesionarios o representantes legales de esa persona en relación con esa acción, demanda, procedimiento o investigación (o parte de ella) iniciada por esa persona sólo si esa acción, demanda, procedimiento o investigación (o parte de ella) fue autorizado por la Junta. c) La Corporación pagará los gastos incurridos por cualquier persona descrita en el inciso (a) de este Artículo en conexión con cualquier acción, demanda o investigación descrita en el inciso (a) de este Artículo; con la condición de que, si estos gastos deben pagarse antes de la disposición final (incluidas las apelaciones) de una acción, demanda, procedimiento o investigación, entonces el pago de los gastos se realizará únicamente después de la entrega a la Corporación de una empresa, por o en nombre de la persona, para pagar todos los importes adelantados si en última instancia se determina que la persona no tiene derecho a ser indemnizada en virtud de este Artículo o de otra manera. d) La Corporación puede comprar y mantener un seguro en nombre de cualquier persona descrita en el inciso (a) de este Artículo contra cualquier responsabilidad contra esa persona, ya sea que la Corporación tenga o no la facultad de indemnizar a la persona contra esa responsabilidad bajo las disposiciones de este Artículo o de otra manera. e) La disposición de este Artículo será aplicable a todas las acciones, demandas, procedimientos o consultas realizados o iniciados después de la adopción del Artículo, ya sea que surjan de actos u omisiones que ocurran antes o después de su adopción. Las disposiciones de este Artículo se considerarán como un contrato entre la Corporación y cada director u oficial que desempeñe dicha función en cualquier momento, mientras que este Artículo y las disposiciones pertinentes de las leyes del Estado de Delaware y otras leyes aplicables, en su caso, están vigentes, y cualquier derogación o modificación de este Artículo no afectará adversamente ningún derecho o protección de cualquier persona descrita en la subsección (a) con respecto a cualquier acto u omisión que ocurra antes del momento de la derogación o modificación. f) Si alguna disposición de este artículo se considera inválida o limitada en la aplicación por alguna ley o reglamento, esa conclusión no afectará la validez de las disposiciones restantes de este artículo. Los derechos de indemnización previstos en este Artículo no serán exclusivos ni se considerarán una limitación de los derechos a los que cualquier persona descrita en la subsección (a) de este Artículo pueda tener derecho o permiso por contrato, los Certificados de Incorporación, voto de la Junta, o de otra manera, o como cuestión de derecho, tanto en acciones en la capacidad oficial de la persona como en cualquier otra capacidad mientras desempeña dicho cargo, comienza la política de la Corporación de indemnizar a cualquier persona descrita en la subsección (a) de este Artículo se hará en la mayor medida permitida por la ley. g) Para propósitos de este Artículo, la referencia a “otras empresas” incluirá planes de beneficios para empleados; la referencia a “multas” incluirá todos los impuestos indirectos impuestos a una persona con respecto a un plan de beneficios para empleados; y, la referencia a “servir a petición de la corporación” incluirá cualquier servicio como director o funcionario de la Corporación que imponga deberes o implique servicios a ese director de oficial con respecto a un plan de beneficios para empleados, sus participantes o beneficiarios. h) La Corporación puede, por voto de la Junta, proporcionar indemnización y adelanto de gastos a los empleados y agentes de la corporación con el mismo alcance y efecto que la indemnización y el adelanto de gastos anteriores a los directores y funcionarios. ARTÍCULO VIII PROVISIONES GENERALES. Sección 1. Año Fiscal. El año fiscal de la Corporación será fijado por la Junta. Sección 2. Sello. El sello corporativo llevará inscrito el nombre de la Corporación, el año de su organización y las U D I-D EG T-U N AH palabras “Sello Corporativo, sin fines de lucro, Delaware”. El sello puede ser usado causándolo o un facsímil del mismo para ser impreso o pegado o reproducido de cualquier forma. Sección 3. Libros y registros. La Corporación mantendrá corregidos y completará los libros y registros de cuenta de las actividades y transacciones de la Corporación, incluido un libro de actas, que contendrá una copia del Certificado de Incorporación, una copia de estos Estatutos, y todas las actas de las reuniones de la Junta y sus comités. ARTÍCULO IX ENMIENDAS Sección 1. Certificado. Sujeto a la Sección 242 (b) (3) de la Ley General de Corporación de Delaware, la Junta enmendará el Certificado de Incorporación en cualquier reunión de la Junta, en la que haya quórum, por el voto de la mayoría de los directivos presentes o por consentimiento por escrito unánime de la Junta. Sección 2. Estatutos. La Junta Directiva puede enmendar o derogar estos Estatutos en cualquier reunión de la Junta, en la cual haya quórum, por el voto de la mayoría de los directivos presentes o por consentimiento unánime por escrito de la Junta.
- a)