Resolución No. 464-2024 — Autorización para modificación de escritura social y aumento de capital de Confianza Sociedad Administradora de Fondos de Garantía Recíproca S.A. de C.V.

Considerandos

1. 1.Que mediante Providencia SEGSE-PV-2690- 2023 de fecha 18 de diciembre de 2023, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros tuvo por recibido el escrito intitulado "SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA MODIFICAR LA ESCRITURA SOCIAL Y LOS ESTATUTOS SOCIALES DE CONFIANZA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE GARANTÍA RECIPROCA, S.A. DE C.V. SE ADJUNTAN LOS DOCUMENTOS Y PODER REFERIDOS EN EL ESCRITO", suscrito por el Abogado José Ramón Paz Morales, en su condición de Apoderado Legal de CONFIANZA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE GARANTÍA RECÍPROCA, S.A. DE C.V. (CONFIANZA SA-FGR), mediante el cual solicita autorización para el aumento del límite del capital social máximo autorizado de Cien Millones de Lempiras (L100,000,000.00) a Doscientos Millones de Lempiras (L200,000,000.00) y las reformas a la Cláusula OCTAVO de la Escritura de Constitución y el Artículo 4 de los Estatutos Sociales de dicha Sociedad.
2. 2.Que la solicitud presentada por CONFIANZA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE GARANTÍA RECIPROCA, S.A. DE C.V. (CONFIANZA SA-FGR), se fundamenta en lo establecido en los Artículos 21, numeral 3), y 23, numerales 2) y 4) de la Ley del Sistema de Fondos de Garantía Recíproca para la Promoción de las MIPYMES, Vivienda Social y Educación Técnica-Profesional que establece lo relativo a la Asamblea General de Socios se regirá por lo dispuesto en el Código de Comercio, a excepción de la modificación de los Estatutos será conforme al procedimiento establecido por la Ley del Sistema Financiero; en el segundo caso, indica que la Junta Directiva tendrá las funciones de someter ante la Asamblea General el aumento o la disminución del capital social hasta el mínimo legal cumpliendo con los requerimientos mínimos de solvencia; y debe velar por la liquidez y solvencia de la Institución. Por su parte, los Artículos 9, 10 y 12 de la Ley del Sistema Financiero establecen que, toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las -- 45 of 66 -- La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 25 D E J U L I O D E L 2024 N o . 36,595 instituciones sujetas a esa Ley, requerirán autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. En consecuencia, si la Comisión Nacional de Bancos y Seguros concede la autorización solicitada, extenderá certificación de lo resuelto a fin que el respectivo Notario la copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el instrumento público de constitución o de reformas. La Comisión, señalará un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de la escritura pública de constitución o reformas, en su caso. Sólo se inscribirá en el Registro Mercantil la escritura pública de constitución o reformas de una institución del sistema financiero que haya sido autorizada previamente por la Comisión y cumpla los requisitos establecidos en este Artículo. La Certificación de la resolución de autorización expedida por la Comisión, al igual que sus reformas, deberá ser publicada en el Diario Oficial La Gaceta y en dos (2) diarios de circulación nacional por la correspondiente Institución.
3. 3.Que el aumento del límite del capital social máximo autorizado de Cien Millones de Lempiras (L100,000,000.00) a Doscientos Millones de Lempiras (L200,000,000.00) y las reformas a la Cláusula OCTAVO de la Escritura de Constitución y el Artículo 4 de los Estatutos Sociales de CONFIANZA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE GARANTÍA RECÍPROCA, S.A. DE C.V. (CONFIANZA SA-FGR), fue aprobado en el Punto 5. Acuerdo No. 1 del Acta No. Dieciséis de la Asamblea General Extraordinaria de Socios de CONFIANZA SA-FGR, celebrada el 17 de noviembre de 2023, de acuerdo con lo establecido en la Certificación de la misma fecha, donde certifica el contenido de dicha Acta.
4. 4.Que el Dictamen Técnico SSEUA- OP-1-2024 de fecha 6 de febrero de 2024, emitido por la Superintendencia de Seguros, concluye que considera procedente autorizar a CONFIANZA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE GARANTÍA RECÍPROCA, S.A. DE C.V., - modificar la cláusula OCTAVA de la Escritura de Constitución y 4 de los Estatutos Sociales derivado del incremento del límite máximo de Capital Social de L100,000,000.00 a L200,000,000.00 autorizado por la Asamblea General de Socios según Acuerdo No.1 del Acta Número Dieciséis de la sesión celebrada el 17 de noviembre de 2023, en virtud de enmarcase en lo dispuesto en los Artículos 21, numeral 3), y 23, numerales 2) y 4) de la Ley del Sistema de Fondos de Garantía Recíproca para la Promoción de las MIPYMES, Vivienda Social y Educación Técnica-Profesional y 9 de la Ley del Sistema Financiero.
5. 5.Que el Dictamen Legal GLEAI- DL-261/2024 de fecha 24 de junio de 2024, emitido por la Gerencia Legal, concluye que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice a CONFIANZA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE GARANTÍA RECÍPROCAS, S.A. DE C.V. (CONFIANZA SA-FGR) la modificación de la cláusula Octava: Capital Social, Acciones y Aumentos y Disminuciones de Capital de la Escritura -- 46 of 66 -- La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA D E H O N D U R A S - T E G U C I G A L P A , M. D . C . , 25 D E J U L I O D E L 2024 N o . 36,595 de Constitución y el artículo 4 de los Estatutos Sociales, por estar de conformidad a los acuerdos tomados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad celebrada el 17 de noviembre de 2023 contentivo a la aprobación del aumento de Capital Social máximo autorizado y, conforme a derecho. Se adjunta el Proyecto del Instrumento Público de modificación de la Escritura de Constitución y los Estatutos de la Sociedad, revisado por esta Gerencia Legal, el cual da cumplimiento con lo requerido en la providencia del 23 de abril de 2024.
6. 6.Que el Dictamen Técnico GEEEE- DT-42-2024, de fecha 26 de junio de 2024, emitido por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera concluye y recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorizar a CONFIANZA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE GARANTÍA RECÍPROCA, S.A. DE C.V. (CONFIANZA SA-FGR), el aumento del límite del Capital Social máximo autorizado de Cien Millones de Lempiras (L100,000,000.00) a Doscientos Millones de Lempiras (L200,000,000.00), así como las reformas a la Cláusula OCTAVO de la Escritura de Constitución y el Artículo 4 de los Estatutos Sociales, de conformidad con lo aprobado en el Punto 5. Acuerdo No.1 del Acta No. Dieciséis de la Asamblea General Extraordinaria de Socios de CONFIANZA SA-FGR, celebrada el 17 de noviembre de 2023; y lo establecido en los Artículos 21, numeral 3); y 23, numerales 2) y 4) de la Ley del Sistema de Fondos de Garantía Recíproca para la Promoción de las MIPYMES, Vivienda Social y Educación Técnica-Profesional, 9 y 12 de la Ley del Sistema Financiero. En vista, que se enmarcan en las disposiciones legales vigentes emitidas sobre la materia y conforme a derecho y en la evaluación de las proyecciones financieras remitida por CONFIANZA SA-FGR.
7. 7.Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, la Superintendencia de Seguros y la Gerencia Legal, es procedente autorizar a CONFIANZA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE GARANTÍA RECÍPROCA, S.A. DE C.V. (CONFIANZA SA-FGR), la solicitud de mérito.