Resolución No. 101-2/2024 — Autorizar a Dinero Electrónico, S.A. (Dinelsa) para incrementar capital social y reformar su Escritura de Constitución y Estatutos

Que de conformidad con lo establecido en los artículos 342 de la Constitución de la República y 6 y 16, literales a) y f) de la Ley del Banco Central de Honduras (BCH), le corresponde a esta Institución formular, desarrollar y ejecutar la política monetaria, crediticia y cambiaría del país, la cual será determinada por su Directorio, quien tiene entre sus atribuciones propiciar en el ámbito de su competencia, el sano desarrollo del sistema financiero.-

Que el Decreto Legislativo No.83-2021 del 7 de septiembre de 2021, publicado en el Diario Oficial "La Gaceta" el 28 de octubre de 2021, tiene por objeto regular la organización, operación y funcionamiento de las personas jurídicas nacionales y extranjeras que presten servicios de pago y transferencias a los residentes en Honduras, así como, regular estos servicios; disponiendo además que las referidas personas jurídicas deben obtener la autorización del BCH o inscribirse en el Registro que para tal efecto llevará dicha Institución, quedando bajo la vigilancia del BCH y sujetas a la supervisión de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS) o del Ente supervisor correspondiente, por lo que, con la entrada en vigencia del referido Decreto, el BCH debe emitir la normativa y reglamentos pertinentes para regular las actividades de servicios de pago y transferencias y demás aspectos relacionados con el mismo.-

Que mediante el Acuerdo No.12/2022 del 18 de agosto de 2022, el Directorio del BCH aprobó el Reglamento para los Servicios de Pago y Transferencia Utilizando Dinero Electrónico, con el objeto de regular la organización, operación y funcionamiento que deben observar las personas jurídicas que brinden en el territorio nacional, servicios de pagos y transferencias utilizando dinero electrónico.-

Que el citado Reglamento, en su Artículo 13, dispone que las Instituciones no Bancarias de Dinero Electrónico (INDEL) requerirán autorización del BCH, previo dictamen favorable de la CNBS, cuando se produzca modificación de la escritura pública de constitución y de sus estatutos, así como la liquidación voluntaria de sus operaciones, lo que debe inscribirse en el Registro Público de Comercio correspondiente.-

Que el 4 de noviembre de 2022, en la ciudad de Tegucigalpa, MDC, Departamento de Francisco Morazán, la sociedad mercantil Dinero Electrónico, S.A. (Dinelsa) celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, según consta en la Certificación del Acta No.02-2022, la cual fue protocolizada ante los oficios del Notario Oscar Armando Melara Facussé, mediante el Instrumento Público Número 126 del 23 de noviembre de 2022, inscrita con el No.78564, Matrícula No.2523812 en el Registro Mercantil de Francisco Morazán; resaltando que en dicha Asamblea se aprobó el aumento del capital social de ciento veinte millones de lempiras (L120,000,000.00) a la cantidad de doscientos cuarenta y un millones ochocientos doce mil lempiras (L241,812,000.00), es decir, un aumento de capital de ciento veintiún millones ochocientos doce mil lempiras (L121,812,000.00), equivalente a ciento veintiún mil ochocientas doce (121,812) acciones con un valor nominal de un mil (L1,000.00) lempiras cada una, reformándose las Cláusulas Sexto y Octavo de la Escritura Social y el Artículo 7 de los Estatutos Sociales.-

Que la Asamblea precitada fue rectificada por el Acta No.03-2023, contentiva de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Dinelsa, celebrada el 25 de mayo de 2023, la cual fue protocolizada ante los oficios del Notario Oscar Armando Melara Facussé, en el Instrumento Público Número 88 del 9 de junio de 2023, inscrito con el Número 82845, Matrícula 2523812 en el Registro Mercantil de Francisco Morazán, destacando que la rectificación consistió en la redacción de la Cláusula Sexto de la Escritura de Constitución y del Artículo 7 de los Estatutos Sociales, lo cual fue acordado en Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 4 de noviembre de 2022.-

Que la CNBS, mediante Resolución GEE No.048/26-01-2024 del 26 de enero de 2024, resolvió dictaminar favorablemente ante el BCH sobre la solicitud presentada por Dinero Electrónico, S.A. (Dinelsa), referente a que se le autorice reformar las cláusulas SEXTO y OCTAVO de la Escritura de Constitución y el Artículo 7 de los Estatutos Sociales, en virtud del aumento de capital social de L121,812,000.00 "a realizarse con aportes en efectivo de los socios fundadores"; de conformidad con lo acordado en las Actas 02-2022 y 03-2023 correspondientes a las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de la institución peticionaria, celebradas el 4 de noviembre de 2022 y 25 de mayo de 2023 respectivamente, de acuerdo con el Proyecto de Reformas de la Escritura.-

Que la Gerencia, vista la opinión de las subgerencias de Operaciones y de Estudios Económicos y de los departamentos de Sistema de Pagos, Estabilidad Financiera y Jurídico, mediante memorándum SP-620/2024 del 26 de febrero de 2024, ha recomendado a este Directorio autorizar a Dinelsa para que incremente su capital social y reforme las Cláusulas Sexto y Octavo de su Escritura de Constitución Social y el Artículo 7 de sus Estatutos Sociales.-