Resolución No. 405/21-05-2019 — Autorización de Reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de ODEF Financiera, S.A.

Considerandos

1. 1.Que el 16 de octubre de 2018, ORGANIZACIÓN DE DESARROLLO EMPRE-SARIAL. FEMENINO FINANCIERA SOCIEDAD ANÓNIMA (ODEF FINANCIERA, S.A.), presentó ante la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, Nota suscrita por el señor Miguel Angel Navarro, Sub Gerente General de dicha Institución, adjuntando proyecto de reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de su Representada, por la salida de Prospero Microfinanzas Fund L.P. y Prospero Microfinanzas Fund L.P. B como accionistas de la Institución y los cambios de la Ley del Sistema Financiero Decreto Legislativo No.160-2016, Artículos 22 y 103 numeral 5, el cual fue traslado a la Gerencia de Estudios para el correspondiente dictamen y proyecto de Resolución.
2. 2.Que el 05 de noviembre de 2018, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante SEGSE- NE-972/2018, notificó al señor Miguel Angel Navarro, Sub Gerente General de ORGANIZACIÓN DE DESARROLLO EMPRESARIAL FEMENINO FINANCIERA SOCIEDAD ANÓNIMA (ODEF FINANCIERA, S.A.), la providencia de fecha 30 de octubre de 2018, relacionado con la solicitud presentada por su representada.
3. 3.Que el 09 de noviembre de 2018, ORGANIZACIÓN DE DESARROLLO EMPRESARIAL FEMENINO FINANCIERA SOCIEDAD ANÓNIMA (ODEF FINANCIERA, S.A.), presentó ante la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, el escrito titulado “SE CUMPLIMENTA EN TIEMPO Y FORMA REQUERIMIENTO FORMULADO POR LA CNBS. SE ACOMPAÑA FOTOCOPIA AUTENTICADA DE INSTRUMENTO PÚBLICO DE PROTOCOLIZACIÓN DE CERTIFICACIÓN DE ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS NUMERO 20 DE ODEF FINANCIERA, S.A. DEBIDAMENTE INSCRITA, A EFECTO DE CUMPLIMENTAR REQUERIMIENTO EFECTUADO POR LA COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS (CNBS) REFERENTE A ESCRITO DONDE SE PRESENTÓ EL PROYECTO DE REFORMAS A VARIAS CLÁUSULAS Y ESTATUTOS DE LA ESCRITURA SOCIAL CONSTITUTIVA DE ODEF FINANCIERA, S.A. Y SUS REFORMAS”, suscrito por el Abogado Guido Josué Fajardo Lagos, en su condición Notificación Electrónica de Providencia de Apoderado Legal de dicha Institución Financiera, tendente a que se le autorice modificar la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales derivado de las reformas a la Ley del Sistema Financiero, contenidas en el Decreto 160-2016, y la salida de dos socios por transferencia de acciones. La referida solicitud fue trasladada a la Gerencia de Estudios, para la emisión del — TEE REPÚBLICA DE HONDURAS TEGUCIGALPA, M.D.Cz 7 DE JUNIO DEL 2019 No. 32301 dictamen y proyecto de Resolución correspondientes.
4. 4.Que el 13 de marzo de 2019, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Electrónica de SEGSE- NE-230/2019, notificó al Abogado Guido Josué Fajardo Lagos en su condición de Apoderado Legal de ODEF FINANCIERA, S.A., el Oficio SEGSE-OF- 122/2019 relacionado con la transferencia de acciones efectuada Notificación Providencia por los accionistas Prospero Microfinanzas Fund, L.P. y Prospero Microfinanzas Fund B.L.P. a favor de Organización de Femenino ODEF-ONGD, accionista mayoritario de la sociedad ODEF FINANCIERA, S.A.; indicándole que evaluada la documentación por la Gerencia de Estudios y el dictamen Desarrollo Empresarial emitido por la Dirección de Asesoría Legal y la opinión de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, se determinó que el accionista adquirente pasaría a contar de 69.094% a 99.9625% del total de las acciones de ODEF FINANCIERA, 5.A., aspecto que no representa un cambio de control dentro de la referida Institución Financiera. Sobre el particular, las actuales reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales sujetos de autorización por parte de este Ente Supervisor, contemplan entre otros, la salida de los socios antes referidos.
5. 5.Que la solicitud de mérito se fundamenta en lo establecido en el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero, el cual refiere que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a dicha Ley, requiere la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Las modificaciones propuestas y acordadas en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de ODEF FINANCIERA, S.A., tienen como objetivo ajustar cl pacto societario de dicha Institución a las reformas de la Ley del Sistema Financiero, contenidas en el Decreto 160-2016 y a la salida por transferencia de acciones notificada a este Ente Supervisor.
6. 6.Que del análisis preliminar realizado por la Gerencia de Estudios, la de dos socios Dirección de Asesoria Legal y la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, con base a la documentación que acompaña ODEF FINANCIERA, S.A., se determinó que previo a la emisión del dictamen y Proyecto de Resolución, era necesaria la subsanación de la petición, en los siguientes aspectos: 1. Corregir en el proyecto de reformas, donde corresponda el año 2018 a 2019; 2. En la página 2 frente, renglón 2, se recomienda señalar el número de asiento en el cual se inscribió el instrumento público, mediante el cual se protocolizó el Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas No.20, celebrada el 22 de septiembre de 2018; 3. Ampliar el contenido de la Cláusula Décimo Quinta, último párrafo que dice: *... previo a la celebración de la Asamblea, el Consejo de Administración o Junta Directiva pondrá en conocimiento de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS), el proyecto de distribución de utilidades”, por lo siguiente: “...previo ala celebración de a Asamblea, la Junta Directiva pondrá en conocimiento de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros el proyecto de distribución de utilidades. Esta _podrá solicitar modificaciones u objetar dicho proyecto dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha de su presentación , en atención a lo señalado en el Artículo 41 de la Ley del Sistema Financiero”. Asimismo, es oportuno señalar a la Institución Financiera, que no puede distribuir dividendos no originados de las ganancias realmente obtenidas durante un ejercicio económico; y 4. En los estatutos sociales se modificará el Capítulo VIIL, Artículo 20 numeral 5 y adición del numeral 6 del mismo artículo, dice: “5) La Asamblea General de Accionistas será el órgano responsable de tomar la decisión de excluir o separar a él o los accionistas y miembros de la Junta Directiva, en caso de que sobrevengan algunas de las causales descritas en el Artículo 22 y 103 numeral 5 de la Ley del Sistema Financiero ... último, así: los Artículos 22 y/o 103, numeral 5 reformados de la Ley del Sistema Financiero mediante Decreto Legislativo No. 160-2016. Derivado de lo cual, referirse a esto | La Gaceta | REPÚBLICA_DE_HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D,C. 7 DE_JUNIO_DEL_ 2019 No, 34,964 el 13 de marzo de 2019 la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros notificó a dicha Institución Peticionaria mediante Cédula de Notificación Electrónica SEGSE-NE-230/2019, la providencia del 04 de marzo de 2019 contentiva de los aspectos necesarios a subsanar para la emisión del dictamen respectivo.
7. 7.Que el 27 de marzo de 2019 la peticionaria dio respuesta mediante escrito titulado: “SE CUMPLIMENTA EN TIEMPO Y FORMA REQUERIMIENTO FORMULADO POR LA CNBS REFERENTE A ESCRITO DONDE SE PRESENTÓ EL PROYECTO DE REFORMAS A VARIAS CLAUSULAS Y ESTATUTOS DE LA ESCRITURA SOCIAL CONSTITUTIVA DE ODEF FINANCIERA, S.A. Y SUS REFORMAS. SE ACOMPAÑA FORMATO DE LA ESCRITURA DE REFORMAS CON LAS ENMIENDAS SOLICITADAS”, presentado por el Abogado Guido Josué Fajardo Lagos, en su condición de Apoderado Legal de ODEF FINANCIERA, S.A., acompañando a dicha escrito el proyecto de reformas sujeto de autorización por parte de este Ente Supervisor.
8. 8.Que el análisis realizado por la Gerencia de Estudios a la información remitida en respuesta de subsanación por ODEF FINANCIERA, S.A., determinó que la misma atiende el requerimiento formulado por esta Comisión y por tanto, el contenido del proyecto de reformas presentado se ajusta a lo señalado en la reformas de la Ley del Sistema Financiero contenidas en el Decreto 160-2016, y a la trasferencia de acciones por parte de los socios Prospero Microfinanzas Fund, L.P. y Prospero Microfinanzas Fund B.L.P., a favor de Organización de Desarrollo Empresarial Femenino ODEF-ONGD, accionista mayoritario de la sociedad ODEF FINANCIERA, S.A., referida en el Considerando 6 de la presente Resolución.
9. 9.Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante Dictamencontenido en Memorando SBOUC-ME-1137/2018 de fecha 05 de diciembre de 2018, considera procedente autorizar a ORGANIZACIÓN DE DESARROLLO EMPRESARIAL FEMENINO, FINANCIERA, S.A. (ODEF FINANCIERA, S.A.), las modificaciones a las reformas a la Escritura de Constitución Social y Estatutos Societarios, siempre y cuando se incorporaren les observaciones realizadas en los numerales 1, 2 y 3 de dicho Dictamen a dichas reformas. Asimismo, recomiendan a la Gerencia de Estudios trasladar a la Dirección de Asesoría Legal, para evaluación de los aspectos legales correspondientes. Derivado de lo cual, las observaciones indicadas por dicha Superintendencia, fueron incluidas en el requerimiento de subsanación notificado por esta Comisión, y los mismos fueron subsanados de conformidad por parte del peticionario.
10. 10.Que la Dirección de Asesoría Legal, mediante Dictamen DALDL- DL.127/2019 de fecha 10 de abril de 2019, derivado de la revisión efectuada a la documentación presentada por la Institución Financiera en respuesta de subsanación, es del parecer porque ORGANIZACIÓN DE DESARROLLO EMPRESARIAL FEMENINO FINANCIERA, SOCIEDAD ANÓNIMA (ODEF FINANCIERA, S.A), subsanó los aspectos requeridos mediante providencia del 4 de marzo de 2019; por tanto, procede que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice la reforma de las cláusulas SEXTA, DÉCIMO TERCERA Y DÉCIMA QUINTA de la Escritura de Constitución y los Artículos 20 y 29 de los Estatutos Sociales de la Institución peticionaria. Adjuntando el Proyecto de reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales referido, debidamente sellado.
11. 11.Que mediante Memorando GESGE-ME-534/2019 de fecha 8 de mayo de 2019 la Gerencia de Estudios remitió Dictamen GESRD-DT-88/2019 en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a ORGANIZACIÓN DE DESARROLLO EMPRESARIAL FEMENINO FINANCIERA, SOCIEDAD ANÓNIMA (ODEF FINANCIERA, S.A.), reformar las cláusulas SEXTA. DÉCIMO TERCERA Y DÉCIMA QUINTA de la Escritura de Constitución y los Artículos 20 y 29 de firmado y RAS - TEGUCIGALPA, M.D. REPUBLICA DE HO los Estatutos Sociales, derivadas de las reformas de la Ley del Sistema Financiero, contenidas en el Decreto 160-2016 y a la salida de dos socios por transferencia de acciones; operación previamente notificada a este Ente Supervisor. de conformidad con lo acordado en el Acta No.20 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de ODEF FINANCIERA, S.A., celebrada el 22 de septiembre de 2018.
12. 12.Que con fundamento en el Dictamen emitido por la Gerencia de Estudios es procedente autorizar a ORGANIZACIÓN DE DESARROLLO EMPRESARIAL FEMENINO FINANCIERA, SOCIEDAD ANÓNIMA (ODEF FINANCIERA, S.A.), para reformar las cláusulas SEXTA, DÉCIMO TERCERA Y DÉCIMA QUINTA de la Escritura de Constitución y los Artículos 20 y 29 de los Estatutos Sociales, derivadas de las reformas de la Ley del Sistema Financiero, contenidas en el Decreto 160-2016 y la salida de dos socios por transferencia de acciones.