Resolución No. 731-2015 — Autorización de aumento de capital social y reformas a escritura de constitución de Banco Promerica, S.A.

RESOLUCIÓN GE No.731/15-07-2015.- La Comisión Nacional de Bancos y Seguros, CONSIDERANDO (1): Que el 3 de junio de 2015, BANCO PROMERICA, S.A., presentó ante la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, escrito titulado: “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN DE LA COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS PARA MODIFICAR ESCRITURA SOCIAL POR AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL MEDIANTE PAGO EN EFECTIVO Y CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES Y REFORMAR EL PACTO CONSTITUTIVO Y ESTATUTOS”, suscrito por el abogado Francisco Evelio Rodríguez Lozano, en su condición de apoderado de dicha Institución Bancaria, tendente a obtener autorización para que su representada realice aumento de su capital social de QUINIENTOS CUARENTA Y CINCO MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L545,000,000.00) con que cuenta en la actualidad a SETECIENTOS VEINTICINCO MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L725,000,000.00), lo que equivale a un incremento de CIENTO OCHENTAMILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L180,000,000.00) mediante aportes en efectivo por la suma de SESENTA Y CUATRO MILLONES DE LEMPIRAS (L64,000,000.00) a ser aportados por el accionista mayoritario Promerica Financial Corporation a más tardar el 31 de octubre de 2015, y CIENTO DIECISÉIS MILLONES DE LEMPIRAS (L116,000,000.00), mediante capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2014; asimismo, modificar su escritura social y estatutos derivadas del incremento de capital antes referido. CONSIDERANDO (2): Que el aumento de capital solicitado por BANCO PROMERICA, S.A., y las reformas a la Cláusula Séptima de la Escritura de Constitución, Artículo 5 del Capítulo IV del Capital, fueron acordados en los Punto Único del Acta correspondiente a la Décima Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Institución financiera, celebrada en la ciudad de Managua, Nicaragua, el 24 de abril de 2015, según consta en la Protocolización del Acta de dicha Asamblea de fecha 23 de mayo de 2015, inscrita en el Registro de Comerciantes Sociales de San Pedro Sula, Cortés, bajo el Número 54923 del 27 de mayo de 2015. CONSIDERANDO (3): Que la solicitud presentada por BANCO PROMERICA, S.A., se fundamenta en lo estipulado en los artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero los cuales refieren que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a dicha Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. CONSIDE- RANDO (4): Que de conformidad con el Balance General de BANCO PROMERICA, S.A., con cifras al 31 de mayo de 2015, la Institución bancaria cuenta con activos totales por L9,411,931,123.68, pasivos por L8,593,573,351.75 y capital y reservas de capital por L818,357,771.93 de los cuales L545,000,000.00 corresponden al capital pagado, L215,593,933.77 a las Utilidades No Distribuidas, L9,626,540.00 a las obligaciones subordinadas a término y L48,137,298.16 a los resultados del ejercicio. Los principales indicadores financieros de dicha Institución, registrados a esa misma fecha, muestran los siguientes resultados: El índice de adecuación de capital ajustado es de 11.81%, total de obligaciones/capital y reservas 10.98 veces, depósitos ordinarios del público/capital y reservas 8.99%, reservas para créditos e intereses dudosos/mora cartera crediticia 206.33%, mora cartera crediticia/ cartera crediticia directa 0.94%, intereses por cobrar sobre préstamos/cartera crediticia directa 1.15% y la liquidez como resultado de la relación activos líquidos/depósitos ordinarios del público es de 37.31%. Resultados que en términos generales revelan que la Institución peticionaria presenta una situación financiera razonable en comparación al promedio registrado por el Sistema Bancario a esa misma fecha. CONSIDERANDO (5): Que la Superintendencia de Bancos, Financieras y Asociaciones de Ahorro y Préstamo, mediante informe del 8 de julio de 2015, refiere que BANCO PROMERICA, S.A., no mantiene ajustes pendientes de registrar derivado del último examen practicado a dicha Institución con cifras al 31 de marzo de 2015, y cuenta con el nivel de utilidades acumuladas suficientes para efectuar el incremento de capital solicitado. Por su parte, la Dirección de Asesoría Legal mediante dictamen de fecha 10 de julio de 2015, es del parecer porque la solicitud presenta por BANCO PROMERICA, S.A., se encuentra conforme a derecho, por lo que es procedente autorizar la reforma de su escritura de constitución y por ende la modificación de la Cláusula Séptima de su Escritura de Constitución Social y de sus estatutos el Capítulo IV del Capital, Artículo 5. CONSIDERANDO (6): Que el aumento de capital para el cual BANCO PROMERICA, S.A., solicita autorización, se realizará mediante aportes en efectivo realizado por el accionista mayoritario Promerica Financial Corporation por L64,000,000.00 de los cuales L20,000,000.00 han sido enterados a la cuenta de capital del Banco, y los restantes L44,000,000.00 serán pagados a más tardar el 31 de octubre de 2015; así como, L116,000,000.00 mediante la capitalización de utilidades acumuladas registradas al 31 de diciembre de 2014; mismas que al 31 de mayo de 2015 ascienden a L185,452,408.62; las que al llevarse a cabo la referida capitalización, resultan suficientes y mantendrían un saldo de L99,593,933.77. CONSIDERANDO (7): Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Resolución SB No. 1568/26- 11-2014 autorizó a BANCO PROMERICA, S.A., modificar el plan de incremento del índice de Adecuación de Capital contenido en el numeral 1) de la Resolución SB No.2489/ 16-12-2013, a partir del 30 de noviembre de 2014, fijándose para el 31 de mayo de 2015, un indicador de adecuación de capital (IAC) de 12.09%. Es de señalar que la Institución Bancaria a esa fecha reporta un IAC de 11.81%, el que al considerar el incremento de capital objeto de autorización, se mantiene. Por lo que, la Institución bancaria estaría incumpliendo con el porcentaje de IAC fijado en la Resolución antes referida. Por consiguiente, BANCO PROMERICA, S.A., deberá dar cumplimiento al contenido de la Resolución SB No. 1568/ 26-11-2014. CONSIDERANDO (8): Que desde el punto de vista financiero, el aumento de capital por Ciento Ochenta Millones de Exactos (L180,000,000.00), mediante la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2014, y aportes en efectivo, contribuirá con fortalecimiento del patrimonio de la Institución, ya que con la retención por capitalización de utilidades se frena la salida de recursos líquidos por la vía del reparto de dividendos en efectivo, otorgándole carácter permanente al capital y permitiéndole a BANCO PROMERICA, S.A., mantener el volumen de operaciones alcanzado y consolidar la seguridad de los intereses de sus clientes y acreedores. Asimismo, el análisis técnico-legal practicado a la documentación que acompaña a la solicitud y al Proyecto de Reformas de la Escritura de Constitución presentado por dicha Sociedad, revela que las modificaciones propuestas, se encuentran de conformidad a la legislación vigente aplicable. CONSIDERANDO (9): Que mediante Memorando GESGE-ME-635/2015 de fecha 15 de julio de 2015 la Gerencia de Estudios emitió dictamen, en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO PROMERICA, S.A., aumentar su capital social con que cuenta en la actualidad de QUINIENTOS CUARENTA Y CINCO MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L545,000,000.00) con que cuenta en la actualidad, a SETECIENTOS VEINTICINCO MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L725,000,000.00), lo que equivale a un incremento de CIENTO OCHENTA MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L180,000,000.00), mediante aportes en efectivo por la suma de SESENTAY CUATRO MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L64,000,000.00) a ser pagado en su totalidad por el accionista mayoritario Promerica Financial Corporation, a más tardar el 31 de octubre de 2015 y CIENTO DIECISÉIS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L116,000,000.00), mediante capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2014; lo anterior en virtud que la peticionaria registra un monto de utilidades retenidas a esa misma fecha que resulta suficiente para efectuar el referido incremento de capital y según certificación suscrita por la Contadora General de la Institución, el accionista Promerica Financial Corporation, ha efectuado el pago de capital en efectivo por un monto de L20,000,000.00, los restantes L44,000,000.00 serán cancelados a más tardar el 31 de octubre de 2015. Asimismo, de conformidad con el informe emitido por la Superintendencia de Bancos, Financieras y Asociaciones de Ahorro y Préstamo, la peticionaria, no mantiene ajustes pendientes de registrar derivados de la última evaluación efectuada, que pudieran afectar sus utilidades sujetas de capitalización. Por su parte, derivado del incremento de capital social propuesto, autorizar a BANCO PROMERICA, S.A., las reformas a la Cláusula Séptima de la Escritura de Constitución y los Artículos 5 de los Estatutos Sociales, de conformidad con lo acordado en la Décima Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 24 de abril de 2015 en la ciudad de Managua, Nicaragua. Lo anterior por encontrarse de conformidad con la legislación vigente aplicable. CONSIDERANDO (10): Que con fundamento en los dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios y Dirección de Asesoría Legal, así como el informe emitido por la Superintendencia de Banco, Financieras y Asociaciones de Ahorro y Préstamo, es procedente autorizar el incremento de capital social y las reformas a la Escritura Social de BANCO PROMERICA, S.A., derivado del incremento de capital de que se ha hecho mérito. POR TANTO: Con fundamento en los artículos 6 y 13 numeral 15) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros; 9, 10, 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero; 169, 240, 243 y 246 del Código de Comercio, RESUELVE: 1. Autorizar a BANCO PROMERICA, S.A., aumentar su capital social de QUINIENTOS CUARENTA Y CINCO MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L545,000,000.00) con que cuenta en la actualidad, a SETECIENTOS VEINTICINCO MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L725,000,000.00), lo que equivale a un incremento de CIENTO OCHENTA MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L180,000,000.00), mediante aportes en efectivo por la suma de SESENTA Y CUATRO MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L64,000,000.00) a ser pagado en su totalidad por el accionista mayoritario Promerica Financial Corporation, a más tardar el 31 de octubre de 2015 y CIENTO DIECISÉIS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L116,000,000.00), mediante capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2014. Lo anterior en virtud que la peticionaria registra un monto de utilidades retenidas a esa misma fecha que resulta suficiente para efectuar el referido incremento de capital y según certificación suscrita por la Contadora General de la Institución, el accionista Promerica Financial Corporation, ha efectuado parte del pago de incremento de capital en efectivo, por un monto de L20,000,000.00, los restantes L44,000,000.00 serán cancelados a más tardar el 31 de octubre de 2015, de conformidad con lo acordado en la Novena Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 24 de abril de 2015 en la ciudad de Managua, Nicaragua. Asimismo, según el informe emitido por la Superintendencia de Bancos, Financieras y Asociaciones de Ahorro y Préstamo, la peticionaria, no mantiene ajustes pendientes de registrar derivados de la última evaluación efectuada, que pudieran afectar las utilidades objeto de capitalización. 2. Autorizar a BANCO PROMERICA, S.A. las reformas a la Cláusula Séptima de la Escritura de Constitución y el Artículo 5 de los Estatutos Sociales, según lo acordado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Institución financiera, celebrada el 24 de abril de 2015, las que deberán leerse así: “Séptima: Composición del Capital Social: El capital social autorizado es de SETECIENTOS VEINTICINCO MILLONES DE LEMPIRAS (L725,000,000.00), el cual se encuentra suscrito y pagado hasta SEISCIENTOS OCHENTA Y UN MILLONES DE LEMPIRAS (L681,000,000.00) y la diferencia de CUARENTA Y CUATRO MILLONES DE LEMPIRAS (L44,000,000.00) será cancelada a más tardar el 31 de octubre de 2015, capital social dividido en Siete Millones Doscientos Cincuenta Mil Acciones (7,250,000) comunes y nominativas con valor nominal de Cien Lempiras (L100.00) cada una, las cuales confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones”. “Capítulo IV del Capital. Artículo 5: El capital social autorizado es por la suma de SETECIENTOS VEINTICINCO MILLONES DE LEMPIRAS (L725,000,000.00), cuya suscripción y pago se hará de acuerdo a las disposiciones acordadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, y en relación a ello se aplicarán las siguientes disposiciones: a) La Sociedad podrá acordar el aumento o la reducción hasta el mínimo legal del capital, mediante Resolución de Asamblea General de Accionistas de carácter extraordinario y con previa autorización de autoridades competentes; b) Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción a sus acciones, para suscribir las que se emitan en caso de aumento de capital social, en los términos de los Artículos 139 y 243 del Código de Comercio. Cualquier accionista podrá renunciar, en cada caso, al derecho de suscripción preferente; c) La Sociedad no podrá emitir acciones por una cantidad inferior a su valor nominal, pero si podrá emitir acciones con prima, la cual será fijada por la Asamblea General de acuerdo con el aumento de capital; d) El aumento de capital por revalorización del patrimonio es lícito, pero su importe constituirá una reserva de la que no podrá disponer la sociedad sino cuando se enajenen los bienes revalorados y se perciba en efectivo el importe de su plusvalía; e) La reducción de capital deberá publicarse por tres veces consecutivas y con intervalos de cinco días mediante inserción de la noticia en el Diario Oficial La Gaceta o un diario de mayor circulación del país, conforme lo dispuesto en el Artículo 6 de las Disposiciones Generales y Transitorias del Código de Comercio de Honduras.”. 3. BANCO PROMERICA, S.A., deberá dar estricto cumplimiento a los requerimientos de IAC señalados en la Resolución SB No.1568/26-11-2014, emitida por este Ente Supervisor el 26 de noviembre de 2014. 4. Autorizar a la Secretaría General de la Comisión para que extienda certificación de la presente Resolución con el fin de que el notario la copia íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el instrumento público de reformas, señalándose un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de la Escritura Pública de Reformas, dicha certificación deberá publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) de los diarios de circulación en el País, por cuenta de BANCO PROMERICA, S.A. Asimismo, la Institución bancaria deberá inscribir el instrumento público de reformas en el Registro correspondiente. 5. BANCO PROMERICA, S.A., deberá remitir a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución y de los Estatutos Sociales conteniendo las reformas aprobadas en la presente Resolución, una vez que las mismas hayan sido inscritas en el Registro correspondiente. 6. Que la Secretaría General de la Comisión notifique en legal y debida forma la presente Resolución al apoderado legal de BANCO PROMERICA, S.A., para los efectos legales correspondientes, y comunique a la Superintendencia de Bancos, Financieras y Asociaciones de Ahorro y Préstamo, para conocimiento. 6. La presente Resolución es de ejecución inmediata…Queda aprobado por unanimidad…. F) ETHEL DERAS ENAMORADO, Presidenta; JOSÉ ADONIS LAVAIRE FUENTES, Comisionado Propietario; OTTO FABRICIO MEJIA, Comisionado Suplente; MAURA JAQUELINE PORTILLO G., Secretaria General”. Y para los fines correspondientes se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los quince días del mes de julio de dos mil quince. MAURA JAQUELINE PORTILLO G. SECRETARIA GENERAL 31 A. 2015 [1] Solicitud: 2015-028277 [2] Fecha de presentación: 15/07/2015 [3] Solicitud de registro de: MARCA DE SERVICIO

• A)

  TITULAR [4] Solicitante: SAMFRA OPERATIONS, SOCIEDAD ANÓNIMA. [4.1] Domicilio: ROATÁN ISLAS DE LA BAHÍA, HONDURAS. [4.2] Organizada bajo las leyes de: HONDURAS.

• B)

  REGISTRO EXTRANJERO [5] Registro básico: No tiene otros registros.

• C)

  ESPECIFICACIONES DE LA DENOMINACIÓN [6] Denominación y [6.1] Distintivo: MANGIAMO MARKET & DELICATESSEN [7] Clase Internacional: 43 [8] Protege y distingue: Venta de comida frías, jamones, sandwiches, ensaladas botanas, entremeses.

• D)

  APODERADO LEGAL [9] Nombre: EDITH REYES VÁSQUEZ USO EXCLUSIVO DE LA OFICINA Lo que se pone en conocimiento público para efectos de ley correspondiente. Artículo 88 de la Ley de Propiedad Industrial. [11] Fecha de emisión: 13 de agosto del año 2015. [12] Reservas: Se protege la composición de los elementos dentro de la etiqueta en su conjunto sin dar exclusividad por sí solos a la denominación “MARKET & DELICATESSEN”. Abogado FRANKLIN OMAR LÓPEZ SANTOS Registrador(a) de la Propiedad Industrial 14, 31 A. y 16 S. 2015. _______ [1] Solicitud: 2015-028276 [2] Fecha de presentación: 15/07/2015 [3] Solicitud de registro de: MARCA DE SERVICIO

  • A)

    TITULAR [4] Solicitante: ÁNDRES ESTEBAN LAGUINGE [4.1] Domicilio: WEST END ROATAN, HONDURAS [4.2] Organizada bajo las leyes de: HONDURAS.

  • B)

    REGISTRO EXTRANJERO [5] Registro básico: No tiene otros registros.

  • C)

    ESPECIFICACIONES DE LA DENOMINACIÓN [6] Denominación y [6.1] Distintivo: ARGENTINIAN GRILL Y DISEÑO [7] Clase Internacional: 43 [8] Protege y distingue: Venta de comida argentina, parillada, restaurante argentino e internacional.

  • D)

    APODERADO LEGAL [9] Nombre: EDITH REYES VÁSQUEZ. USO EXCLUSIVO DE LA OFICINA Lo que se pone en conocimiento público para efectos de ley correspondiente. Artículo 88 de la Ley de Propiedad Industrial. [11] Fecha de emisión: 13 de agosto del año 2015. [12] Reservas: No tiene reservas. Abogado FRANKLIN OMAR LÓPEZ SANTOS Registrador(a) de la Propiedad Industrial 14, 31 A. y 16 S. 2015.

    El infrascrito, Secretario General de la Secretaría de Estado en los Despachos de Derechos Humanos, Justicia, Gobernación y Descentralización. CERTIFICA. La Resolución que literalmente dice: “