Resolución No. 731-2015 — Autorización de aumento de capital social y reformas a escritura de constitución de Banco Promerica, S.A.

Considerandos

1. 1.Que el 3 de junio de 2015, BANCO PROMERICA, S.A., presentó ante la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, escrito titulado: “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN DE LA COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS PARA MODIFICAR ESCRITURA SOCIAL POR AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL MEDIANTE PAGO EN EFECTIVO Y CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES Y REFORMAR EL PACTO CONSTITUTIVO Y ESTATUTOS”, suscrito por el abogado Francisco Evelio Rodríguez Lozano, en su condición de apoderado de dicha Institución Bancaria, tendente a obtener autorización para que su representada realice aumento de su capital social de QUINIENTOS CUARENTA Y CINCO MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L545,000,000.00) con que cuenta en la actualidad a SETECIENTOS VEINTICINCO MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L725,000,000.00), lo que equivale a un incremento de CIENTO OCHENTAMILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L180,000,000.00) mediante aportes en efectivo por la suma de SESENTA Y CUATRO MILLONES DE LEMPIRAS (L64,000,000.00) a ser aportados por el accionista mayoritario Promerica Financial Corporation a más tardar el 31 de octubre de 2015, y CIENTO DIECISÉIS MILLONES DE LEMPIRAS (L116,000,000.00), mediante capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2014; asimismo, modificar su escritura social y estatutos derivadas del incremento de capital antes referido.
2. 2.Que el aumento de capital solicitado por BANCO PROMERICA, S.A., y las reformas a la Cláusula Séptima de la Escritura de Constitución, Artículo 5 del Capítulo IV del Capital, fueron acordados en los Punto Único del Acta correspondiente a la Décima Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Institución financiera, celebrada en la ciudad de Managua, Nicaragua, el 24 de abril de 2015, según consta en la Protocolización del Acta de dicha Asamblea de fecha 23 de mayo de 2015, inscrita en el Registro de Comerciantes Sociales de San Pedro Sula, Cortés, bajo el Número 54923 del 27 de mayo de 2015.
3. 3.Que la solicitud presentada por BANCO PROMERICA, S.A., se fundamenta en lo estipulado en los artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero los cuales refieren que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a dicha Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. CONSIDE- RANDO (4): Que de conformidad con el Balance General de BANCO PROMERICA, S.A., con cifras al 31 de mayo de 2015, la Institución bancaria cuenta con activos totales por L9,411,931,123.68, pasivos por L8,593,573,351.75 y capital y reservas de capital por L818,357,771.93 de los cuales L545,000,000.00 corresponden al capital pagado, L215,593,933.77 a las Utilidades No Distribuidas, L9,626,540.00 a las obligaciones subordinadas a término y L48,137,298.16 a los resultados del ejercicio. Los principales indicadores financieros de dicha Institución, registrados a esa misma fecha, muestran los siguientes resultados: El índice de adecuación de capital ajustado es de 11.81%, total de obligaciones/capital y reservas 10.98 veces, depósitos ordinarios del público/capital y reservas 8.99%, reservas para créditos e intereses dudosos/mora cartera crediticia 206.33%, mora cartera crediticia/ cartera crediticia directa 0.94%, intereses por cobrar sobre préstamos/cartera crediticia directa 1.15% y la liquidez como resultado de la relación activos líquidos/depósitos ordinarios del público es de 37.31%. Resultados que en términos generales revelan que la Institución peticionaria Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 9 of 24 -- UDI -DEGT-UNAH Sección B Avisos Legales presenta una situación financiera razonable en comparación al promedio registrado por el Sistema Bancario a esa misma fecha.
4. 4.Que la Superintendencia de Bancos, Financieras y Asociaciones de Ahorro y Préstamo, mediante informe del 8 de julio de 2015, refiere que BANCO PROMERICA, S.A., no mantiene ajustes pendientes de registrar derivado del último examen practicado a dicha Institución con cifras al 31 de marzo de 2015, y cuenta con el nivel de utilidades acumuladas suficientes para efectuar el incremento de capital solicitado. Por su parte, la Dirección de Asesoría Legal mediante dictamen de fecha 10 de julio de 2015, es del parecer porque la solicitud presenta por BANCO PROMERICA, S.A., se encuentra conforme a derecho, por lo que es procedente autorizar la reforma de su escritura de constitución y por ende la modificación de la Cláusula Séptima de su Escritura de Constitución Social y de sus estatutos el Capítulo IV del Capital, Artículo 5.
5. 5.Que el aumento de capital para el cual BANCO PROMERICA, S.A., solicita autorización, se realizará mediante aportes en efectivo realizado por el accionista mayoritario Promerica Financial Corporation por L64,000,000.00 de los cuales L20,000,000.00 han sido enterados a la cuenta de capital del Banco, y los restantes L44,000,000.00 serán pagados a más tardar el 31 de octubre de 2015; así como, L116,000,000.00 mediante la capitalización de utilidades acumuladas registradas al 31 de diciembre de 2014; mismas que al 31 de mayo de 2015 ascienden a L185,452,408.62; las que al llevarse a cabo la referida capitalización, resultan suficientes y mantendrían un saldo de L99,593,933.77.
6. 6.Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Resolución SB No. 1568/26- 11-2014 autorizó a BANCO PROMERICA, S.A., modificar el plan de incremento del índice de Adecuación de Capital contenido en el numeral 1) de la Resolución SB No.2489/ 16-12-2013, a partir del 30 de noviembre de 2014, fijándose para el 31 de mayo de 2015, un indicador de adecuación de capital (IAC) de 12.09%. Es de señalar que la Institución Bancaria a esa fecha reporta un IAC de 11.81%, el que al considerar el incremento de capital objeto de autorización, se mantiene. Por lo que, la Institución bancaria estaría incumpliendo con el porcentaje de IAC fijado en la Resolución antes referida. Por consiguiente, BANCO PROMERICA, S.A., deberá dar cumplimiento al contenido de la Resolución SB No. 1568/ 26-11-2014.
7. 7.Que desde el punto de vista financiero, el aumento de capital por Ciento Ochenta Millones de Exactos (L180,000,000.00), mediante la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2014, y aportes en efectivo, contribuirá con fortalecimiento del patrimonio de la Institución, ya que con la retención por capitalización de utilidades se frena la salida de recursos líquidos por la vía del reparto de dividendos en efectivo, otorgándole carácter permanente al capital y permitiéndole a BANCO PROMERICA, S.A., mantener el volumen de operaciones alcanzado y consolidar la seguridad de los intereses de sus clientes y acreedores. Asimismo, el análisis técnico-legal practicado a la documentación que acompaña a la solicitud y al Proyecto de Reformas de la Escritura de Constitución presentado por dicha Sociedad, revela que las modificaciones propuestas, se encuentran de conformidad a la legislación vigente aplicable.
8. 8.Que mediante Memorando GESGE-ME-635/2015 de fecha 15 de julio de 2015 la Gerencia de Estudios emitió dictamen, en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO PROMERICA, S.A., aumentar su capital social con que cuenta en la actualidad de QUINIENTOS CUARENTA Y CINCO MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L545,000,000.00) con que cuenta en la actualidad, a SETECIENTOS VEINTICINCO MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L725,000,000.00), lo que equivale a un incremento de CIENTO OCHENTA MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L180,000,000.00), mediante aportes en efectivo por la suma de SESENTAY CUATRO MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L64,000,000.00) a ser pagado en su totalidad por el accionista mayoritario Promerica Financial Corporation, a más tardar el 31 de octubre de 2015 y CIENTO DIECISÉIS MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L116,000,000.00), mediante capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2014; lo anterior en virtud que la peticionaria registra un monto de utilidades retenidas a esa misma fecha que resulta suficiente para efectuar el referido incremento de capital y según certificación suscrita por la Contadora General de la Institución, el accionista Promerica Financial Corporation, ha efectuado el pago de capital en efectivo por un monto de L20,000,000.00, los restantes L44,000,000.00 serán cancelados a más tardar el 31 de octubre de 2015. Asimismo, de conformidad con el informe emitido por la Superintendencia de Bancos, Financieras y Asociaciones de Ahorro y Préstamo, la peticionaria, no mantiene ajustes pendientes de registrar derivados de la última evaluación Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 10 of 24 -- UDI -DEGT-UNAH Sección B Avisos Legales efectuada, que pudieran afectar sus utilidades sujetas de capitalización. Por su parte, derivado del incremento de capital social propuesto, autorizar a BANCO PROMERICA, S.A., las reformas a la Cláusula Séptima de la Escritura de Constitución y los Artículos 5 de los Estatutos Sociales, de conformidad con lo acordado en la Décima Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 24 de abril de 2015 en la ciudad de Managua, Nicaragua. Lo anterior por encontrarse de conformidad con la legislación vigente aplicable.
9. 9.Que con fundamento en los dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios y Dirección de Asesoría Legal, así como el informe emitido por la Superintendencia de Banco, Financieras y Asociaciones de Ahorro y Préstamo, es procedente autorizar el incremento de capital social y las reformas a la Escritura Social de BANCO PROMERICA, S.A., derivado del incremento de capital de que se ha hecho mérito.