Resolución No. GE-769-2015 — Autorización para aumento de capital social de Banco Financiera Comercial Hondureña, S.A.

Considerandos

1. 1.Que el 20 de mayo de 2015, el Abogado Raúl Andrés Villars Sahli, en su condición de apoderado legal de BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), presentó ante la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros escrito titulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL POR CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES RETENIDAS, DE LA SOCIEDAD MERCANTIL BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.- PODER.-”, tendente a obtener autorización para reformar la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de su representada, por incremento de capital social de Tres Mil Seiscientos Cincuenta y Cuatro Millones Seiscientos Dieciséis Mil Novecientos Lempiras Exactos (L3,654,616,900.00) con que cuenta actualmente a Cuatro Mil Cuatrocientos Cincuenta y Tres Millones Seiscientos Dieciséis Mil Novecientos Lempiras Exactos (L4,453,616,900.00) equivalente a un incremento de Setecientos Noventa y Nueve Millones de Lempiras Exactos (L799,000,000.00) mediante capitalización de utilidades retenidas. Cabe señalar, que mediante escritos del 27 de mayo, 19 de junio y 7 de julio de 2015, BANCO FICOHSA presentó correcciones a la documentación original que acompaña la solicitud de mérito. Dicha documentación, fue remitida a la Gerencia de Estudios para el trámite legal correspondiente.
2. 2.Que en el escrito titulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL POR CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES RETENIDAS, DE LA SOCIEDAD MERCANTIL BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.- PODER.-”, mediante el cual BANCO FICOHSA presentó originalmente la solicitud de mérito, el Abogado Raúl Andrés Villars Sahlí, sustituye el Poder con que actúa en la Abogada Elena Michelle Vallecillo Fuentes, para que siga conociendo las presentes diligencias.
3. 3.Que la solicitud presentada por BANCO FICOHSA, se fundamenta en lo establecido en los artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero los cuales refieren que toda modificación de la Escritura Pública de Constitución y de los Estatutos de las instituciones sujetas a dicha Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.
4. 4.Que el aumento de capital propuesto mediante capitalización de utilidades retenidas, así como las reformas a su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, fueron acordados en el punto Décimo Tercero del Acta No. 70 correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de BANCO FICOHSA, celebrada el 21 de abril de 2015, en la ciudad de Tegucigalpa, M.D.C., mismo que fue protocolizado mediante Instrumento Público No. 45 autorizado por el Notario Ernesto Alfonso Carrasco Castro de fecha 7 de mayo de 2015, inscrito bajo el No. 27888, Matrícula 62938 del Registro Mercantil de Francisco Morazán, y que fue rectificado mediante Testimonio de la Escritura Pública No. 169 del 20 de mayo de 2015, inscrito en el respectivo Registro Mercantil, bajo la matrícula No. 62938, con el número 27931.
5. 5.Que BANCO FICOHSA, ha realizado modificaciones a los acuerdos alcanzados en el Punto de Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas referido en el Considerando (3) precedente, en aspectos relacionados con el monto total del incremento de capital objeto de autorización que se redujo de L.800,000,000.00 a L.799,000,000.00, ajustándose a las utilidades retenidas disponibles para ser capitalizadas, así como correcciones a la redacción propuesta de las Cláusulas que se reforman en lo referente a la estructura accionaria resultante del referido aumento Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 37 of 80 -- UDI -DEGT-UNAH Sección B Avisos Legales de capital. Lo anterior, con base en lo establecido en el acuerdo 3) del precitado Punto de Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del Banco peticionario, en el que se acordó, nombrar al Ejecutor Especial de Acuerdos para que, entre otros aspectos, otorgue la correspondiente escritura de enmienda para su posterior inscripción en el Registro Mercantil respectivo, en el entendido que dichos acuerdos habrán de ser ejecutados en la forma prevista, sin perjuicio de quedar el ejecutor nombrado facultado para alterar en lo necesario los mismos a requerimiento de parte de las autoridades respectivas en caso de ser necesario, sin necesidad de convocarse a nueva Asamblea para aprobación de cualquier condición distinta o adicional a las previstas en los acuerdos anteriores.
6. 6.Que según el Balance General con cifras al 31 de mayo de 2015, BANCO FICOHSA, cuenta con activos totales por un monto de L.67,406,173,004.37, pasivos por L.59,040,814,364.57, así como un capital y reservas de capital de L.8,365,358,639,80, de los cuales L.3,654,616,900.00 corresponden al capital pagado, L.1,571,270,480.42 al superávit pagado, L.1,401,829,853.42 a utilidades no distribuidas; L.1,350,503,093.48 a obligaciones subordinadas a término y L.387,138,312.48 a las utilidades del período a la fecha del balance. Por su parte, los principales indicadores de la Institución bancaria a esa misma fecha, muestran los siguientes resultados: El indicador de adecuación de capital ajustado es de 12.72%, total obligaciones/capital y reservas de capital de 9.34 veces, depósitos ordinarios del público/capital y reservas de capital de 6.29 veces, reserva para créditos e intereses dudosos/mora cartera crediticia de 126.94%, mora cartera crediticia/cartera crediticia directa de 2.25%, intereses por cobrar sobre préstamos/cartera crediticia directa de 0.78%, resultados que en términos generales se muestran razonables en comparación al promedio registrado por el sistema de bancos comerciales a esa misma fecha. No obstante, cabe señalar que la liquidez, medida por la relación activos líquidos/depósitos ordinarios del público de 38.13%, es inferior en 8.53 puntos porcentuales al promedio del sistema de 46.66%.
7. 7.Que la Superintendencia de Bancos, Financieras y Asociaciones de Ahorro y Préstamo mediante informe del 26 de junio de 2015, señala que derivado de examen realizado a BANCO FICOHSA con cifras al 31 de agosto de 2014, y su seguimiento al 31 de mayo de 2015, se encuentran pendientes los siguientes ajustes: 1. Constituir ajustes: a) Insuficiencia de reservas para inversiones en moneda extranjera por L.17,260,816.10. (ha constituido este año L. 11,124,738.45); b) Valores a devolver a tarjetahabientes por cobro del Plan de Protección Total (PPT) producto no autorizado por esta Comisión, cuyo monto en ingresos asciende a L.27,051,704.09; c) Inversión efectuada por el Banco en el fondo de pensiones Ficopen como complemento de reserva para prestaciones laborales por L.1,398,527.83. Adicionalmente, la referida Superintendencia señala que al 31 de mayo de 2015, el Banco determina y reporta una insuficiencia de reservas para créditos e intereses de dudoso recaudo por L.179,971,784.39. Los ajustes anteriores, suman L.225,682,832.41; 2. Ajustes a las Ponderaciones de activos de riesgo según el balance general del Banco: a) Ponderar al 100% las inversiones de fondos especiales de prestaciones sociales por L.120,158,361.00, que están ponderadas al 0%; y, b) Préstamos otorgados con fondos redescontados de Banhprovi para comercio ponderados al 50% por L.434,231,808.00, debiendo ponderar al 100%. Cabe señalar, que actualmente se encuentra en proceso de elaboración por parte de la Superintendencia de Bancos, el informe del análisis de los descargos presentados por BANCO FICOHSA a los ajustes antes referidos, por lo que los mismos no han sido ratificados y notificados oficialmente a la Institución peticionaria.
8. 8.Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Resolución GE No.503/08-05- 2015 emitida el 8 de mayo de 2015, resolvió declarar con lugar el recurso de reposición interpuesto contra la Resolución GE No.445/22-04-2015 del 22 de abril de 2015, mediante la cual este Ente Supervisor había resuelto objetara BANCO FICOHSA, el proyecto de distribución de dividendos en efectivo a favor de sus accionistas, por un monto total de Seiscientos Dos Millones Cien Mil Quinientos Veintinueve Lempiras Exactos (L.602,100,529.00) con recursos provenientes de las utilidades no distribuidas al 31 de diciembre de 2014. Derivado de lo anterior, se modificó el numeral 1) de la Resolución recurrida, no objetándose la referida distribución de dividendos en efectivo.
9. 9.Que el análisis realizado a los estados financieros de BANCO FICOHSA con cifras al 31 de mayo de 2015, determinó que a esa fecha el Banco registra utilidades no distribuidas por Mil Cuatrocientos Un Millones Ochocientos Veintinueve Mil Ochocientos Cincuenta y Tres Lempiras con Cuarenta y Dos Centavos (L.1,401,829,853.42), monto que cubre el aumento de capital para el que se solicita autorización, por Setecientos Noventa y Nueve Millones de Lempiras Exactos (L.799,000,000.00), que representan aproximadamente el 57.0% Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 38 of 80 -- UDI -DEGT-UNAH Sección B Avisos Legales de las utilidades acumuladas, así como la distribución de dividendos en efectivo previamente autorizada a favor de sus accionistas por un monto de Seiscientos Dos Millones Cien Mil Quinientos Veintinueve Lempiras Exactos (L.602,100,529.00) referida en el Considerando (7) precedente, quedando un remanente de Setecientos Veintinueve Mil Trescientos Veinticuatro Lempiras con Cuarenta y Dos Centavos (L.729,324.42), que sumados a las utilidades del ejercicio al 31 de mayo de 2015, totalizan utilidades por Trescientos Ochenta y Siete Millones Ochocientos Sesenta y Siete Mil Seiscientos Treinta y Seis Lempiras con Noventa Centavos (L.387,867,636.90), de lo cual se concluye que después de la referida capitalización, el Banco contaría con recursos para poder constituir las reservas por ajustes pendientes determinados por la propia Institución peticionaria, y por la Superintendencia de Bancos, Financieras y Asociaciones de Ahorro y Préstamo, derivados estos últimos de la evaluación practicada con cifras al 31 de agosto de 2014 y su seguimiento al 31 de mayo de 2015, en caso que los mismos sean ratificados por este Ente Supervisor,
10. 10.Que la Dirección de Asesoría Legal de la Comisión, mediante dictamen del 21 de julio de 2015, refiere que revisada y analizada la solicitud y la documentación presentada por el apoderado legal de BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), es del parecer que se apruebe la solicitud de autorización para reformar la Escritura de Constitución y los Estatutos de dicha Sociedad, por constar que en anteproyecto de Reforma de Escritura por Aumento de Capital, se incorporaron los antecedentes del Banco, de la última reforma de escritura autorizada por la Comisión mediante Resolución GE No. 179/11-02-2015 de fecha 11 de febrero de 2015, sugerido en el Dictamen de la Dirección de Asesoría Legal DALD-DL390/2015 de fecha 8 de junio de 2015.
11. 11.Que desde el punto de vista financiero, el aumento de capital para el que se solicita autorización, contribuirá al fortalecimiento del patrimonio de la Institución, ya que con la retención por capitalización de utilidades se frena la salida de recursos líquidos por la vía del reparto de dividendos en efectivo, dándole carácter permanente al capital, permitiéndole a BANCO FICOHSA mantener el volumen de operaciones alcanzado y consolidar la seguridad de los intereses de sus clientes y acreedores. Asimismo, el análisis técnico-legal practicado a la documentación que acompaña la solicitud de mérito y al Proyecto de Reformas de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales presentado por la Institución bancaria, revela que las modificaciones propuestas derivadas del incremento de capital sujeto de autorización, se encuentran de conformidad a la legislación vigente aplicable.
12. 12.Que mediante Memorando GESGE-ME-668/2015 de fecha 22 de julio de 2015 la Gerencia de Estudios emitió dictamen, en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO FINANCIERA COMERCIAL HONDUREÑA, S.A. (BANCO FICOHSA), incrementar su capital social de Tres Mil Seiscientos Cincuenta y Cuatro Millones Seiscientos Dieciséis Mil Novecientos Lempiras (L.3,654,616,900.00) con que cuenta actualmente a Cuatro Mil Cuatrocientos Cincuenta y Tres Millones Seiscientos Dieciséis Mil Novecientos Lempiras Exactos (L.4,453,616,900.00), a realizarse mediante la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2014 por un monto de Setecientos Noventa y Nueve Millones de Lempiras Exactos (L.799,000,000.00), de conformidad con lo acordado en el Punto Décimo Tercero del Acta No. 70, correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del Banco peticionario celebrada el 21 de abril de 2015. Lo anterior, en virtud que los análisis realizados con base en la documentación que acompaña la solicitud de mérito y la información financiera disponible de BANCO FICOHSA, concluyen que esa Institución bancaria registra al 31 de mayo de 2015, utilidades retenidas por un monto de Mil Cuatrocientos Un Millones Ochocientos Veintinueve Mil Ochocientos Cincuenta y Tres Lempiras con Cuarenta y Dos Centavos (L.1,401,829,853.42), las que resultan suficientes para cubrir la capitalización solicitada, que representa aproximadamente el 57.0% de esas utilidades, y en vista que el análisis realizado determinó que después de la referida capitalización, el Banco registra en sus estados financieros utilidades para constituir las reservas por ajustes pendientes determinados por la propia Institución así como por la Superintendencia de Bancos, Financieras y Asociaciones de Ahorro y Préstamo, derivados estos últimos de la evaluación practicada con cifras al 31 de agosto de 2014 y su seguimiento al 31 de mayo de 2015, en caso que los mismos sean ratificados por este Ente Supervisor. Asimismo, se recomienda autorizar la reforma propuesta a las Cláusulas Séptima y Novena de la Escritura de Constitución y el Artículo 5 de los Estatutos Sociales de la Institución peticionaria como consecuencia del referido incremento de capital social, en virtud que las mismas se enmarcan dentro de la legislación vigente aplicable en la materia.
13. 13.Que con fundamento en los Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH Derecho Reservados ENAG -- 39 of 80 -- UDI -DEGT-UNAH Sección B Avisos Legales dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios y la Dirección de Asesoría Legal, así como el informe de la Superintendencia de Bancos. Financieras y Asociaciones de Ahorro y Préstamo, es procedente autorizar el incremento de capital y las reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de BANCO FICOHSA, de los que se ha hecho mérito.