Contrato No. 062-2014 — Suministro de Potencia y Energía Eléctrica Asociada entre Empresa Nacional de Energía Eléctrica y Aerowind, S.A. de C.V.

CONTRATO DE SUMINISTRO DE POTENCIA Y ENERGÍA ELÉCTRICA ASOCIADA ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y AEROWIND, S.A. DE C.V. Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA, una Institución descentralizada del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 del 20 de Febrero de 1957 y representada en este acto por el señor EMIL MAHFUZ HAWIT MEDRANO, mayor de edad, soltero, Licenciado en Administración de Empresas, de nacionalidad hondureña y de este domicilio, con Tarjeta de Identidad No.1804-1958-01845, quien acredita su representación con la Certificación del Acuerdo No. 02-JD- EX-2012 emitido el Punto 03 del Acta No. JD-EX-02-2012 de la sesión extraordinaria celebrada por la Junta Directiva de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica el 27 de febrero de 2012; con facultades suficientes para firmar este Contrato, según Resolución número 07-JD-1113-2014, emitida en el Punto 04, inciso 4.4, literal “b”, del Acta Número JD-1113- 2014, de la Sesión Extraordinaria celebrada por la Junta Directiva de la ENEE 3/24/2014, quién de aquí en adelante se denominará el COMPRADOR y Aerowind, S.A. de C.V., AEROWIND, una empresa constituida conforme a las leyes de la República de Honduras, inscrita bajo matrícula 2516942, número 7037, del Registro Mercantil de Francisco Morazán, Centro Asociado I.P., quien en adelante se denomina el VENDEDOR, representada en este acto por Boris Ivan Arévalo Canahuati, mayor de edad, casado, Licenciado en Administración de Empresas, de nacionalidad hondureña, con documento de identificación 0501-1972-06844, con domicilio en Tegucigalpa, Honduras, actuando en carácter de Presidente Consejo de Administración, con poderes suficientes para la firma del presente contrato, de conformidad al poder general de administración otorgado a su nombre, contenido en el instrumento 43, de fecha 27 de septiembre del 2010, inscrita bajo matrícula 2516942, número 7037, del Registro Mercantil Francisco Morazán, Centro Asociado I.P., habiendo mutuamente examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y de conformidad con las leyes de Honduras, hemos decidido celebrar y por este acto celebramos el presente Contrato de Suministro de Potencia y Energía Eléctrica Asociada, de conformidad con las Cláusulas establecidas aquí.

• A)

  Documentos del Contrato Los siguientes documentos constituyen el Contrato entre el COMPRADOR y el VENDEDOR y constituyen un solo cuerpo que debe interpretarse de manera integral: el Acuerdo Contractual, las Condiciones Generales y sus Anexos. En caso de conflicto o ambigüedad, el orden de precedencia estará establecido por el orden en que los documentos fueron listados.

• B)

  Término del Contrato El término de este Contrato para los fines establecidos en la Cláusula 2.1 Descripción General del Objeto del Contrato, de las Condiciones Generales es de Veinte (20) años contados a partir de la Fecha de Inicio de Operación Comercial.

• C)

  Descripción General de la Planta Localización: Municipio: Ojojona Departamento: Francisco Morazán Coordenadas: 1544717, 459258 Tecnología: Games a, G90-2 MW Capacidad Instalada (MW): 40.00 Producción Anual de Energía (MWh): 112,800.96 Capacidad Máxima a Entregar (MW): 40.00 Punto de Entrega: Subestación Cerro de Hule en la barra 230 kV Punto de Medición: Sub esta ció n Cerro de Hule en la barra 230 kV Factor de Planta Garantizado (%): 30.00

  D. Fecha Programada de Inicio de Operación Comercial El VENDEDOR establece que tiene programado poner en operación comercial la Planta a más tardar el: 1 de junio de 2016 E. Instalaciones de Interconexión, Punto de Entrega y Medición Para los fines establecidos en la Cláusula 7.1 Instalaciones de Interconexión de las Condiciones Generales, el Punto de Interconexión estará ubicado en Subestación Cerro de Hule en la barra 230 kV. F. Ampliación del Sistema Interconectado Nacional A la firma del Contrato las Partes no han determinado que se requieren instalaciones o mejoras en el SIN para recibir la energía producida por la Planta u obras que resulten en beneficio económico o técnico para el COMPRADOR, sin embargo, si a lo largo del Término del Contrato y en apego a las Leyes Aplicables, las Partes determinan que se requiere que el VENDEDOR lleve a cabo para tal fin obras a cuenta del COMPRADOR, la realización de las mismas será regida según lo establecido en este Contrato, en especial lo establecido en la Cláusula 2.8 Obras de Ampliación del Sistema Interconectado Nacional. Las Partes quedan autorizadas para hacer la inclusión de tales obras en el Anexo VI. Adicionalmente, las Partes acuerdan que para este fin, el Costo de capital del VENDEDOR es igual a 12.00%. G. Precio de Compra de Energía y Potencia Para los fines establecidos en la cláusula 9.2 en relación al pago de la energía y potencia se establece que el Precio Base de Energía tiene un valor de ciento catorce dólares de los Estados Unidos de América con catorce centavos por Mega vatio-hora (114.14 USD/MWh) y el Precio Base de Potencia tiene un valor de ocho dólares de los Estados Unidos de América con noventa y dos centavos por kilovatio mes (8.92 USD/kW- mes), valores que fueron publicados en el Diario Oficial La Gaceta el 15 de enero de 2014. H. Comunicaciones entre las Partes Para los fines establecidos en la CLÁUSULA 17 AVISOS de las condiciones Generales, la dirección de las Partes será la siguiente: Para el VENDEDOR: Aerowind, S.A. de C.V. Colonia Las Torres, calle principal, Edificio Gutiérrez Tegucigalpa, M.D.C., Francisco Morazán, Honduras Atención: Presidente Consejo de Administración Teléfono: (504) 2234-3752 Fax: (504) 2233-5520 Email: boris_arevalo@yahoo.com Para el COMPRADOR: Empresa Nacional de Energía Eléctrica Residencial El Trapiche 4 piso Edificio Corporativo Tegucigalpa, MDC. Honduras, C.A. Atención: Gerente General Teléfono: (504) 2235-2000 Fax: (504) 2235-2294 Email: en e e ger@enee.hn I. Compromiso de Venta al COMPRADOR El VENDEDOR se compromete a vender al COMPRADOR no menos de 112,896.00 Megavatios‑hora anuales y una potencia de 40.00 Megavatios. J. Monto de la Garantía Para los fines de la Cláusula 12.7 Garantía de Cumplimiento, El VENDEDOR constituirá una Garantía a nombre del COMPRADOR por un monto de Dos Millones Trescientos Treinta y Dos Mil Novecientos Treinta y Dos (2,332,932.00) USD.

  Ambas Partes manifiestan estar de acuerdo con el contenido de todas y cada una de las cláusulas de este Contrato y para constancia firmamos en tres (3) originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, MDC, Departamento Francisco Morazán, el día 27 del mes de junio de 2014. POR EL COMPRADOR POR EL VENDEDOR (F Y S) EMIL HAWIT MEDRANO (F Y S) BORIS IVAN AREVALO Gerente General CANAHUATI