Contrato — Normas Generales de Contrato de Préstamo - Definiciones y Amortización

Definiciones. Cuando los siguientes términos se utilicen con mayúscula en este Contrato o en el (o los) Contrato(s) de Garantía, si lo(s) hubiere, éstos tendrán el significado que se les asigna a continuación. Cualquier referencia al singular incluye el plural y viceversa. Cualquier término que figure en mayúsculas en el numeral 64 de este Artículo 2.01 y que no esté definido de alguna manera en ese literal, tendrá el mismo significado que le haya sido asignado en las definiciones de ISDA de 2006, según la publicación del International Swaps and Derivatives Association, Inc. (Asociación Internacional de Operaciones de Permuta Financiera e Instrumentos Derivados), en sus versiones modificadas y complementadas, las cuales se incorporan en este Contrato por referencia. 1. “Agencia de Contrataciones” significa la entidad con capacidad legal para suscribir contratos y que, mediante acuerdo con el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, asume, en todo o en parte, la responsabilidad de llevar a cabo las adquisiciones de bienes o las contrataciones de obras, servicios de consultoría o servicios diferentes de consultoría del Proyecto. 2. “Agente de Cálculo” significa el Banco, con excepción de la utilización de dicho término en la definición de Tasa de Interés LIBOR, en cuyo caso tendrá el significado asignado a dicho término en las Definiciones de ISDA de 2006, según la publicación del International Swaps and Derivatives Association, Inc. (Asociación Internacional de Operaciones de Permuta Financiera e Instrumentos Derivados), en sus versiones modificadas y complementadas. Todas las determinaciones efectuadas por el Agente de Cálculo tendrán un carácter final, concluyente y obligatorio para las partes (salvo error manifiesto) y, de ser hechas por el Banco en calidad de Agente de Cálculo, se efectuarán mediante justificación documentada, de buena fe y en forma comercialmente razonable. U D I-D EG T-U N AH 3. “Anticipo de Fondos” significa el monto de recursos adelantados por el Banco al Prestatario, con cargo al Préstamo, para atender Gastos Elegibles del Proyecto, de conformidad con lo establecido en el Artículo 4.07 de estas Normas Generales. 4. “Aporte Local” significa los recursos adicionales a los financiados por el Banco, que resulten necesarios para la completa e ininterrumpida ejecución del Proyecto. 5. “Banco” tendrá el significado que se le asigne en las Estipulaciones Especiales de este Contrato. 6. “Banda (collar) de Tasa de Interés” significa el establecimiento de un límite superior y un límite inferior para una tasa variable de interés. 7. “Capital Ordinario Concesional” o “CO Concesional” significa la porción del Préstamo sujeta a términos y condiciones concesionales según las políticas vigentes del Banco. 8. “Capital Ordinario Regular” o “CO Regular” significa la porción del Préstamo sujeta a los términos y condiciones correspondientes a la Facilidad de Financiamiento Flexible. 9. “Carta Notificación de Conversión” significa la notificación por medio de la cual el Banco comunica al Prestatario los términos y condiciones financieros en que una Conversión ha sido efectuada de acuerdo con la Carta Solicitud de Conversión enviada por el Prestatario. 10. “Carta Notificación de Modificación de Cronograma de Amortización” significa la notificación por medio de la cual el Banco da respuesta a una Carta Solicitud de Modificación de Cronograma de Amortización. 11. “Carta Solicitud de Conversión” significa la notificación irrevocable por medio de la cual el Prestatario solicita al Banco una Conversión, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 5.01 de estas Normas Generales. 12. “Carta Solicitud de Modificación de Cronograma de Amortización” significa la notificación irrevocable por medio de la cual el Prestatario solicita al Banco una modificación al Cronograma de Amortización. 13. “Contrato” significa este contrato de préstamo. 14. “Contrato de Derivados” significa cualquier contrato suscrito entre el Banco y el Prestatario o entre el Banco y el Garante para documentar y/o confirmar una o más transacciones de derivados acordadas entre el Banco y el Prestatario o entre el Banco y el Garante y sus modificaciones posteriores. Son parte integrante de los Contratos de Derivados todos los anexos y demás acuerdos suplementarios a los mismos. 15. “Contrato de Garantía” significa, si lo hubiere, el contrato en virtud del cual se garantiza el cumplimiento de todas o algunas de las obligaciones que contrae el Prestatario bajo este Contrato y en el que el Garante asume otras obligaciones que quedan a su cargo. 16. “Convención para el Cálculo de Intereses” significa la convención para el conteo de días utilizada para el cálculo del pago de intereses, la cual se establece en la Carta Notificación de Conversión. 17. “Conversión” significa una modificación de los términos de la totalidad o una parte del Préstamo U D I-D EG T-U N AH solicitada por el Prestatario y aceptada por el Banco, en los términos de este Contrato y podrá ser: (i) una Conversión de Moneda; o, (ii) una Conversión de Tasa de Interés. 18. “Conversión de Moneda” significa, con respecto a un desembolso o a la totalidad o a una parte del Saldo Deudor, el cambio de moneda de denominación a una Moneda Local o a una Moneda Principal. 19. “Conversión de Moneda por Plazo Parcial” significa una Conversión de Moneda por un Plazo de Conversión inferior al plazo previsto en el Cronograma de Amortización solicitado para dicha Conversión de Moneda, según lo previsto en el Artículo 5.03 de estas Normas Generales. 20. “Conversión de Moneda por Plazo Total” significa una Conversión de Moneda por un Plazo de Conversión igual al plazo previsto en el Cronograma de Amortización solicitado para dicha Conversión de Moneda, según lo previsto en el Artículo 5.03 de estas Normas Generales. 21. “Conversión de Tasa de Interés” significa (i) el cambio del tipo de tasa de interés con respecto a la totalidad o a una parte del Saldo Deudor; o, (ii) el establecimiento de un Tope (cap) de Tasa de Interés o una Banda (collar) de Tasa de Interés con respecto a la totalidad o una parte del Saldo Deudor; o, (iii) cualquier otra opción de cobertura (hedging) que afecte la tasa de interés aplicable a la totalidad o a una parte del Saldo Deudor. 22. “Conversión de Tasa de Interés por Plazo Parcial” significa una Conversión de Tasa de Interés por un Plazo de Conversión inferior al plazo previsto en el Cronograma de Amortización solicitado para dicha Conversión de Tasa de Interés, según lo previsto en el Artículo 5.04 de estas Normas Generales. 23. “Conversión de Tasa de Interés por Plazo Total” significa una Conversión de Tasa de Interés por un Plazo de Conversión igual al plazo previsto en el Cronograma de Amortización solicitado para la Conversión de Tasa de Interés, según lo previsto en el Artículo 5.04 de estas Normas Generales. 24. “Costo de Fondeo del Banco” significa un margen de costo calculado trimestralmente sobre la Tasa de Interés LIBOR en Dólares a tres (3) meses, con base en el promedio ponderado del costo de los instrumentos de fondeo del Banco aplicables a la Facilidad de Financiamiento Flexible, expresado en términos de un porcentaje anual, según lo determine el Banco. 25. “Cronograma de Amortización” significa el cronograma original establecido en las Estipulaciones Especiales para el pago de las cuotas de amortización del Financiamiento del CO Regular o el cronograma o cronogramas que resulten de modificaciones acordadas entre las Partes de conformidad con lo previsto en el Artículo 3.05 de estas Normas Generales. 26. “Día Hábil” significa un día en que los bancos comerciales y los mercados cambiarios efectúen liquidaciones de pagos y estén abiertos para negocios generales (incluidas transacciones cambiarias y transacciones de depósitos en moneda extranjera) en la ciudad de Nueva York o, en el caso de una Conversión, en las ciudades indicadas en la Carta Notificación de Conversión. 27. “Directorio” significa el Directorio Ejecutivo del Banco. U D I-D EG T-U N AH 28. “Dólar” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. 29. “Estipulaciones Especiales” significa el conjunto de cláusulas que componen la primera parte de este Contrato. 30. “Facilidad de Financiamiento Flexible” significa la plataforma financiera que el Banco utiliza para efectuar Préstamos con garantía soberana con cargo al Capital Ordinario Regular del Banco. 31. “Fecha de Conversión” significa la Fecha de Conversión de Moneda o la Fecha de Conversión de Tasa de Interés, según el caso. 32. “Fecha de Conversión de Moneda” significa, en relación con Conversiones de Moneda para nuevos desembolsos, la fecha efectiva en la cual el Banco efectúa el desembolso y para Conversiones de Moneda de Saldos Deudores, la fecha en que se redenomina la deuda. Estas fechas se establecerán en la Carta Notificación de Conversión. 33. “Fecha de Conversión de Tasa de Interés” significa la fecha efectiva de la Conversión de Tasa de Interés a partir de la cual aplicará la nueva tasa de interés. Esta fecha se establecerá en la Carta Notificación de Conversión. 34. “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre” significa el día 15 de los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año calendario. La Tasa de Interés Basada en LIBOR, determinada por el Banco en una Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre, será aplicada retroactivamente a los primeros quince (15) días del Trimestre respectivo y continuará siendo aplicada durante y hasta el último día del Trimestre. 35. “Fecha de Valuación de Pago” significa la fecha que se determina con base en un cierto número de Días Hábiles bancarios antes de cualquier fecha de pago de cuotas de amortización o intereses, según se especifique en una Carta Notificación de Conversión. 36. “Fecha Final de Amortización” significa la última fecha de amortización del Financiamiento del CO Regular de acuerdo con lo previsto en las Estipulaciones Especiales. 37. “Garante” significa el país miembro del Banco o el ente subnacional del mismo, si lo hubiere, que suscribe el Contrato de Garantía con el Banco. 38. “Gasto Elegible” tendrá el significado que se le asigne en las Estipulaciones Especiales de este Contrato. 39. “Moneda Convertida” significa cualquier Moneda Local o Moneda Principal en la que se denomina la totalidad o una parte del Préstamo tras la ejecución de una Conversión de Moneda. 40. “Moneda de Aprobación” significa la moneda en la que el Banco aprueba el Préstamo, que puede ser Dólares o cualquier Moneda Local. 41. “Moneda de Liquidación” significa la moneda utilizada en el Préstamo para liquidar pagos de capital e intereses. Para el caso de monedas de libre convertibilidad (fully deliverable), la Moneda de Liquidación será la Moneda Convertida. Para el caso de monedas que no son de libre convertibilidad (non- deliverable), la Moneda de Liquidación será el Dólar. U D I-D EG T-U N AH 42. “Moneda Local” significa cualquier moneda de curso legal distinta al Dólar en los países de Latinoamérica y el Caribe. 43. “Moneda Principal” significa cualquier moneda de curso legal en los países miembros del Banco que no sea Dólar o Moneda Local. 44. “Normas Generales” significa el conjunto de artículos que componen esta segunda parte del Contrato. 45. “Organismo Contratante” significa la entidad con capacidad legal para suscribir el contrato de adquisición de bienes, contrato de obras, de consultoría y servicios diferentes de consultoría con el contratista, proveedor y la firma consultora o el consultor individual, según sea el caso. 46. “Organismo Ejecutor” significa la entidad con personería jurídica responsable de la ejecución del Proyecto y de la utilización de los recursos del Préstamo. Cuando exista más de un Organismo Ejecutor, éstos serán co-ejecutores y se les denominará indistintamente “Organismos Ejecutores” u “Organismos Co-Ejecutores”. 47. “Partes” tendrá el significado que se le asigna en el preámbulo de las Estipulaciones Especiales. 48. “Período de Cierre” significa el plazo de hasta noventa (90) días contado a partir del vencimiento del Plazo Original de Desembolsos o sus extensiones. 49. “Plan de Adquisiciones” significa una herramienta de programación y seguimiento de las adquisiciones y contrataciones del Proyecto, en los términos descritos en las Estipulaciones Especiales, en las Políticas de Adquisiciones y en las Políticas de Consultores. 50. “Plan Financiero” significa una herramienta de planificación y monitoreo de los flujos de fondos del Proyecto, que se articula con otras herramientas de planificación de proyectos, incluyendo el Plan de Adquisiciones. 51. “Plazo de Conversión” significa, para cualquier Conversión, el período comprendido entre la Fecha de Conversión y el último día del período de interés en el cual la Conversión termina según sus términos. No obstante, para efectos del último pago de capital e intereses, el Plazo de Conversión termina en el día en que se pagan los intereses correspondientes a dicho período de interés. 52. “Plazo de Ejecución” significa el plazo en Días Hábiles durante el cual el Banco puede ejecutar una Conversión según sea determinado por el Prestatario en la Carta Solicitud de Conversión. El Plazo de Ejecución comienza a contar desde el día en que la Carta Solicitud de Conversión es recibida por el Banco. 53. “Plazo Original de Desembolsos” significa el plazo originalmente previsto para los desembolsos del Préstamo, el cual se establece en las Estipulaciones Especiales. 54. “Políticas de Adquisiciones” significa las Políticas para la Adquisición de Bienes y Obras Financiados por el Banco Interamericano de Desarrollo vigentes al momento de la aprobación del Préstamo por el Banco. 55. “Políticas de Consultores” significa las Políticas para la Selección y Contratación de Consultores Financiados por el Banco Interamericano de Desarrollo vigentes al momento de la aprobación del Préstamo por el Banco. U D I-D EG T-U N AH 56. “Práctica Prohibida” significa las prácticas que el Banco prohíbe en relación con las actividades que éste financie, definidas por el Directorio o que se definan en el futuro y se informen al Prestatario, entre otras, práctica coercitiva, práctica colusoria, práctica corrupta, práctica fraudulenta y práctica obstructiva. 57. “Préstamo” tendrá el significado que se le asigna en las Estipulaciones Especiales de este Contrato. 58. “Prestatario” tendrá el significado que se le asigna en el preámbulo de las Estipulaciones Especiales de este Contrato. 59. “Proyecto” o “Programa” significa el proyecto o programa que se identifica en las Estipulaciones Especiales y consiste en el conjunto de actividades con un objetivo de desarrollo a cuya financiación contribuyen los recursos del Préstamo. 60. “Saldo Deudor” significa el monto que el Prestatario adeuda al Banco por concepto de la parte desembolsada del Financiamiento del CO Regular. 61. “Semestre” significa los primeros o los segundos seis (6) meses de un año calendario. 62. “Tasa Base de Interés” significa la tasa determinada por el Banco al momento de la ejecución de una Conversión, en función de: (

• i)

  la moneda solicitada por el Prestatario; (

• ii)

  el tipo de tasa de interés solicitada por el Prestatario; (

• iii)

  el Cronograma de Amortización; (

• iv)

  las condiciones de mercado vigentes; y, (v) ya sea: (

  • 1)

    la Tasa de Interés LIBOR en Dólares a tres (3) meses, más un margen que refleje el costo estimado de captación de recursos en Dólares del Banco existente al momento del desembolso o de la Conversión; o, (

  • 2)

    el costo efectivo de la captación del financiamiento del Banco utilizado como base para la Conversión; o, (

  • 3)

    con respecto a los Saldos Deudores que han sido objeto de una Conversión previa, la tasa de interés vigente para dichos Saldos Deudores. 63. “Tasa de Interés Basada en LIBOR” significa la Tasa de Interés LIBOR más el Costo de Fondeo del Banco, determinada en una Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre. 64. “Tasa de Interés LIBOR” significa la “USD-LIBOR- ICE”, que es la tasa administrada por ICE Benchmark Administration (o cualquier otra entidad que la reemplace en la administración de la referida tasa) aplicable a depósitos en Dólares a un plazo de tres (3) meses, que figura en la página correspondiente de las páginas Bloomberg Financial Markets Service o Reuters Service, o, de no estar disponibles, en la página correspondiente de cualquier otro servicio seleccionado por el Banco en que figure dicha tasa, a las 11:00 A.M., hora de Londres, en una fecha que es dos (2) Días Bancarios Londinenses antes de la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre. Si dicha Tasa de Interés LIBOR no apareciera en la página correspondiente, la Tasa de Interés LIBOR correspondiente a esa Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre será determinada como si las partes hubiesen especificado “USD-LIBOR- Bancos Referenciales” como la Tasa de Interés LIBOR aplicable. Para estos efectos, “USD-LIBOR-Bancos Referenciales” significa que la Tasa de Interés LIBOR correspondiente a una Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre será determinada en función de las tasas a las que los Bancos Referenciales estén ofreciendo los depósitos en Dólares a los bancos de primer orden en el mercado interbancario de Londres aproximadamente U D I-D EG T-U N AH a las 11:00 a.m., hora de Londres, en una fecha que es dos (2) Días Bancarios Londinenses antes de la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre, a un plazo de (3) meses, comenzando en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre y en un Monto Representativo. El Agente o Agentes de Cálculo utilizado(s) por el Banco solicitará(n) una cotización de la Tasa de Interés LIBOR a la oficina principal en Londres de cada uno de los Bancos Referenciales. Si se obtiene un mínimo de dos (2) cotizaciones, la Tasa de Interés LIBOR correspondiente a esa Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre será la media aritmética de las cotizaciones. De obtenerse menos de dos (2) cotizaciones según lo solicitado, la Tasa de Interés LIBOR correspondiente a esa Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre será la media aritmética de las tasas cotizadas por los principales bancos en la ciudad de Nueva York, escogidos por el Agente o Agentes de Cálculo utilizado(s) por el Banco, aproximadamente a las 11:00 a.m., hora de Nueva York, aplicable a préstamos en Dólares concedidos a los principales bancos europeos, a un plazo de tres (3) meses, comenzando en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre y en un Monto Representativo. Si el Banco obtiene la Tasa de Interés LIBOR de más de un Agente de Cálculo, como resultado del procedimiento descrito anteriormente, el Banco determinará a su sola discreción, la Tasa de Interés LIBOR aplicable en una Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre, con fundamento en las tasas de interés proporcionadas por los Agentes de Cálculo. Para los propósitos de esta disposición, si la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre no es un día bancario en la ciudad de Nueva York, se utilizarán las Tasas de Interés LIBOR cotizadas en el primer día bancario en Nueva York inmediatamente siguiente. 65. “Tipo de Cambio de Valuación” es igual a la cantidad de unidades de Moneda Convertida por un Dólar, aplicable a cada Fecha de Valuación de Pago, de acuerdo con la fuente que se establezca en la Carta Notificación de Conversión. 66. “Tope (cap) de Tasa de Interés” significa el establecimiento de un límite superior para una tasa variable de interés. 67. “Trimestre” significa cada uno de los siguientes períodos de tres (3) meses del año calendario: el período que comienza el 1 de enero y termina el 31 de marzo; el período que comienza el 1 de abril y termina el 30 de junio; el período que comienza el 1 de julio y termina el 30 de septiembre; y, el período que comienza el 1 de octubre y termina el 31 de diciembre. 68. “VPP” significa vida promedio ponderada establecida en las Estipulaciones Especiales del presente Contrato. La VPP se calcula en años (utilizando dos decimales), sobre la base del Cronograma de Amortización de todos los tramos y se define como la división entre (i) y (ii) siendo: (i) la sumatoria de los productos de (A) y (B), definidos como: (A) el monto de cada pago de amortización; (B) la diferencia en el número de días entre la fecha de pago de amortización y la fecha de suscripción de este Contrato, dividido por 365 días; y, (ii) la suma de los pagos de amortización. La fórmula a aplicar es la siguiente: U D I-D EG T-U N AH donde: VPP es la vida promedio ponderada de todos los tramos del Financiamiento del CO Regular, expresada en años. m es el número total de los tramos del Financiamiento del CO Regular. n es el número total de pagos de amortización para cada tramo del Financiamiento del CO Regular. Ai,j es el monto de la amortización referente al pago i del tramo j, calculado en Dólares, o en el caso de una Conversión, en el equivalente en Dólares, a la tasa de cambio determinada por el Agente de Cálculo para la fecha de modificación del Cronograma de Amortización. FPi,j es la fecha de pago referente al pago i del tramo j. FS es la fecha de suscripción de este Contrato. AT es la suma de todos los Ai,j, calculada en Dólares, o en el caso de una Conversión, en el equivalente en Dólares, a la fecha del cálculo a la tasa de cambio determinada por el Agente de Cálculo. 69. “VPP Original” significa la VPP del Financiamiento del CO Regular vigente en la fecha de suscripción de este Contrato y establecida en las Estipulaciones Especiales. CAPÍTULO III Amortización, intereses, comisión de crédito, inspección y vigilancia y pagos anticipados A. Financiamiento del CO Regular ARTÍCULO3.01.Fechas de pago de amortización,intereses, comisión de crédito y otros costos. El Financiamiento del CO Regular será amortizado de acuerdo con el Cronograma de Amortización. Los intereses y las cuotas de amortización se pagarán el día 15 del mes, de acuerdo con lo establecido en las Estipulaciones Especiales, en una Carta Notificación de Modificación de Cronograma de Amortización o en una Carta Notificación de Conversión, según sea el caso. Las fechas de pagos de amortización, comisión de crédito y otros costos coincidirán siempre con una fecha de pago de intereses.

Cálculo de los intereses y de la comisión de crédito. Los intereses y la comisión de crédito se calcularán con base en el número exacto de días del período de intereses correspondiente.

Recursos para inspección y vigilancia. El Prestatario no estará obligado a cubrir los gastos del Banco por concepto de inspección y vigilancia generales, salvo que el Banco establezca lo contrario durante el Plazo Original de Desembolsos como consecuencia de su revisión periódica de cargos financieros para préstamos del capital ordinario y notifique al Prestatario al respecto. En este caso, el Prestatario deberá indicar al Banco si pagará dicho monto de la porción del Financiamiento del CO Regular directamente o si el Banco deberá retirar y retener dicho monto de los recursos del Financiamiento del CO Regular. En ningún caso, podrá cobrarse por este concepto en un Semestre determinado más de lo que resulte de aplicar el uno por ciento (1%) al monto de la porción del Financiamiento del CO Regular, dividido U D I-D EG T-U N AH por el número de Semestres comprendido en el Plazo Original de Desembolsos.

Moneda de los pagos de amortización, intereses, comisiones y cuotas de inspección y vigilancia. Los pagos de amortización e intereses serán efectuados en Dólares, salvo que se haya realizado una Conversión de Moneda, en cuyo caso aplicará lo previsto en el Artículo 5.05 de estas Normas Generales. Los pagos de comisión de crédito y cuotas de inspección y vigilancia se efectuarán siempre en la Moneda de Aprobación.

Modificación del Cronograma de Amortización. (

• a)

  El Prestatario, con la anuencia del Garante, si lo hubiere, podrá solicitar la modificación del Cronograma de Amortización en cualquier momento a partir de la fecha de entrada en vigencia del Contrato y hasta sesenta (60) días antes del vencimiento del Plazo Original de Desembolsos. También podrá solicitar la modificación del Cronograma de Amortización, con ocasión de una Conversión de Moneda o Conversión de Tasa de Interés en los términos establecidos en los Artículos 5.03 y 5.04 de estas Normas Generales. (

• b)

  Para solicitar una modificación del Cronograma de Amortización, el Prestatario deberá presentar al Banco una Carta Solicitud de Modificación de Cronograma de Amortización, que deberá: (i) señalar si la modificación del Cronograma de Amortización propuesta se aplica a la totalidad o una parte del Financiamiento del CO Regular; y (ii) indicar el nuevo cronograma de pagos, que incluirá la primera y última fecha de amortización, la frecuencia de pagos y el porcentaje que éstos representan de la totalidad del Financiamiento del CO Regular o del tramo del mismo para el que se solicita la modificación. (

• c)

  La aceptación por parte del Banco de las modificaciones del Cronograma de Amortización solicitadas estará sujeta a las debidas consideraciones operativas y de manejo de riesgo del Banco y al cumplimiento de los siguientes requisitos: (

  • i)

    la última fecha de amortización y la VPP acumulada de todos los Cronogramas de Amortización no excedan ni la Fecha Final de Amortización ni la VPP Original; (

  • ii)

    el tramo del Financiamiento del CO Regular sujeto a un nuevo Cronograma de Amortización no sea menor al equivalente de tres millones de Dólares (US$3.000.000); y, (

  • iii)

    el tramo del Financiamiento del CO Regular sujeto a la modificación del Cronograma de Amortización no haya sido objeto de una modificación anterior salvo que la nueva modificación al Cronograma de Amortización sea resultado de una Conversión de Moneda. (

• d)

  El Banco notificará al Prestatario su decisión mediante una Carta Notificación de Modificación de Cronograma de Amortización. Si el Banco acepta la solicitud del Prestatario, la Carta Notificación de Modificación del Cronograma de Amortización incluirá:(i)el nuevo Cronograma de Amortización correspondiente al Financiamiento del CO Regular o tramo del mismo; (ii) la VPP acumulada del Préstamo; y, (iii) la fecha efectiva del nuevo Cronograma de Amortización. (

• e)

  El Financiamiento del CO Regular no podrá tener más de cuatro (4) tramos denominados en Moneda Principal con Cronogramas de Amortización distintos. Los tramos del Financiamiento del CO Regular denominados en Moneda Local podrán exceder dicho número, sujeto a las debidas consideraciones operativas y de manejo de riesgo del Banco. U D I-D EG T-U N AH (

• f)

  Con el objeto de que, en todo momento, la VPP del Financiamiento del CO Regular continúe siendo igual a la VPP Original, en cualquier evento en que la VPP del Financiamiento del CO Regular exceda la VPP Original, el Cronograma de Amortización habrá de ser modificado. Para dichos efectos, el Banco informará al Prestatario de dicho evento, solicitando al Prestatario pronunciarse respecto del nuevo cronograma de amortización, de acuerdo con lo establecido en este Artículo. Salvo que el Prestatario expresamente solicite lo contrario, la modificación consistirá en el adelanto de la Fecha Final de Amortización con el correspondiente ajuste a las cuotas de amortización. (

• g)

  Sin perjuicio de lo establecido en el literal (f) anterior, el Cronograma de Amortización deberá ser modificado en los casos en que se acuerden extensiones al Plazo Original de Desembolsos que: (i) impliquen que dicho plazo se extienda más allá de la fecha de sesenta (60) días antes del vencimiento de la primera cuota de amortización del Financiamiento del CO Regular o, en su caso, del tramo del Financiamiento del CO Regular y (ii) se efectúen desembolsos durante dicha extensión. La modificación consistirá en (i) adelantar la Fecha Final de Amortización o, en el caso que el Financiamiento del CO Regular tenga distintos tramos, en adelantar la Fecha Final de Amortización del tramo o tramos del Financiamiento del CO Regular, cuyos recursos se desembolsan durante la extensión del Plazo Original de Desembolsos, salvo que el Prestatario expresamente solicite, en su lugar, (ii) el incremento del monto de la cuota de amortización siguiente a cada desembolso del Financiamiento del CO Regular o, en su caso, del tramo del Financiamiento del CO Regular que ocasione una VPP mayor a la VPP Original. En el segundo caso, el Banco determinará el monto correspondiente a cada cuota de amortización.

Intereses. (

• a)

  Intereses sobre Saldos Deudores que no han sido objeto de Conversión. Mientras el Financiamiento del CO Regular no haya sido objeto de Conversión alguna, el Prestatario pagará intereses sobre los Saldos Deudores diarios a una Tasa de Interés Basada en LIBOR más el margen aplicable para préstamos del CO Regular del Banco. En este caso, los intereses se devengarán a una tasa anual para cada Trimestre determinada por el Banco en una Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre. (

• b)

  Intereses sobre Saldos Deudores que han sido objeto de Conversión. Si los Saldos Deudores han sido objeto de una Conversión, el Prestatario deberá pagar intereses sobre los Saldos Deudores convertidos bajo dicha Conversión a: (i) la Tasa Base de Interés que determine el Banco; más (ii) el margen aplicable para préstamos del CO Regular del Banco. (

• c)

  Intereses sobre Saldos Deudores sujetos a un Tope (cap) de Tasa de Interés. En el supuesto de que se haya efectuado una Conversión de Tasa de Interés para establecer un Tope (cap) de Tasa de Interés y la tasa de interés pagadera por el Prestatario en virtud de lo establecido en este Artículo exceda el Tope (cap) de Tasa de Interés en cualquier momento durante el Plazo de Conversión, la tasa máxima de interés aplicable durante dicho Plazo de Conversión será equivalente al Tope (cap) de Tasa de Interés. (

• d)

  Intereses sobre Saldos Deudores sujetos a una Banda (collar) de Tasa de Interés. En el supuesto en que se haya efectuado una Conversión de Tasa de Interés para establecer una Banda (collar) de Tasa de Interés y la tasa de interés pagadera por el Prestatario en virtud de lo establecido en este Artículo exceda o esté por debajo del límite superior o inferior, respectivamente, de la Banda (collar) de Tasa de Interés en cualquier momento durante el Plazo de Conversión, la tasa máxima o mínima de interés aplicable durante dicho Plazo de Conversión será, respectivamente, el límite superior o el límite inferior de la Banda (collar) de Tasa de Interés. U D I-D EG T-U N AH (

• e)

  Modificaciones a la base de cálculo de intereses. Las Partes acuerdan que, no obstante cualquier modificación en la práctica del mercado que, en cualquier momento, afecte la determinación de la Tasa de Interés LIBOR, los pagos por el Prestatario deberán permanecer vinculados a la captación del Banco. Para efectos de obtener y mantener dicho vínculo en tales circunstancias, las Partes acuerdan expresamente que el Agente de Cálculo, buscando reflejar la captación correspondiente del Banco, deberá determinar: (i) la ocurrencia de tales modificaciones; y (ii) la tasa base alternativa aplicable para determinar el monto apropiado a ser pagado por el Prestatario. El Agente de Cálculo deberá notificar la tasa base alternativa aplicable al Prestatario y al Garante, si lo hubiere, con anticipación mínima de sesenta (60) días. La tasa base alternativa será efectiva en la fecha de vencimiento de tal plazo de notificación.

Comisión de crédito. (

• a)

  El Prestatario pagará una comisión de crédito sobre el saldo no desembolsado del Financiamiento del CO Regular a un porcentaje que será establecido por el Banco periódicamente, como resultado de su revisión de cargos financieros para préstamos de capital ordinario sin que, en ningún caso, pueda exceder el cero coma setenta y cinco por ciento (0,75%) por año. (

• b)

  La comisión de crédito empezará a devengarse a los sesenta (60) días de la fecha de suscripción del Contrato. (

• c)

  La comisión de crédito cesará de devengarse: (i) cuando se hayan efectuado todos los desembolsos o (ii) en todo o parte, según sea el caso, cuando haya quedado total o parcialmente sin efecto el Financiamiento del CO Regular, de conformidad con los Artículos 4.02, 4.12, 4.13 ó 8.02 de estas Normas Generales.

Pagos anticipados. (

• a)

  Pagos Anticipados de Saldos Deudores denominados en Dólares con Tasa de Interés Basada en LIBOR. El Prestatario podrá pagar anticipadamente la totalidad o una parte de cualquier Saldo Deudor denominado en Dólares a Tasa de Interés Basada en LIBOR en una fecha de pago de intereses, mediante la presentación al Banco de una notificación escrita de carácter irrevocable con, al menos, treinta (30) días de anticipación, con la anuencia del Garante, si lo hubiere. Dicho pago se imputará de acuerdo a lo establecido en el Artículo 11.01 de estas Normas Generales. En la eventualidad de que el pago anticipado no cubra la totalidad del Saldo Deudor, el pago se aplicará en forma proporcional a las cuotas de amortización pendientes de pago. Si el Préstamo del CO Regular tuviese tramos con Cronogramas de Amortización diferentes, el Prestatario deberá prepagar la totalidad del tramo correspondiente, salvo que el Banco acuerde lo contrario. (

• b)

  Pagos Anticipados de montos que han sido objeto de Conversión. Siempre que el Banco pueda revertir o reasignar su correspondiente captación del financiamiento, el Prestatario, con la anuencia del Garante, si lo hubiere, podrá pagar anticipadamente en una de las fechas de pago de intereses establecidas en el Cronograma de Amortización adjunto a la Carta Notificación de Conversión: (i) la totalidad o una parte del monto que haya sido objeto de una Conversión de Moneda; y/o (ii) la totalidad o una parte del monto que haya sido objeto de una Conversión de Tasa de Interés. Para este efecto, el Prestatario deberá presentar al Banco con, por lo menos, treinta (30) días de anticipación, una notificación escrita de carácter irrevocable. En dicha notificación el Prestatario deberá especificar el monto que desea pagar en forma anticipada y las Conversiones a las que se refiere. En la eventualidad de que el pago anticipado no cubra la totalidad del Saldo Deudor bajo dicha Conversión, éste se aplicará en forma proporcional a las cuotas pendientes de pago de dicha Conversión. El Prestatario no podrá efectuar pagos anticipados por un monto menor al equivalente de tres millones de Dólares (US$3.000.000), salvo que el Saldo Deudor remanente de la Conversión correspondiente fuese menor y se pague en su totalidad. U D I-D EG T-U N AH (

• c)

  Para efectos de los literales (a) y (b) anteriores, los siguientes pagos serán considerados como pagos anticipados: (i) la devolución de Anticipo de Fondos no justificados; y (ii) los pagos como consecuencia de que la totalidad o una parte del Financiamiento del CO Regular haya sido declarado vencido y pagadero de inmediato de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 8.02 de estas Normas Generales. (d) Sin perjuicio de lo dispuesto en el literal (b) anterior, en los casos de pago anticipado, el Prestatario recibirá del Banco o, en su defecto, le pagará al Banco, según sea el caso, cualquier ganancia o costo incurrido por el Banco por revertir o reasignar su correspondiente captación del financiamiento, determinada por el Agente de Cálculo. Si se tratase de ganancia, la misma se aplicará, en primer lugar, a cualquier monto vencido pendiente de pago por el Prestatario. Si se tratase de costo, el Prestatario pagará el monto correspondiente de forma conjunta y en la fecha del pago anticipado. B. Financiamiento del CO Concesional

Fechas de pago de amortización. El Prestatario amortizará la porción del Financiamiento del CO Concesional en una sola cuota, que se pagará en la fecha establecida en las Estipulaciones Especiales.

Comisión de crédito. El Prestatario no pagará comisión de crédito sobre el Financiamiento del CO Concesional.

Cálculo de los intereses. Los intereses se calcularán con base en el número exacto de días del período de intereses correspondiente.

Intereses. La tasa de interés aplicable a la porción del Financiamiento del CO Concesional será del cero coma veinticinco por ciento (0,25%) por año.

Pagos anticipados. (a) Previa notificación escrita de carácter irrevocable presentada al Banco, con el consentimiento escrito del Garante, si lo hubiere, por lo menos, con treinta (30) días de anticipación, el Prestatario podrá pagar anticipadamente, en una de las fechas de amortización, todo o parte del saldo adeudado del Financiamiento del CO Concesional antes de su vencimiento, siempre que en la fecha del pago no adeude suma alguna por concepto de comisiones o intereses. En dicha notificación, el Prestatario deberá especificar el monto que solicita pagar en forma anticipada. (b) El monto del pago anticipado que corresponda a la porción del Financiamiento del CO Concesional se imputará a la única cuota de amortización. CAPÍTULO IV Desembolsos, renuncia y cancelación automática

Condiciones previas al primer desembolso de los recursos del Préstamo. Sin perjuicio de otras condiciones que se establezcan en las Estipulaciones Especiales, el primer desembolso de los recursos del Préstamo está sujeto a que se cumplan, a satisfacción del Banco, las siguientes condiciones: (

• a)

  Que el Banco haya recibido uno o más informes jurídicos fundados que establezcan, con señalamiento de las disposiciones constitucionales, legales y reglamentarias pertinentes, que las obligaciones contraídas por el Prestatario en este Contrato y las del Garante en los Contratos de Garantía, si los hubiere, son válidas y exigibles. Dichos informes deberán referirse, además, a cualquier consulta jurídica que el Banco estime pertinente formular. (

• b)

  Que el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, haya designado uno o más U D I-D EG T-U N AH funcionarios que puedan representarlo para efectos de solicitar los desembolsos del Préstamo y en otros actos relacionados con la gestión financiera del Proyecto y haya hecho llegar al Banco ejemplares auténticos de las firmas de dichos representantes. Si se designaren dos o más funcionarios, corresponderá señalar si los designados pueden actuar separadamente o si tienen que hacerlo de manera conjunta. (

• c)

  Que el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, haya proporcionado al Banco por escrito, a través de su representante autorizado para solicitar los desembolsos del Préstamo, información sobre la cuenta bancaria en la cual se depositarán los desembolsos del Préstamo. Se requerirán cuentas separadas para desembolsos en Moneda Local y Dólar. Dicha información no será necesaria para el caso en que el Banco acepte que los recursos del Préstamo sean registrados en la cuenta única de la tesorería del Prestatario. (

• d)

  Que el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor haya demostrado al Banco que cuenta con un sistema de información financiera y una estructura de control interno adecuados para los propósitos indicados en este Contrato.

Plazo para cumplir las condiciones previas al primer desembolso. Si dentro de los ciento ochenta (180) días contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de este Contrato, o de un plazo más amplio que las Partes acuerden por escrito, no se cumplieren las condiciones previas al primer desembolso establecidas en el Artículo 4.01 de estas Normas Generales y otras condiciones previas al primer desembolso que se hubiesen acordado en las Estipulaciones Especiales, el Banco podrá poner término a este Contrato en forma anticipada mediante notificación al Prestatario.

Requisitos para todo desembolso. (

• a)

  Como requisito de todo desembolso y sin perjuicio de las condiciones previas al primer desembolso de los recursos del Préstamo establecidas en el Artículo 4.01 de estas Normas Generales y, si las hubiere, en las Estipulaciones Especiales, el Prestatario se compromete a presentar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor presente al Banco por escrito, ya sea físicamente o por medios electrónicos, según la forma y las condiciones especificadas por el Banco, una solicitud de desembolso acompañada de los documentos pertinentes y demás antecedentes que el Banco pueda haberle requerido. Salvo que el Banco acepte lo contrario, la última solicitud de desembolso deberá ser entregada al Banco, a más tardar, con treinta (30) días de anticipación a la fecha de expiración del Plazo Original de Desembolsos o de la extensión del mismo. (

• b)

  A menos que las Partes lo acuerden de otra manera, sólo se harán desembolsos por sumas no inferiores al equivalente de cien mil Dólares (US$100.000). (

• c)

  Cualquier cargo, comisión o gasto aplicado a la cuenta bancaria donde se depositen los desembolsos de recursos del Préstamo, estará a cargo y será responsabilidad del Prestatario o del Organismo Ejecutor, según sea el caso. (

• d)

  Adicionalmente, el Garante no podrá haber incurrido en un retardo de más de ciento veinte (120) días en el pago de las sumas que adeude al Banco por concepto de cualquier préstamo o garantía.

Ingresos generados en la cuenta bancaria para los desembolsos. Los ingresos generados por recursos del Préstamo, depositados en la cuenta bancaria designada para recibir los desembolsos, deberán ser destinados al pago de Gastos Elegibles. U D I-D EG T-U N AH

Métodos para efectuar los desembolsos. Por solicitud del Prestatario o, en su caso, del Organismo Ejecutor, el Banco podrá efectuar los desembolsos de los recursos del Préstamo mediante: (

• a)

  reembolso de gastos; (

• b)

  Anticipo de Fondos; (

• c)

  pagos directos a terceros; y, (

• d)

  reembolso contra garantía de carta de crédito.

Reembolso de gastos. (a) El Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, podrá solicitar desembolsos bajo el método de reembolso de gastos cuando el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, haya pagado los Gastos Elegibles con recursos propios. (b) A menos que las Partes acuerden lo contrario, las solicitudes de desembolso para reembolso de gastos deberán realizarse prontamente a medida que el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, incurra en dichos gastos y, a más tardar, dentro de los sesenta (60) días siguientes a la finalización de cada Semestre.

Anticipo de Fondos. (

• a)

  El Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, podrá solicitar desembolsos bajo el método de Anticipo de Fondos. El monto del Anticipo de Fondos será fijado por el Banco con base en: (i) las necesidades de liquidez del Proyecto para atender previsiones periódicas de Gastos Elegibles durante un período de hasta seis (6) meses, a menos que el Plan Financiero determine un período mayor que, en ningún caso, podrá exceder de doce (12) meses; y (ii) los riesgos asociados a la capacidad demostrada del Prestatario o, en su caso, del Organismo Ejecutor, para gestionar y utilizar los recursos del Préstamo. (

• b)

  Cada Anticipo de Fondos estará sujeto a que: (i) la solicitud del Anticipo de Fondos sea presentada de forma aceptable al Banco; y (ii) con excepción del primer Anticipo de Fondos, el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, haya presentado, y el Banco haya aceptado, la justificación del uso de, al menos, el ochenta por ciento (80%) del total de los saldos acumulados pendientes de justificación por dicho concepto, a menos que el Plan Financiero determine un porcentaje menor, que, en ningún caso, podrá ser menor al cincuenta por ciento (50%). (

• c)

  El Banco podrá incrementar el monto del último Anticipo de Fondos vigente otorgado al Prestatario o al Organismo Ejecutor, según sea el caso, una sola vez durante la vigencia del Plan Financiero y en la medida que se requieran recursos adicionales para el pago de Gastos Elegibles no previstos en el mismo. (

• d)

  El Prestatario se compromete a presentar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor presente, la última solicitud de Anticipo de Fondos, a más tardar, treinta (30) días antes de la fecha de vencimiento del Plazo Original de Desembolsos o sus extensiones, en el entendimiento de que las justificaciones correspondientes a dicho Anticipo de Fondos serán presentadas al Banco durante el Período de Cierre. El Banco no desembolsará recursos con posterioridad al vencimiento del Plazo Original de Desembolsos o sus extensiones. (

• e)

  El valor de cada Anticipo de Fondos al Prestatario o al Organismo Ejecutor, según sea el caso, debe ser mantenido por el valor equivalente expresado en la moneda de desembolso. La justificación de Gastos Elegibles incurridos con los recursos de un Anticipo de Fondos debe realizarse por el equivalente del total del Anticipo de Fondos expresado en la moneda de desembolso, utilizando el tipo de cambio establecido en el Contrato. El Banco podrá aceptar ajustes en la justificación del Anticipo de Fondos por concepto de fluctuaciones de tipo de cambio, siempre que éstas no afecten la ejecución del Proyecto.

Pagos directos a terceros. (a) El Prestatario o el Organismo Ejecutor, según corresponda, podrá solicitar desembolsos bajo el método de pagos directos U D I-D EG T-U N AH a terceros, con el objeto de que el Banco pague directamente a proveedores o contratistas por cuenta del Prestatario o, en su caso, del Organismo Ejecutor. (b) En el caso de pagos directos a terceros, el Prestatario o el Organismo Ejecutor será responsable del pago del monto correspondiente a la diferencia entre el monto del desembolso solicitado por el Prestatario o el Organismo Ejecutor y el monto recibido por el tercero, por concepto de fluctuaciones cambiarias, comisiones y otros costos financieros.

Reembolso contra garantía de carta de crédito. El Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, podrá solicitar desembolsos bajo el método de reembolso contra garantía de carta de crédito, para efectos de reembolsar a bancos comerciales por concepto de pagos efectuados a contratistas o proveedores de bienes y servicios en virtud de una carta de crédito emitida y/o confirmada por un banco comercial y garantizada por el Banco. La carta de crédito deberá ser emitida y/o confirmada de manera satisfactoria para el Banco. Los recursos comprometidos en virtud de la carta de crédito y garantizados por el Banco deberán ser destinados exclusivamente para los fines establecidos en dicha carta de crédito, mientras se encuentre vigente la garantía.

Tasa de Cambio. (

• a)

  El Prestatario se compromete a justificar o a que, en su caso, el Organismo Ejecutor justifique, los gastos efectuados con cargo al Préstamo o al Aporte Local, expresando dichos gastos en la moneda de desembolso. (

• b)

  Con el fin de determinar la equivalencia de un Gasto Elegible que se efectúe en Moneda Local del país del Prestatario a la moneda de desembolso, para efectos de la rendición de cuentas y la justificación de gastos, cualquiera sea la fuente de financiamiento del Gasto Elegible, se utilizará una de las siguientes tasas de cambio, según se establece en las Estipulaciones Especiales: (i) La tasa de cambio efectiva en la fecha de conversión de la moneda de desembolso a la Moneda Local del país del Prestatario; o (ii) La tasa de cambio efectiva en la fecha de pago del gasto en la Moneda Local del país del Prestatario. (

• c)

  En aquellos casos en que se seleccione la tasa de cambio establecida en el inciso (b)(i) de este Artículo, para efectos de determinar la equivalencia de gastos incurridos en Moneda Local con cargo al Aporte Local o el reembolso de gastos con cargo al Préstamo, se utilizará la tasa de cambio acordada con el Banco en las Estipulaciones Especiales.

Recibos. A solicitud del Banco, el Prestatario suscribirá y entregará al Banco, a la finalización de los desembolsos, el recibo o recibos que representen las sumas desembolsadas.

Renuncia a parte del Préstamo. El Prestatario, de acuerdo con el Garante, si lo hubiere, mediante notificación al Banco, podrá renunciar a su derecho de utilizar cualquier parte del Préstamo que no haya sido desembolsada antes del recibo de dicha notificación, siempre que no se trate de los recursos del Préstamo que se encuentren sujetos a la garantía de reembolso de una carta de crédito irrevocable, según lo previsto en el Artículo 8.04 de estas Normas Generales.

Cancelación automática de parte del Préstamo. Expirado el Plazo Original de Desembolsos y cualquier extensión del mismo, la parte del Préstamo que no hubiere sido comprometida o desembolsada quedará automáticamente cancelada. U D I-D EG T-U N AH

Período de Cierre. (a) El Prestatario se compromete a llevar a cabo o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor lleve a cabo, las siguientes acciones durante el Período de Cierre: (

• i)

  finalizar los pagos pendientes a terceros, si los hubiere; (

• ii)

  reconciliar sus registros y presentar, a satisfacción del Banco, la documentación de respaldo de los gastos efectuados con cargo al Proyecto y demás informaciones que el Banco solicite; y (

• iii)

  devolver al Banco el saldo sin justificar de los recursos desembolsados del Préstamo. (b) Sin perjuicio de lo anterior, si el Contrato prevé informes de auditoría financiera externa financiados con cargo a los recursos del Préstamo, el Prestatario se compromete a reservar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor reserve, en la forma que se acuerde con el Banco, recursos suficientes para el pago de las mismas. En este caso, el Prestatario se compromete, asimismo, a acordar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor acuerde, con el Banco, la forma en que se llevarán a cabo los pagos correspondientes a dichas auditorías. En el evento de que el Banco no reciba los mencionados informes de auditoría financiera externa dentro de los plazos estipulados en este Contrato, el Prestatario se compromete a devolver o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor devuelva, al Banco, los recursos reservados para tal fin, sin que ello implique una renuncia del Banco al ejercicio de los derechos previstos en el Capítulo VII de este Contrato. ARTÍCULO4.15.Aplicación de los recursos desembolsados. El Banco calculará el porcentaje que el Financiamiento del CO Regular y del Financiamiento del CO Concesional representan del monto total del Préstamo y, en la respectiva proporción, cargará al Financiamiento del CO Regular y del Financiamiento del CO Concesional el monto de todo desembolso. CAPÍTULO V Conversiones Aplicables al Financiamiento del CO Regular

Ejercicio de la opción de Conversión. (a) El Prestatario podrá solicitar una Conversión de Moneda o una Conversión de Tasa de Interés mediante la entrega al Banco de una “Carta Solicitud de Conversión” de carácter irrevocable, en la forma y el contenido satisfactorios para el Banco, en la que se indiquen los términos y condiciones financieras solicitados por el Prestatario para la respectiva Conversión. El Banco podrá proporcionar al Prestatario un modelo de Carta Solicitud de Conversión. (b) La Carta Solicitud de Conversión deberá estar firmada por un representante debidamente autorizado del Prestatario, deberá tener la anuencia del Garante, si lo hubiere, y contendrá, cuando menos, la información que se señala a continuación: (i) Para todas las Conversiones. (A) número de Préstamo; (B) monto objeto de la Conversión; (C) tipo de Conversión (Conversión de Moneda o Conversión de Tasa de Interés); (D) número de cuenta donde se habrán de depositar fondos, en caso de ser aplicable; y, (E) Convención para el Cálculo de Intereses. (ii) Para Conversiones de Moneda. (

• A)

  moneda a la que el Prestatario solicita convertir el Financiamiento del CO Regular; (

• B)

  Cronograma de Amortización asociado con dicha Conversión de Moneda, el cual podrá tener un plazo de amortización igual o menor a la Fecha Final de Amortización; (

• C)

  la parte del desembolso o del Saldo Deudor al que aplicará la Conversión; (

• D)

  el tipo de interés aplicable a los montos objeto de la Conversión de Moneda; (

• E)

  si la Conversión de Moneda es por Plazo Total o U D I-D EG T-U N AH Plazo Parcial; (

• F)

  la Moneda de Liquidación; (

• G)

  el Plazo de Ejecución; y (

• H)

  cualquier otra instrucción relativa a la solicitud de Conversión de Moneda. Si la Carta Solicitud de Conversión se presenta en relación con un desembolso, la solicitud deberá indicar el monto del desembolso en unidades de la Moneda de Aprobación, en unidades de Dólar o en unidades de la moneda a la que se desea convertir, salvo que se trate del último desembolso, en cuyo caso la solicitud tendrá que ser hecha en unidades de la Moneda de Aprobación. En estos casos, si el Banco efectúa la Conversión, los desembolsos serán denominados en Moneda Convertida y se harán en: (

• i)

  la Moneda Convertida; o (ii) en un monto equivalente en Dólares al tipo de cambio establecido en la Carta Notificación de Conversión, que será aquel que determine el Banco al momento de la captación de su financiamiento. Si la Carta Solicitud de Conversión se refiere a Saldos Deudores, la solicitud deberá indicar el monto en unidades de la moneda de denominación de los Saldos Deudores. (iii) Para Conversiones de Tasa de Interés. (

  • A)

    tipo de tasa de interés solicitada; (

  • B)

    la parte del Saldo Deudor a la que aplicará la Conversión de Tasa de Interés; (

  • C)

    si la Conversión de Tasa de Interés es por Plazo Total o por Plazo Parcial; (

  • D)

    el Cronograma de Amortización asociado con dicha Conversión de Tasa de Interés, el cual podrá tener un plazo de amortización igual o menor a la Fecha Final de Amortización; y (

  • E)

    para Conversiones de Tasa de Interés para el establecimiento de un Tope (cap) de Tasa de Interés o Banda (collar) de Tasa de Interés, los límites superior y/o inferior aplicables, según sea el caso; y (

  • F)

    cualquier otra instrucción relativa a la solicitud de Conversión de Tasa de Interés. (c) Cualquier monto de capital pagadero dentro del período contado desde los quince (15) días previos al comienzo del Plazo de Ejecución hasta e incluyendo la Fecha de Conversión no podrá ser objeto de Conversión y deberá ser pagado en los términos aplicables previamente a la ejecución de la Conversión. (d) Una vez que el Banco haya recibido la Carta Solicitud de Conversión, procederá a revisar la misma. Si la encuentra aceptable, el Banco efectuará la Conversión durante el Plazo de Ejecución de acuerdo con lo previsto en este Capítulo V. Efectuada la Conversión, el Banco enviará al Prestatario una Carta Notificación de Conversión con los términos y condiciones financieros de la Conversión. (e) Si el Banco determina que la Carta Solicitud de Conversión no cumple con los requisitos previstos en este Contrato, el Banco notificará al efecto al Prestatario durante el Plazo de Ejecución. El Prestatario podrá presentar una nueva Carta Solicitud de Conversión, en cuyo caso el Plazo de Ejecución para dicha Conversión empezará a contar desde el momento en que el Banco reciba la nueva Carta Solicitud de Conversión. (f) Si durante el Plazo de Ejecución el Banco no logra efectuar la Conversión en los términos solicitados por el Prestatario en la Carta Solicitud de Conversión, dicha carta se considerará nula y sin efecto, sin perjuicio de que el Prestatario pueda presentar una nueva Carta Solicitud de Conversión. (

  • g)

    Si durante el Plazo de Ejecución ocurre una catástrofe nacional o internacional, una crisis de naturaleza financiera o económica,un cambio en los mercados de capitales o cualquier otra circunstancia extraordinaria que pudiera afectar, en opinión del Banco, material y negativamente su habilidad para efectuar una Conversión, el Banco notificará al Prestatario y acordará con éste cualquier actuación que haya de llevarse a cabo con respecto a dicha Carta Solicitud de Conversión. U D I-D EG T-U N AH

Requisitos para toda Conversión. Cualquier Conversión estará sujeta a los siguientes requisitos: (

• a)

  La viabilidad de que el Banco realice cualquier Conversión dependerá de la facultad del Banco de captar su financiamiento de acuerdo a sus propias políticas y estará sujeta a consideraciones legales, operativas, de manejo de riesgo, a las condiciones prevalecientes de mercado y a que dicha Conversión sea consistente con el nivel de concesionalidad del Préstamo, de acuerdo con las políticas aplicables y vigentes del Banco en la materia. (

• b)

  El Banco no efectuará Conversiones sobre montos inferiores al equivalente de tres millones de Dólares (US$3.000.000), salvo que: (i) en caso del último desembolso, el monto pendiente de desembolsar fuese menor; o (ii) en caso de un Préstamo completamente desembolsado, el Saldo Deudor bajo cualquier tramo del Préstamo fuese menor. (

• c)

  El número de Conversiones de Moneda a Moneda Principal no podrá ser superior a cuatro (4) durante la vigencia de este Contrato. Este límite no aplicará a Conversiones de Moneda a Moneda Local. (

• d)

  El número de Conversiones de Tasa de Interés no podrá ser superior a cuatro (4) durante la vigencia de este Contrato. (

• e)

  Cualquier modificación del Cronograma de Amortización solicitado por el Prestatario al momento de solicitar una Conversión de Moneda estará sujeto a lo previsto en los Artículos 3.05(c) y 5.03(b) de estas Normas Generales. Cualquier modificación del Cronograma de Amortización solicitado por el Prestatario al momento de solicitar una Conversión de Tasa de Interés estará sujeto a lo previsto en los Artículos 3.05(c) y 5.04(b) de estas Normas Generales. (

• f)

  El Cronograma de Amortización resultante de una Conversión de Moneda o Conversión de Tasa de Interés determinado en la Carta Notificación de Conversión no podrá ser modificado posteriormente durante el Plazo de Conversión, salvo que el Banco acepte lo contrario. (

• g)

  Salvo que el Banco acepte lo contrario, una Conversión de Tasa de Interés con respecto a montos que han sido previamente objeto de una Conversión de Moneda, sólo podrá efectuarse: (i) sobre la totalidad del Saldo Deudor asociado a dicha Conversión de Moneda; y (ii) por un plazo igual al plazo remanente de la respectiva Conversión de Moneda.

Conversión de Moneda por Plazo Total o Plazo Parcial. (

• a)

  El Prestatario podrá solicitar una Conversión de Moneda por Plazo Total o una Conversión de Moneda por Plazo Parcial. (

• b)

  La Conversión de Moneda por Plazo Total y la Conversión de Moneda por Plazo Parcial podrán ser solicitadas y efectuadas hasta la Fecha Final de Amortización. No obstante, si el Prestatario hace la solicitud con menos de sesenta (60) días de anticipación al vencimiento del Plazo Original de Desembolsos, entonces dicha Conversión de Moneda tendrá la limitación de que el Saldo Deudor bajo el nuevo Cronograma de Amortización solicitado no deberá, en ningún momento, exceder el Saldo Deudor bajo el Cronograma de Amortización original, teniendo en cuenta los tipos de cambio establecidos en la Carta Notificación de Conversión. (

• c)

  En caso de una Conversión de Moneda por Plazo Parcial, el Prestatario deberá incluir en la Carta U D I-D EG T-U N AH Solicitud de Conversión: (i) el Cronograma de Amortización hasta el final del Plazo de Conversión; y (ii) el Cronograma de Amortización correspondiente al Saldo Deudor pagadero a partir del vencimiento del Plazo de Conversión y hasta la Fecha Final de Amortización, el cual deberá corresponder a los términos y condiciones que eran aplicables con anterioridad a la ejecución de la Conversión de Moneda. (

• d)

  Antes del vencimiento de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial, el Prestatario, con la anuencia del Garante, si lo hubiere, podrá solicitar al Banco una de las siguientes opciones: (i) La realización de una nueva Conversión de Moneda, previa presentación de una nueva Carta Solicitud de Conversión dentro de un período no menor a quince (15) Días Hábiles antes de la fecha de vencimiento de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial. Esta nueva Conversión de Moneda tendrá la limitación adicional de que el Saldo Deudor bajo el nuevo Cronograma de Amortización no deberá exceder, en ningún momento, el Saldo Deudor bajo el Cronograma de Amortización solicitado en la Conversión de Moneda por Plazo Parcial original. Si fuese viable, sujeto a condiciones de mercado, efectuar una nueva Conversión, el Saldo Deudor del monto originalmente convertido seguirá denominado en la Moneda Convertida, aplicándose la nueva Tasa Base de Interés, que refleje las condiciones de mercado prevalecientes en el momento de ejecución de la nueva Conversión. (ii) El pago anticipado del Saldo Deudor del monto convertido, mediante solicitud por escrito al Banco, por lo menos, treinta (30) días antes de la fecha de vencimiento de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial. Este pago se realizará en la fecha de vencimiento de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial en la Moneda de Liquidación, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 5.05 de estas Normas Generales. (

• e)

  Para efectos de lo previsto en el literal (d) de este Artículo 5.03, el Saldo Deudor originalmente sujeto a Conversión de Moneda será automáticamente convertido a Dólares al vencimiento de la respectiva Conversión de Moneda por Plazo Parcial y estará sujeto a la Tasa de Interés prevista en el Artículo 3.06(a) de las Normas Generales: (

  • i)

    si el Banco no pudiese efectuar una nueva Conversión; o (

  • ii)

    si quince (15) días antes de la fecha de vencimiento de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial, el Banco no recibiese una solicitud del Prestatario en los términos previstos en el literal (d) de este Artículo 5.03; o (

  • iii)

    si en la fecha de vencimiento de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial, el Prestatario no hubiese efectuado el pago anticipado que había solicitado. (f) En el caso de que el Saldo Deudor originalmente sujeto a Conversión de Moneda sea convertido a Dólares de acuerdo con lo previsto en el literal (e) anterior, el Banco deberá poner en conocimiento del Prestatario y del Garante, si lo hubiere, al final del plazo de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial, los montos convertidos a Dólares, así como el tipo de cambio correspondiente de acuerdo con las condiciones prevalecientes del mercado, según lo determine el Agente de Cálculo. (g) El Saldo Deudor convertido a Dólares podrá ser objeto de una nueva solicitud de Conversión de Moneda, sujeto a lo estipulado en este Capítulo V. (h) Al vencimiento de una Conversión de Moneda por Plazo Total, el Prestatario deberá pagar íntegramente el Saldo Deudor del monto convertido en la Moneda de U D I-D EG T-U N AH Liquidación, de acuerdo con lo previsto en el Artículo 5.05 de estas Normas Generales, no pudiendo solicitar una nueva Conversión de Moneda. (i) Dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de cancelación o modificación de una Conversión de Moneda, el Prestatario recibirá del Banco o alternativamente pagará al Banco, según sea el caso, los montos relativos a cualquier ganancia o costo incurrido por el Banco por revertir o reasignar la captación de su financiamiento asociada con la cancelación o modificación de dicha Conversión de Moneda. Si se tratase de ganancia, la misma se aplicará, en primer lugar, a cualquier monto vencido pendiente de pago por el Prestatario al Banco.

Conversión de Tasa de Interés por Plazo Total o Plazo Parcial. (

• a)

  El Prestatario podrá solicitar una Conversión de Tasa de Interés por Plazo Total o una Conversión de Tasa Interés por Plazo Parcial. (

• b)

  La Conversión de Tasa de Interés por Plazo Total y la Conversión de Tasa de Interés por Plazo Parcial podrán ser solicitadas y efectuadas hasta la Fecha Final de Amortización. No obstante, si el Prestatario hace la solicitud con menos de sesenta (60) días de anticipación al vencimiento del Plazo Original de Desembolsos, entonces dicha Conversión tendrá la limitación de que el Saldo Deudor bajo el nuevo Cronograma de Amortización solicitado no deberá, en ningún momento, exceder el Saldo Deudor bajo el Cronograma de Amortización original. (

• c)

  En caso de Conversión de Tasa de Interés por Plazo Parcial sobre montos denominados en Dólares, el Prestatario deberá incluir en la Carta Solicitud de Conversión: (i) el Cronograma de Amortización hasta el final del Plazo de Conversión; y (ii) el Cronograma de Amortización para el Saldo Deudor pagadero a partir del vencimiento del Plazo de Conversión y hasta la Fecha Final de Amortización, el cual corresponderá a los términos y condiciones que eran aplicables con anterioridad a la ejecución de la Conversión de Tasa de Interés. (

• d)

  En caso de Conversión de Tasa de Interés por Plazo Parcial sobre montos denominados en Dólares, la Tasa de Interés aplicable a los Saldos Deudores al vencimiento de dicha Conversión de Tasa de Interés por Plazo Parcial, será la establecida en el Artículo 3.03(a) de estas Normas Generales. Las Conversiones de Tasa de Interés por Plazo Parcial sobre Saldos Deudores denominados en moneda distinta del Dólar estarán sujetas al requisito previsto en el Artículo 5.02(g) y, por lo tanto, tendrán el mismo tratamiento relativo al vencimiento del Plazo de Conversión de las Conversiones de Moneda por Plazo Parcial previsto en el Artículo 5.03(d) de estas Normas Generales. (e) Dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de cancelación o modificación de una Conversión de Tasa de Interés, el Prestatario recibirá del Banco o, alternativamente, pagará al Banco, según sea el caso, los montos relativos a cualquier ganancia o costo incurrido por el Banco por revertir o reasignar la captación de su financiamiento asociada con la cancelación o modificación de dicha Conversión de Tasa de Interés. Si se tratase de ganancia, la misma se aplicará, en primer lugar, a cualquier monto vencido pendiente de pago por el Prestatario al Banco.

Pagos de cuotas de amortización e intereses en caso de Conversión de Moneda. De acuerdo con lo establecido en el Artículo 3.04 de estas Normas Generales, en los casos en que ha habido una Conversión de Moneda, los pagos de cuotas de amortización e intereses de los montos convertidos se efectuarán en la Moneda de Liquidación. En caso de que la Moneda de Liquidación sea