Contrato No. 136-2014 — Contrato de Suministro de Potencia y Energía Eléctrica Asociada entre ENEE e Hidroeléctrica Jacaleapa, S.A. de C.V.

CONTRATO DE SUMINISTRO DE POTENCIA Y ENERGÍA ELÉCTRICA ASOCIADA ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y GRUPO HONDUREÑO DE INVERSIONISTAS, S.A. Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA, una Institución descentralizada del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 del 20 de Febrero de 1957 y representada en este acto por el señor EMIL MAHFUZ HAWIT MEDRANO, mayor de edad, soltero, Licenciado en Administración de Empresas, de nacionalidad hondureña y de este domicilio, con Tarjeta de Identidad No.1804-1958- 01845, quien acredita su representación con la Certificación del Acuerdo No. 02-JD-EX-2012 emitido el Punto 03 del Acta No. JD-EX-02-2012 de la sesión extraordinaria celebrada por la Junta Directiva de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica el 27 de febrero de 2012; con facultades suficientes para firmar este Contrato, según Resolución número 28-JD-1115- 2014, emitida en el Punto 04, Inciso 4.1 Numeral 28, del Acta Número JD-1115-2014, de la Sesión Ordinaria celebrada por la Junta Directiva de la ENEE el 26 de junio de 2014, quién de aquí en adelante se denominará el COMPRADOR y Grupo Hondureño de Inversionistas, S.A., GHISA, una empresa constituida conforme a las leyes de la República de Honduras, inscrita bajo Matrícula 2516598 del Registro Mercantil de Francisco Morazán y con inscripción Número 6839 del libro de Comerciantes Sociales en el 02 de Septiembre del 2010, quien en adelante se denomina el VENDEDOR, representada en este acto por Marlon Efren Aguilar Ponce, mayor de edad, casado, Ingeniero en Sistemas, de nacionalidad Hondureña, con documento de identificación 0801-1978- 01617, con domicilio en Tegucigalpa M.D.C., actuando en carácter de Gerente General, con poderes suficientes para la firma del presente contrato, de conformidad al poder general de administración otorgado a su nombre, contenido en el instrumento 2755, inscrita bajo Matrícula 2516598 del Registro Mercantil de Francisco Morazán y con inscripción Número 6839 del libro de Comerciantes Sociales en el 02 de Septiembre del 2010, habiendo mutuamente examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y de conformidad con las leyes de Honduras, hemos decidido celebrar y por este acto celebramos el presente Contrato de Suministro de Potencia y Energía Eléctrica Asociada, de conformidad con las Cláusulas establecidas aquí. A. DOCUMENTOS DEL CONTRATO. Los siguientes

documentos constituyen el Contrato entre el COMPRADOR y el VENDEDOR y constituyen un solo cuerpo que debe interpretarse de manera integral: el Acuerdo Contractual, las Condiciones Generales y sus Anexos. En caso de conflicto o ambigüedad, el orden de precedencia estará establecido por el orden en que los documentos fueron listados. B. TÉRMINO DEL CONTRATO. El término de este Contrato para los fines establecidos en la Cláusula 2.1 Descripción General del Objeto del Contrato, de las Condiciones Generales es de Veinte (20) años contados a partir de la Fecha de Inicio de Operación Comercial. C. DESCRIPCIÓN GENERAL DE LA PLANTA. Nombre del Proyecto: Joya de la Laguna Localización Municipio: Naranjito Departamento: Santa Bárbara Coordenadas: 1659187, 334040 Tecnología: Kaplan Capacidad Instalada (MW): 33.00 Producción Anual de Energía (MWh): 125,600.00 Capacidad Máxima a Entregar (MW): 33.00 Punto de Entrega: Subestación Las Flores en 69 kV Punto de Medición: Subestación Las Flores en 69 kV Factor de Planta Garantizado (%): 43.50 D. FECHA PROGRAMADA DE INICIO DE OPERACIÓN COMERCIAL. El VENDEDOR establece que tiene programado poner en operación comercial la Planta a más tardar el: 30 de marzo de 2019. E. INSTALACIONES DE INTERCONEXIÓN, PUNTO DE ENTREGA Y MEDICIÓN. Para los fines establecidos en la Cláusula 7.1 Instalaciones de Interconexión de las Condiciones Generales, el Punto de Interconexión estará ubicado en Subestación Las Flores en 69 kV. F.AMPLIACIÓN DEL SISTEMA INTERCONECTADO NACIONAL. Cualquier obra o mejora que a la firma del Contrato se ha identificado como necesaria para recibir la energía producida por la Planta, será construida a cuenta y riesgo del VENDEDOR. Los diseños de tales obras serán aprobados por el COMPRADOR. G. PRECIO DE COMPRA DE ENERGÍA Y POTENCIA. Para los fines establecidos en la cláusula 9.2 en relación al pago de la energía y potencia se establece que el Precio Base de Energía tiene un valor de ciento catorce dólares de los Estados Unidos de América con catorce centavos por Mega vatio-hora (114.14 USD/MWh) y el Precio Base de Potencia tiene un valor de ocho dólares de los Estados Unidos de América con noventa y dos centavos por kilovatio mes (8.92 USD/kW-mes), valores que fueron publicados en el Diario Oficial La Gaceta el 15 de enero de 2014. H. COMUNICACIONES ENTRE LAS PARTES. Para los fines establecidos en la CLÁUSULA 17 AVISOS de las condiciones Generales, la dirección de las Partes será la siguiente: Para el VENDEDOR: Grupo Hondureño de Inversionistas, S.A. Edificio Torre Alianza No.2 Piso 10 Tegucigalpa, M.D.C., Francisco Morazán, Honduras Atención: Gerente General

Teléfono: (504) 2271-0281 Fax: (504) 9979-7664 Email: osmanap@gruporamhn.com Para el COMPRADOR: Empresa Nacional de Energía Eléctrica Residencial El Trapiche 4 piso Edificio Corporativo Tegucigalpa, MDC. Honduras, C.A. Atención: Gerente General Teléfono: (504) 2235-2000 Fax: (504) 2235-2294 Email: en e e ger@enee.hn I. COMPROMISO DE VENTA AL COMPRADOR. El VENDEDOR se compromete a vender al COMPRADOR no menos de125,600.00 Megavatios‑hora anuales y una potencia de14.30 Megavatios. J. MONTO DE LA GARANTÍA. Para los fines de la Cláusula 12.7 Garantía de Cumplimiento, el VENDEDOR constituirá una Garantía a nombre del COMPRADOR por un monto de dos millones quinientos noventa y cinco mil seiscientos cuarenta y siete (2,595,647.00) USD. Ambas Partes manifiestan estar de acuerdo con el contenido de todas y cada una de las cláusulas de este Contrato y para constancia firmamos en tres (3) originales de igual validez, en la ciudad de Tegucigalpa, MDC, Departamento Francisco Morazán, el día 3 del mes de julio de 2014. (F Y S) POR EL COMPRADOR EMIL HAWIT MEDRANO Gerente General, Testigo. (F) POR EL VENDER OR MARLON AFRÉN AGUILAR PONCE Gerente K. SIGLAS Y ABREVIATURAS. kW - Kilovatio kWh - Kilovatio-hora MW - Mega vatio (equivalente a 1000 kilovatios) MWh - Mega vatio-hora RTU - Unidad Terminal Remota SERNA - Secretaría de Estado en los Despachos de Recursos Naturales y Ambiente. SECCIÓN2:CONDICIONES GENERALES.CLÁUSULA I. DEFINICIONES. 1.1. Definiciones. Dondequiera que los siguientes vocablos, frases, oraciones, aparezcan en este Contrato o en los Anexos a éste, ya sea en singular o en plural, en género masculino o femenino, tendrán el significado abajo expresado, a menos que dentro del contexto donde se utilicen expresen otro significado. 1.Acuerdo deApoyo- Documento celebrado entre el VENDEDOR y la Procuraduría General de la República, con aval solidario de la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas, para el cumplimiento de este contrato cubriendo hasta las cantidades de potencia y energía eléctrica objeto del mismo, en el formato incluido en los Anexos. 2. Año Calendario- Significa el período de doce meses consecutivos que comienza cada primero de enero y termina el día 31 de diciembre del mismo año. 3. Año de Operación Comercial- Significa cada período de doce (12) meses consecutivos a partir de la Fecha de Inicio de Operación

Comercial. 4. Aviso de Incumplimiento- Un aviso escrito de incumplimiento del Contrato entregado, ya sea por el COMPRADOR o por el VENDEDOR. 5. Aviso de Terminación- Un aviso escrito de terminación del Contrato entregado,y a se a por el COMPRADOR o por el VENDEDOR. 6. Capacidad- Significa la máxima potencia eléctrica que un equipo, planta o sistema es capaz de generar bajo determinadas condiciones. 7. Capacidad Comprometida- Significa la capacidad media que el VENDEDOR reservará en cada mes para cubrir las necesidades y compromisos del COMPRADOR contemplados en este Contrato y que será suministrado en el Punto de Entrega. Para los fines del Contrato, la Capacidad Comprometida se establece en literal I Compromiso de Venta al COMPRADOR del Acuerdo Contractual. 8. Capacidad Declarada- Capacidad disponible para ser generada por la Planta, según la disponibilidad del recurso renovable utilizado y las Prácticas Prudentes de Servicio Eléctrico, tal como sea comunicada anticipadamente hora a hora por el VENDEDOR al Centro Nacional de Despacho (CND), de acuerdo al Programa de Generación. 9. Capacidad Inicial- Significa la Capacidad de la Planta al inicio de la Operación Comercial. 10. Capacidad Instalada- Es la capacidad, calculada en el punto de mayor tensión en la Planta, que resulta de la suma de las capacidades nominales del equipo de generación, corregido por la eficiencia y pérdidas de los equipos auxiliares y las líneas de conducción. 11. Capacidad Máxima a Entregar- Es la Capacidad máxima que se puede registrar en el Punto de Entrega mediante la Capacidad Instalada una vez que se consideren las pérdidas y las eficiencias de los equipos asociados. 12. Capacidad Nominal- Es la potencia nominal que cada Unidad tiene descrita en los datos de placa del fabricante. 13. Capacidad de Potencia- Para un mes determinado, significa la Energía Eléctrica Facturada en las Horas Punta de dicho mes, dividida entre el número de Horas Punta de tal mes. 14. Caso Fortuito- Se considera Caso Fortuito al acontecimiento proveniente de la naturaleza, imprevisible o que previsto no ha podido evitarse y que imposibilita el cumplimiento parcial o total de las obligaciones derivadas de este Contrato. Se consideran como Caso Fortuito, entre otros, los siguientes eventos: epidemias, terremotos, deslizamiento de tierra o desplazamientos de otros materiales, inundaciones,huracanes,fenómenos climáticos extraordinarios, incendios, así como cualquier otro evento imprevisible o inevitable, siempre y cuando ocasione de una manera directa y sustancial que una o ambas Partes no puedan cumplir oportunamente con las obligaciones contenidas en este Contrato. 15. Cesión del Contrato- Transferencia de derechos y obligaciones asumidas en este Contrato por cualquiera de las Partes a una tercera persona, quien asume la calidad de la persona que cede, subrogándola en todo o en parte de sus derechos y obligaciones, toda vez que las Partes de manera previa expresen su consentimiento por escrito al efecto, salvo las excepciones contempladas en el presente Contrato. 16. Cesión de Bienes- Acto mediante el cual una de las Partes cede la universalidad de sus bienes o un porcentaje de los mismos a un tercero para que se garanticen y en su caso se paguen y cancelen las deudas del cedente. 17. Cedente- Significa la Parte que transfiere a un tercero, derechos o la universalidad o porcentaje de sus bienes, acciones o valores. 18. Centro Nacional de Despacho de Carga (CND)- Es la unidad responsable de la operación y supervisión en tiempo real y de forma continua e ininterrumpida del Sistema Interconectado Nacional (SIN). 19. Cesionario- La persona a cuyo favor se hace la cesión de bienes, el traspaso de un

crédito o la transmisión de cualesquiera otros derechos. 20. Comisión Nacional de Energía (CNE)- Es el organismo asesor técnico para la aplicación de la Ley Marco del Sub- Sector Eléctrico. 21. Comité Operativo- Es el comité establecido entre el VENDEDOR y el COMPRADOR con el propósito de coordinar y acordar aspectos técnicos, solución de disputas, reclamos y otras materias de la relación contractual, en todos los casos compatibles con las disposiciones del presente Contrato, las disposiciones, normas e instrucciones que dicte el CND y las Leyes Aplicables. 22. Contrato- Es el acuerdo de suministro de Potencia y su Energía Eléctrica asociada contenido en este instrumento, sus enmiendas, modificaciones y ampliaciones, juntamente con todos sus Anexos. 23. Contrato de Operación- Es el contrato celebrado entre el VENDEDOR y la SERNA para operar como empresa en el Subsector Eléctrico. 24. Costo Marginal de Corto Plazo de la Energía- Significa el valor base con que el COMPRADOR paga al VENDEDOR por la energía que se le suministra en el Punto de Entrega y que es sujeto de los ajustes previstos en este Contrato. 25. Costo Marginal de Corto Plazo de la Potencia- Significa el valor con el cual el COMPRADOR paga al VENDEDOR la Capacidad de Potencia puesta a disposición por el VENDEDOR. 26. Despacho- Es la potestad del CND de dictar instrucciones de acuerdo con: a) los Límites Técnicos fijados en este Contrato conforme a lo establecido por el fabricante del equipo y b) las Leyes Aplicables, para programar y controlar la generación de la Planta e iniciar, aumentar, disminuir o interrumpir la producción de energía destinada al SIN. 27. Día- Significa un día calendario, comenzando a la hora 00:00 (hora oficial de la República de Honduras) de dicho día calendario y terminando a las 23:59:59 horas (hora oficial de la República de Honduras) de ese mismo día calendario. 28. Día Hábil Administrativo- Aplicable para las Partes, es cualquier día de lunes a jueves con horario de 8:00 am a 4:00 pm y viernes de 8:00 am a 3:00 pm o el horario que esté vigente en ese momento, exceptuando los días feriados y el 3 de febrero para Tegucigalpa. 29. Dólares o USD- Moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. 30. Emergencia- Una condición o situación que, basado en Prácticas Prudentes de la Industria Eléctrica, a juicio del CND y/o del VENDEDOR, amenaza la vida humana o afecta en forma sustancial y adversa la capacidad del Sistema Interconectado Nacional o de la Planta del VENDEDOR para mantener un servicio de suministro de energía eléctrica continuo, adecuado y en las condiciones de seguridad preestablecidas. 31. Energía Asociada- Energía eléctrica entregada por el VENDEDOR al SIN y registrada por el Equipo de Medición en el Punto de Entrega. 32. Energía Eléctrica Facturada- Energía eléctrica medida en kilovatios-hora (kWh) entregada y facturada por el VENDEDOR al COMPRADOR en el Punto de Entrega.33. Energía Entregada Anual- Es el total de la Energía Eléctrica entregada por el VENDEDOR al SIN durante un Año Calendario cualquiera. 34. Energía de Prueba- Es toda la energía producida por la Planta durante el período de prueba de los equipos y sistemas, que ha sido entregada al COMPRADOR previo a la Fecha de Inicio de Operación Comercial. 35. Energía Eléctrica- Es el producto generado por la Planta del VENDEDOR y que es entregado al SIN conforme a los términos de este Contrato. Está expresado en kilovatios-hora (kWh). 36. Factor de Planta Anual- Es el valor que se calcula de conformidad con lo establecido en la Cláusula 12.5Ajuste por no alcanzar el Factor de Planta Anual Garantizado. 37. Factor de Planta Garantizado- Es el Factor

de Planta Anual que el VENDEDOR garantiza para cada año de Operación Comercial de la Planta y el cual se establece en el literal C DESCRIPCIÓN GENERAL DE LA PLANTA. 38. Falla- Es la situación que resulta da de una falta, deficiencia o error en las obligaciones establecidas es este Contrato y que afecte de manera sustancial la ejecución del mismo. 39. Fecha de Inicio de Operación Comercial- Significa la fecha a partir de la cual la Planta se considera en operación confiable y continua y ha cumplido con lo establecido en la cláusula 4.2 Puesta en Operación Comercial. 40. Fecha de Pago– Es la fecha en que el COMPRADOR hacer efectivo el pago al VENDEDOR por la venta de Potencia y Energía Eléctrica Facturada y que corresponde al Día cuarenta y cinco contado a partir de la fecha de entrega de la factura sin errores. 41. Fecha de Vigencia– Será la fecha que resulte de lo establecido en la Cláusula4.1Entrada en Vigencia.42.Fecha Programada de Inicio de Operación Comercial- Es la fecha consignada en el literal D Fecha Programada de Inicio de Operación Comercial del Acuerdo Contractual de este Contrato. 43. Financista- Significa cualquier persona, nacional o extranjera, que provee financiamiento o refinanciamiento en cualquier modalidad para el desarrollo, construcción u operación de las facilidades de generación y obras asociadas del VENDEDOR y a cuyo favor se podrá hacer una Cesión del Contrato y Cesión de Bienes para efectos de garantizar dicho financiamiento o refinanciamiento, como sea aplicable. 44. Fuerza Mayor- Se considera Fuerza Mayor, la proveniente de la acción del hombre, acontecimiento imprevisible o que previsto no ha podido evitarse y que imposibilita el cumplimiento, parcial o total de las obligaciones derivadas de e