Resolución No. GES-681-2019 — Autorizar a Financiera Codimersa, S.A. aumento de capital social y reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales

Que FINANCIERA CODIMERSA, S.A., presentó ante la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, el 21 de mayo de 2019, el escrito titulado “SE SOLICITA LA AUTORIZACIÓN PARA EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL CON REFORMA DE LA CLAUSULA CORRESPONDIENTE DE LA ESCRITURA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL FINANCIERA CODIMERSA, S.A. Y AUTORIZACIÓN PARA LA REFORMA DE LOS ESTATUTOS INCORPORANDO ASPECTOS REQUE- RIDOS POR ESTA HONORABLE COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS. SE SUSTITUYE PODER”, suscrito por el Abogado Nelson Ovidio Lara Erazo, en su condición de Apoderado Legal de la Institución Financiera, tendente a que se le autorice reformar el Numeral VII de la Cláusula Primera de la Escritura de Constitución y la Cláusula Segunda, Capítulo I Artículo 3, Capítulo III Artículo 10, de los Estatutos Sociales derivado de: a) Incremento de Capital Social de Cien millones de Lempiras exactos (L100,000,000.00) con que cuenta actualmente, a doscientos millones de Lempiras exactos (L200,000, 000.00), mediante la emisión de acciones nominativas, resultado de la capitalización de utilidades y aportaciones en efectivo de los socios que serán realizadas en un plazo de cinco (5) años a partir del 2019; y, b) Reforma de estatutos vigentes para incorporar aspectos requeridos por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros y la Ley del Sistema Financiero. El referido escrito fue recibido por la Gerencia de Estudios el 27 de mayo de 2019, para la emisión del dictamen y Proyecto de Resolución correspondientes.

Que la solicitud presentada por FINANCIERA CODIMERSA, S.A., se fundamenta en lo establecido en los Artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, los que refieren que toda modificación de la Escritura Pública de Constitución y de los Estatutos Sociales de las instituciones sujetas a esa Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Las modificaciones propuestas y acordadas en Asamblea General Extraordinaria de Socios de la institución financiera,tiene como objetivo incrementar el capital social de dicha sociedad, y ajustar sus estatutos a las reformas de la Ley del Sistema Financiero, contenidas en el Decreto No.160-2016, y al Reglamento de Gobierno Corporativo, requerido por este Ente Supervisor.

Que el análisis realizado por la Gerencia de Estudios con base en la documentación que acompaña la solicitud de mérito, reveló que el aumento de capital por cien millones de Lempiras exactos (L100,000,000.00), para el cual se pide autorización, se realizará mediante la emisión de acciones nominativas, derivado de la capitalización de utilidades y aportaciones en efectivo de los socios que serán realizadas en un plazo de cinco (5) años a partir del 2019; En tal sentido, FINANCIERA CODIMERSA, S.A., según estados financieros al 30 de abril de 2019, registra resultados de ejercicios anteriores por el orden de cuarenta y tres millones ciento noventa mil veintidós Lempiras con Cincuenta y Siete Centavos (L43,190,022.57), monto suficiente para la ejecución del primer aumento de capital de veinte millones (L20,000,000.00) a efectuarse en 2019, quedando un remanente en dicha cuenta por el orden de veintitrés millones ciento noventa mil veintidós Lempiras con cincuenta y siete centavos (L23,190,022.57). Asimismo, la sociedad financiera registra en similar fecha, resultados del ejercicio, equivalentes a cinco millones ochenta y un mil cuarenta y dos lempiras con cincuenta centavos (L5,081,042.50). Adicionalmente, se determinó que la documentación adjunta presentada por FINANCIERA CODIMERSA, S.A., contentiva de las modificaciones incorporadas a su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales se ajusta a lo señalado en la Ley al Sistema Financiero mediante Decreto No.160-2016 y el Reglamento de Gobierno Corporativo, requerido por esta Comisión.

Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante Memorando SBOUC-DT-11/2019 del 17 de junio de 2019, refiere que FINANCIERA Sección “B” U D I-D EG T-U N AH CODIMERSA, S.A., registra al 30 de abril de 2019, un índice de Adecuación de Capital (IAC) de 57.70%, el cual se incrementa a 58.45%, al considerar un primer aumento de capital de Veinte Millones (L20,000,000.00), provenientes de utilidades de años anteriores y Dos Millones (L2,000,000.00) de aportes en efectivo realizados por los socios en ese mismo año, señalando a su vez que con relación al Informe sobre Evaluación a los Descargos y Acciones presentados en atención al Informe de la referida institución financiera, con cifras actualizadas al 31 de julio de 2017, no existen ajustes pendientes que afecten la solvencia de la institución; concluyendo que esa Superintendencia es de la opinión que se le autorice a FINANCIERA CODIMERSA, S.A., la reforma a la escritura de constitución y estatutos derivados del plan de aumento de capital social de cien millones de Lempiras exactos (L100,000,000.00) a doscientos millones de Lempiras exactos (L200,000,000.00), mediante la capitalización de utilidades y aportaciones en efectivo de los socios que serán canceladas en un plazo de cinco (5) años, a más tardar en noviembre de cada año transcurrido, lo anterior basado en que dicha capitalización fortalece su capital; y en cuanto a las modificaciones relacionadas con las reformas a la Ley al Sistema Financiero mediante Decreto No. 160-2016 y el Reglamento de Gobierno Corporativo, FINANCIERA CODIMERSA, S.A., incorporó a su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales las modificaciones que requirió esta Comisión.

Que la Dirección de Asesoría Legal mediante Dictamen DALDL-DL-221/2019 del 12 de julio de 2019, señala que de la revisión efectuada a la documentación que se acompañó al escrito intitulado “SE SOLICITA LA AUTORIZACIÓN PARA EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL CON REFORMA DE LA CLAUSULA CORRESPONDIENTE DE LA ESCRITURA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL FINANCIERA CODIMERSA, S.A.,Y AUTORIZACIÓN PARA LA REFORMA DE LOS ESTATUTOS INCORPORANDO ASPECTOS REQUERIDOS POR ESTA HONORABLE COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS.. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS. SE SUSTITUYE PODER”, suscrito por el Abogado Nelson Ovidio Lara Erazo, en su condición de Apoderado Legal de FINANCIERA CODIMERSA, S.A., quien sustituyó poder en el Abogado Jorge Luis Dubón Portillo,relacionada con la solicitud de autorización para realizar reforma a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de la institución; sin perjuicio del análisis que emita la Gerencia de Estudios y la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, es del parecer porque la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice a FINANCIERA CODIMERSA, S.A., la reforma al Numeral VII de la Cláusula PRIMERA de la Escritura Social de Constitución y de la Cláusula SEGUNDA de los Estatutos, Capítulo I, Artículo 3, Capítulo III, Artículo 10: 10-A, 10-B, 10-C, 10-D, 10-E, 10-F, 10-G, 10-H, 10-I, 10-J, 10-K así como la incorporación del Capítulo XI Disposiciones Especiales, Artículos 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32.

Que mediante Memorando GESGE-ME-798/2019 de fecha 24 de julio de 2019 la Gerencia de Estudios remitió Dictamen GESRD- DT-129/2019 en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a FINANCIERA CODIMERSA, S.A., el plan de capitalización que permitirá a la sociedad aumentar el capital social de cien millones de Lempiras exactos (L100,000,000.00) con que cuenta actualmente, a doscientos millones de Lempiras exactos (L200,000,000.00), que equivale a un incremento de cien millones de Lempiras (L100,000,000.00), a realizarse mediante la emisión de acciones nominativas, con recursos provenientes de las utilidades y aportaciones en efectivo de los socios en un plazo de cinco (5) años a partir del 2019, con lo cual se estaría reformando la Cláusula Primera de la Escritura Social de Constitución. Así como la Cláusula Segunda de los Estatutos Sociales, derivado de la incorporación de disposiciones referentes a las normas de Gobierno Corporativo y el plan de reformas a dichos Estatutos a fin de dar aplicación y mitigar los riesgos señalados en las Reformas de la Ley del Sistema Financiero contenidas en el Decreto 160-2016; lo anterior, con base en la Certificación del Acta No.AGE-08 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Socios celebrada el 4 de abril de 2019, la que contempla los acuerdos adoptados. CONSIDERNADO (7): Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Dirección de Asesoría Legal es procedente autorizar a FINANCIERA CODIMERSA, S.A., la solicitud de modificación de Escritura de Constitución y de los Estatutos Sociales, referidos anteriormente.