Resolución No. 466/07-10-2020 — Autorización de Aumento de Capital Social de Banco de los Trabajadores, S.A.

Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Providencia SEGSE-PV-1031/2020 de fecha 20 de julio de 2020, tuvo por recibido el escrito intitulado: “SE SOLICITA AUTORIZACION PARA LA MODIFICACION DE ESCRITURA DE CONSTITUCION SOCIALY ESTATUTO SOCIETARIO DEL BANCO DE LOS TRABAJADORES, SOCIEDAD ANONIMA. - SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.” suscrito por la Abogada Que y da Patricia Fuentes Ayala en su condición de Apoderada Legal del BANCO DE LOS TRABAJADORES S.A., mediante el cual solicita la autorización de Modificación de la Escritura de Constitución en su Cláusula Cuarta y del Artículo 5 del Estatuto de dicha Institución Bancaria, por incremento de capital social mediante aportes en efectivo de sus accionistas. El referido escrito fue trasladado a la Gerencia de Estudios para el trámite legal correspondiente, sin perjuicio de que si así lo estimare conveniente consultara la opinión o dictamen de otra dependencia dentro de la Institución.

Que la solicitud presentada por BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A., se fundamenta en lo establecido en los Artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, que refieren que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esa Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Se exceptúan las modificaciones derivadas de aumentos del capital social mediante aportes en efectivo de los socios, o conversión en acciones de obligaciones bancarias o deuda subordinada emitida por la institución. Estas modificaciones deberán ser hechas del conocimiento de la Comisión, dentro de los treinta (30) días siguientes a su otorgamiento. Para fines de otorgamiento y registro de las escrituras se seguirá lo descrito en el Artículo 9 de dicha Ley y deberán publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) diarios de circulación nacional.

Que el aumento de capital social de Treinta Millones Seiscientos Mil Lempiras Exactos (L30,600,000.00) por aportes en efectivo de los socios, fue aprobado por la VIII Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A. celebrada el 25 de junio de 2019, según consta en el Acta No.08-2019, protocolizada mediante Instrumento Público No.21 del 11 de marzo de 2020, otorgado ante los oficios del Notario Leonardo Casco Fortín e inscrito en el Libro de Comerciantes Sociales del Registro Mercantil de Francisco Morazán, Centro Asociado del Instituto de la Propiedad, bajo matrícula No.70198, inscripción No.59808.

Que mediante Resolución GES No.400/29-05-2017 la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorizó a BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A. incrementar su capital social de Quinientos Sesenta y Tres Millones Novecientos Mil Lempiras Exactos (L563,900,000.00) a Ochocientos Millones de Lempiras Sección “B” B 9 Exactos (L800,000,000.00), lo que equivale a un aumento de Doscientos Treinta y Seis Millones Cien Mil Lempiras Exactos (L236,100,000.00), a realizarse de la siguiente manera: a) Por la retención del 70% de las utilidades correspondientes a los años 2016, 2017 y 2018. b) Por la suscripción de acciones por sus accionistas que hagan uso del derecho al tanto, teniendo 15 días para ejercer su derecho, que comenzará a partir del siguiente día hábil de la autorización de esta Comisión. c) Por suscripción de acciones de sus actuales accionistas por acciones no adquiridas o por renuncia del derecho al tanto hasta completar el capital accionario suscrito; de conformidad con el Acuerdo adoptado en el Punto 3.2 del Acta No.04-2016 correspondiente a la IV Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa Institución Bancaria, celebrada el 29 de abril de 2016, según consta en Instrumento Público No.52 del 15 de agosto de 2016, autorizado por el Notario Nicolás García Zorto, inscrito en el Registro mercantil de Tegucigalpa con matrícula 70198 y presentación 35674.

Que el Poder Ejecutivo, mediante Decreto Ejecutivo No. PCM-005-2020 del 10 de febrero de 2020, reformado por Decreto Ejecutivo No. PCM- 016-2020 del 3 de marzo de 2020, Declaró ESTADO DE EMERGENCIA SANITARIA, en todo el territorio nacional, con el propósito de continuar y fortalecer las acciones de vigilancia, prevención y control, garantizando la atención a las personas ante la ocurrencia de infección por el Coronavirus denominado COVID-19. En el marco de la Emergencia Nacional ante la amenaza de propagación del Coronavirus denominado COVID-19, mediante Decreto Ejecutivo No. PCM-036-2020, PCM-040-2020, PCM-042- 2020, PCM-045-2020, PCM-047-2020, PCM-048-2020, PCM-052-2020, PCM-053-2020, PCM-056-2020, PCM- 057-2020, PCM-059-2020, PCM-063- 2020, PCM-073- 2020 y PCM-078-2020, Decretó la restricción de garantías constitucionales establecidas en los Artículos 69, 78, 81, 84, 99, y 103 de la Constitución de la República y la suspensión en labores en el Sector Público y Privado durante el tiempo de excepción, comprendido del 16 de marzo al 23 de agosto de 2020; con excepciones específicas relacionadas al comercio e industria, referente a las actividades que se realicen a través de las tecnologías de información y comunicación (TIC’s) tales como: El Teletrabajo, Telemedicina, Teleducación y otras actividades productivas realizadas en el hogar, según lo establece, el Artículo 4, numeral 19) del Decreto Ejecutivo No. PCM-021-2020.

Que el Poder Ejecutivo mediante Decreto Ejecutivo No. PCM-045-2020 del 17 de mayo de 2020, publicado en el Diario Oficial La Gaceta el 17 de mayo de 2020, Decretó: “

Que este Ente Supervisor mediante Circular CNBS No.010/2020, contentiva de la Resolución DAL No.208/05-05-2020, resolvió habilitar días y horas inhábiles hasta que el Estado de Emergencia Sanitaria Nacional,Alerta Roja y Toque de Queda Absoluto provocada por el Coronavirus denominado COVID-19 concluya, para efectos de procedimiento administrativo relacionado con la notificación y comunicación de Resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, por los asuntos que a criterio de ésta incida en el fortalecimiento y sostenibilidad financiera de las Instituciones Supervisadas, así como en la economía nacional. Posteriormente la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Circular Número 022/2020 del 12 de junio de 2020, contentiva de la Resolución DAL No. 248/12-06-2020 resolvió: Para efectos de procedimiento administrativo y demás que correspondan es procedente: 1. Iniciar el proceso de apertura gradual de las oficinas de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros a partir del lunes 08 de junio de 2020, en un horario de 9:00 a.m. a 5:00 p.m., para una atención presencial de las solicitudes y diferentes trámites indispensables y necesarios de las Instituciones Supervisadas y de la ciudadanía en general, con la aplicación estricta del “Protocolo de Bioseguridad COVID-19 para la Comisión Nacional de Bancos y Seguros”. 2. Habilitar días y horas para recibir, atender y resolver presencialmente las solicitudes de las Instituciones Supervisadas, así como de la ciudadanía en general relacionadas con los diferentes servicios que son competencia de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, que tramita por medio de la Gerencia de Protección al Usuario Financiero (GPUF), siguiendo las indicaciones señaladas en el Comunicado emitido el 8 de junio de 2020. 3. Habilitar, todos los plazos, términos legales o administrativos que estaban en suspenso en razón de la Resolución DAL No.176/23-03-2020, del 23 de marzo de 2020 y en consecuencia, al día siguiente de la notificación de la presente resolución, vuelven a correr los mismos en todos los Asuntos, Procesos o Expedientes Administrativos que estaban en curso en la Comisión. 4. Comunicar a las Instituciones Supervisadas, que sin perjuicio de lo señalado en el numeral 2) el recibo y atención de las solicitudes podrán efectuarse por sistemas o canales electrónicos que la Comisión tiene habilitados. 5. Dejar sin valor ni efecto las circulares CNBS No.004/2020 del 16 de marzo de 2020 y CNBS No.007/2020 que contiene la Resolución DAL No.176/23-03-2020, del 23 de marzo de 2020, emitidas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.

Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante Dictamen SBOUC-DT-33/2020 de fecha 30 de julio de 2020, con base al análisis realizado a la documentación presentada y evaluación de cifras al 30 de junio de 2020, dicha Superintendencia concluye y recomienda no objetar a BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A. el incremento de su capital social de Treinta Millones Seiscientos Mil Lempiras Exactos (L30,600,000.00), valor adicional al capital de Ochocientos Millones Lempiras Exactos (L800,000,000.00) autorizado por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GES No.400/29-05-2017, aportes de capital que fortalecerán su patrimonio, asimismo, derivado del referido incremento de capital, autorizar a dicha Institución reformar la Cláusula Cuarta de su Escritura de Constitución y el Artículo 5 de los Estatutos Sociales. B 9

Que la Dirección de Asesoría Legal, mediante Dictamen DALDL-DL167/2020 del 21 de agosto de 2020, con fundamento en las disposiciones legales y el Dictamen Técnico de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, sin perjuicio del análisis que emita la Gerencia de Estudios, esta Dirección de Asesoría Legal es del parecer porque la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, en cumplimiento a lo establecido en el Artículo 40 de la Ley del Sistema Financiero, autorice el aumento de capital por un monto de Treinta Millones Seiscientos Mil Lempiras Exactos (L30,600,000.00) mediante aportes en efectivo de los socios de BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A., valor adicional al capital de Ochocientos Millones de Lempiras Exactos (L800,000,000.00) autorizados por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GES No.400/29-05-2017. BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A. en cumplimiento de lo establecido en el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero, deberá hacer del conocimiento de esta Comisión, la modificación de la Cláusula Cuarta de la Escritura de Constitución y Artículo 5 de los Estatutos Sociales derivada del aumento de capital por aportes en efectivo de los socios de dicha institución, que autorice la Comisión Nacional de Bancos y Seguros en la Resolución a emitirse.

Que mediante Memorando GESGE-ME-605/2020 del 2 de septiembre de 2020, la Gerencia de Estudios remitió el Dictamen GESRD- DT-128/2020 en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A. incrementar su capital social en Treinta Millones Seiscientos Mil Lempiras Exactos (L30,600,000.00), valor adicional al capital de Ochocientos Millones de Lempiras Exactos (L800,000,000.00) autorizado por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GES No.400/29-05-2017; con el cual alcanzará un capital social de Ochocientos Treinta Millones Seiscientos Mil Lempiras Exactos (L830,600,000.00). Lo anterior de conformidad con lo señalado en los acuerdos de la VIII Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Institución Bancaria, celebrada el 25 de junio de 2019, contenidos en el Acta Número 08-2019. Por su parte, en lo que respecta a la reforma de la Cláusula Cuarta de la Escritura de Constitución y Artículo 5 de los Estatutos Sociales derivados del aumento de capital por aportes en efectivo B 9 de los socios, BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A. deberá dar cumplimiento a lo señalado en el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero. Estas modificaciones deberán ser hechas del conocimiento de la Comisión, dentro de los treinta (30) días siguientes a su otorgamiento.

Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Dirección de Asesoría Legal, es procedente autorizar a BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A. incrementar su capital social en Treinta Millones Seiscientos Mil Lempiras Exactos (L30,600,000.00), valor adicional al capital de Ochocientos Millones de Lempiras Exactos (L800,000,000.00) autorizado por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GES No.400/29-05- 2017, con el cual alcanzará un capital social de Ochocientos Treinta Millones Seiscientos Mil Lempiras Exactos (L830,600,000.00).