Resolución — Autorización a FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL) para reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales
Comisión Nacional de Bancos y Seguros
- Publicación: 23 de octubre de 2020
- Órgano emisor: Comisión Nacional de Bancos y Seguros
- Gaceta: 35,407
Considerandos
Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras mediante Dictamen SBOUC-ME-472/2020 de fecha 14 de julio de 2020, determinó entre otros lo siguiente: mediante Memorando SBOUC- ME-213/2020 remitido a la Gerencia de Estudios el 5 de marzo de 2020, esa Superintendencia, señalo los aspectos a incorporar en el proyecto de reformas a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales presentada por FINANCIERA SOLIDARIA, S.A., así: a) El Porcentaje de participación accionaria considerando el impacto que conllevaría en el capital social y consecuentemente en la estabilidad financiera de la sociedad debido al retiro de accionistas. b) Definición del nuevo quórum de asamblea necesario para decidir la exclusión del accionista. c) Definición del método de valoración de las acciones para reembolso. d)Acuerdo de reembolso del valor de las acciones al accionista excluido, siempre y cuando existan medidas de aseguramiento o de cualquier tipo, impuestas por entidades competentes, considerando el plazo, mecanismo y forma de pago del valor de las acciones tomando en cuenta las operaciones pendientes;así como los gravámenes que en su caso correspondan, atendiendo lo señalado en los Artículos 319 y 320 del Código de Comercio. e) Señalar las formas de restitución del capital en caso de incurrir una reducción del mismo por debajo del mínimo requerido. f) Incluir que al realizar la separación de un accionista deberá permitirse al resto de accionistas darse ejercitar su derecho al tanto. Concluyendo, que de acuerdo a la revisión efectuada a la documentación presentada por FINANCIERA SOLIDARIA FINSOL, S.A., y conforme a los aspectos requeridos a subsanar en el Memorando SBOUC-ME213/2020 emitido por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, comunicados a la Institución mediante notificación electrónica de providencia SEGSE-NE192/2020, dichos requerimientos fueron incorporados en el proyecto de modificación de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales.
Que vista la documentación remitida en subsanaciones por parte de FINSOL, la Dirección de Asesoría Legal, mediante Dictamen DALDL-DL-180/2020 de fecha 28 de agosto de 2020, en aplicación de los fundamentos legales y sin perjuicio del análisis que emita la Gerencia de Estudios y la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, esa Dirección de Asesoría Legal es del parecer porque la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice a FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL) la reforma de su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, derivado de incorporar las reformas de los Artículos 22 y 103 numeral 5) de la Ley del Sistema Financiero,en los Artículos,11-A,14-A,14-B, 14-C, 14-D, 14-E, 14-F, 38-A, 38-B, 38-C; 40, 43; Capítulo XIII, Artículo 53-A, Capítulo XIV, Artículos 53-B, 53-C, 53-D; Capítulo XV,Artículos 53-E, 53-F, 53-G, y 53-H de los Estatutos Sociales; de acuerdo a la subsanación para mejor proveer presentada mediante escrito intitulado: “SE SUBSANAN ASPECTOS PARA MEJOR PROVEER EN RELACIÓN CON PETICIÓN PRESENTADA POR FINANCIERA SOLIDARIA (FINSOL S.A.) TENDIENTE A QUE SE AUTORICE MODIFICACIÓN DE ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN SOCIALY ESTATUTOS DE FINANCIERA SOLIDARIA S.A. (FINSOL), CONFORME A REQUERIMIENTO CONTENIDO EN NOTIFICACIÓN ELECTRÓNICA DE PROVIDENCIA SEGSE-NE-303/2020 EMITIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS.SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.”,presentado por el Abogado Francisco Evelio Rodríguez Lozano, en su condición de Apoderado Judicial de FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL); por estar conforme a derecho. Asimismo, adjunta proyecto de reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales revisado por esa Dirección de Asesoría Legal.
Que con base al análisis realizado por la Gerencia de Estudios a la información remitida en respuestas de subsanación por FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), y los Dictámenes emitidos por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones y la Dirección de Asesoría Legal, se determinó que la misma atiende los requerimientos de subsanación formulados por esta Comisión, en virtud que, en Testimonio de la Escritura Pública No.335, contentivo de Protocolización de Acta correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas A.E. No.03/2020, celebrada el 11 de agosto de 2020, constan los Acuerdos para efectuar la incorporación y/o modificación de los Artículos, 11-A, 14-A,14-B, 14-C, 14-D, 14-E, 14-F, 38-A, 38- B, 38-C; 40, 43, Capítulo XIII, Artículo 53-A, Capítulo XIV, Artículos 53-B, 53-C, 53-D; Capítulo XV, Artículos 53-E, 53-F, 53-G, y 53-H de los Estatutos Sociales y, en consecuencia se modifica la secuencia de las cláusulas de los Estatutos Sociales-, por lo que, esta Gerencia considera procedente autorizar las reformas del pacto societario de FINSOL, mismas que se ajustan a lo señalado en los Artículos 22 y 103, numeral 5) reformados de la Ley del Sistema Financiero contenidas en el Decreto Legislativo No.160-2016, y en consecuencia, se consideran conforme a derecho.
Que mediante Memorando GESGE-ME-667/2020 del 23 de septiembre de 2020, la Gerencia de Estudios emitió Dictamen GESRD- DT-136/2020, en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), la reforma de su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, derivado de incorporar las reformas de los Artículos 22 y 103 numeral 5) de la Ley del Sistema Financiero, en los Artículos, 11-A, 14-A,14-B, 14-C, 14-D, 14-E, 14-F, 38-A, 38-B, 38-C; 40, 43, Capítulo XIII,Artículo 53-A, Capítulo XIV, Artículos 53-B, 53-C, 53-D; Capítulo XV, Artículos 53-E, 53-F, 53-G, y 53-H de los Estatutos Sociales-, de conformidad con lo acordado en el Acta correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas A.E. No.03-2020 de dicha Institución Financiera, celebrada el 11 de agosto de 2020, mismas que se encuentran de conformidad con la legislación vigente aplicable y conforme a derecho, de acuerdo al Proyecto de Escritura de Reformas que se adjunta.
Que con fundamento en los Dictámenes de la Gerencia de Estudios,la Dirección de Asesoría Legal y de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, es procedente autorizar a FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), la reforma de su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales que sea ha hecho mérito.
Articulos
A, Capítulo XIV, Artículos 53-B, 53-C, 53-D; Capítulo XV,Artículos 53-E, 53-F, 53-G, y 53-H de los Estatutos Sociales; de acuerdo a la subsanación para mejor proveer presentada mediante escrito intitulado: “SE SUBSANAN ASPECTOS PARA MEJOR PROVEER EN RELACIÓN CON PETICIÓN PRESENTADA POR FINANCIERA SOLIDARIA (FINSOL S.A.) TENDIENTE A QUE SE AUTORICE MODIFICACIÓN DE ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN SOCIALY ESTATUTOS DE FINANCIERA SOLIDARIA S.A. (FINSOL), CONFORME A REQUERIMIENTO CONTENIDO EN NOTIFICACIÓN ELECTRÓNICA DE PROVIDENCIA SEGSE-NE-303/2020 EMITIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS.SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.”,presentado por el Abogado Francisco Evelio Rodríguez Lozano, en su condición de Apoderado Judicial de FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL); por estar conforme a derecho. Asimismo, adjunta proyecto de reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales revisado por esa Dirección de Asesoría Legal. CONSIDERANDO (10): Que con base al análisis realizado por la Gerencia de Estudios a la información remitida en respuestas de subsanación por FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), y los Dictámenes emitidos por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones y la Dirección de Asesoría Legal, se determinó que la misma atiende los requerimientos de subsanación formulados por esta Comisión, en virtud que, en Testimonio de la Escritura Pública No.335, contentivo de Protocolización de Acta correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas A.E. No.03/2020, celebrada el 11 de agosto de 2020, constan los Acuerdos para efectuar la incorporación y/o modificación de los Artículos, 11-A, 14-A,14-B, 14-C, 14-D, 14-E, 14-F, 38-A, 38- B, 38-C; 40, 43, Capítulo XIII, Artículo 53-A, Capítulo XIV, Artículos 53-B, 53-C, 53-D; Capítulo XV, Artículos 53-E, 53-F, 53-G, y 53-H de los Estatutos Sociales y, en consecuencia se modifica la secuencia de las cláusulas de los Estatutos Sociales-, por lo que, esta Gerencia considera procedente autorizar las reformas del pacto societario de FINSOL, mismas que se ajustan a lo señalado en los Artículos 22 y 103, numeral 5) reformados de la Ley del Sistema Financiero contenidas en el Decreto Legislativo No.160-2016, y en consecuencia, se consideran conforme a derecho. CONSIDERANDO (11): Que mediante Memorando GESGE-ME-667/2020 del 23 de septiembre de 2020, la Gerencia de Estudios emitió Dictamen GESRD- DT-136/2020, en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), la reforma de su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, derivado de incorporar las reformas de los Artículos 22 y 103 numeral 5) de la Ley del Sistema Financiero, en los Artículos, 11-A, 14-A,14-B, 14-C, 14-D, 14-E, 14-F, 38-A, 38-B, 38-C; 40, 43, Capítulo XIII,Artículo 53-A, Capítulo XIV, Artículos 53-B, 53-C, 53-D; Capítulo XV, Artículos 53-E, 53-F, 53-G, y 53-H de los Estatutos Sociales-, de conformidad con lo acordado en el Acta correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas A.E. No.03-2020 de dicha Institución Financiera, celebrada el 11 de agosto de 2020, mismas que se encuentran de conformidad con la legislación vigente aplicable y conforme a derecho, de acuerdo al Proyecto de Escritura de Reformas que se adjunta. CONSIDERANDO (12): Que con fundamento en los Dictámenes de la Gerencia de Estudios,la Dirección de Asesoría Legal y de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, es procedente autorizar a FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), la reforma de su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales que sea ha hecho mérito. POR TANTO: Con fundamento en los Artículos 6 y 13 numeral 15) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros; 9, 12, 22 y 103 numeral 5) de la Ley del Sistema Financiero; 113, 139, 169, 240 y 246 del Código de Comercio; RESUELVE: 1. Autorizar a FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), la reforma de su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, derivado de incorporar las reformas de los Artículos 22 y 103 numeral 5) de la Ley del Sistema Financiero, en los Artículos, 11-A, 14-A,14-B, 14-C, 14-D, 14-E, 14-F, 38-A, 38-B, 38-C; 40, 43; Capítulo XIII,
A, Capítulo XIV, Artículos 53-B, 53-C, 53-D; Capítulo XV,Artículos 53-E, 53-F, 53-G, y 53-H de los Estatutos Sociales; de conformidad con lo acordado en el Acta correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas A.E. No.03-2020 de dicha Institución Financiera, celebrada el 11 de agosto de 2020, mismas que se encuentran de conformidad con la legislación vigente aplicable y conforme a derecho, de acuerdo al Proyecto de Escritura de Reformas que se adjunta y forma parte de la presente Resolución. Lo anterior, de conformidad a los aspectos señalados en los considerandos (8), (9), (10), (11) y (12) de esta Resolución. 2. Autorizar a la Secretaria General de la Comisión para que extienda certificación de la presente Resolución con el fin de que el notario la copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el instrumento público de reformas,señalándose un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de la Escritura Pública de Reformas, dicha certificación deberá publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) de los diarios de circulación en el país, por cuenta de FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL). Asimismo, la Institución Financiera deberá inscribir el instrumento público de reformas en el Registro correspondiente. 3. FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), deberá remitir a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales conteniendo las reformas aprobadas en la presente Resolución, una vez que las mismas hayan sido inscritas en el Registro correspondiente. 4. Notificar en legal y debida forma la presente Resolución al Apoderado Legal de FINANCIERA SOLIDARIA, S.A. (FINSOL), para los efectos legales correspondientes, y a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones para conocimiento. 5. La presente Resolución es de ejecución inmediata. ... Queda aprobado por unanimidad. ... F) ETHEL DERAS ENAMORADO, Presidenta; JOSÉ ADONIS LAVAIRE FUENTES, Comisionado Propietario; EVASIO A. ASENCIO, Comisionado Propietario; MAURA JAQUELINE PORTILLO G., Secretaria General”. Y para los fines correspondientes se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los veinte días del mes de octubre de dos mil veinte. MAURA JACQUELINE PORTILLO G. Secretaria General 23 O. 2020