Contrato — Contrato de Suministro de Energía Eléctrica - Cláusulas 10 a 19

er las revisiones e inspecciones que estimen convenientes en los Equipos de Medición, combustible, equipo de generación, instalaciones en general, etc., así como de los registros, cuadros y resultados de las mediciones de energía y combustible que lleve el VENDEDOR; g) Mantenerse dentro de los límites de Potencia Eléctrica Activa, Potencia Eléctrica Reactiva y demás parámetros acordados con el ODS, dentro de las especificaciones del equipo y, en condiciones de Emergencia del Sistema, suministrar todo el apoyo que sea factible para la Planta siempre y cuando esto no ponga en peligro al personal ni a los equipos de las Partes; h) Proporcionar al ODS la información pertinente de la Planta a fin de que el SIN no afecte la operación de ésta y ésta no afecte al SIN; i) Cumplir con la Ley General de la Industria Eléctrica, sus reglamentos y demás leyes aplicables; j) Durante la vigencia del Contrato, entregar al ODS, en la fecha convenida, el programa de entregas de la energía eléctrica; k) En caso de problemas mayores, dentro de la Planta del VENDEDOR, que puedan afectar al SIN, el Operador de la Planta deberá dar aviso inmediato al Despachador, por el medio más expedito; con posterioridad se dará aviso en forma escrita al COMPRADOR, en un plazo no mayor de dos días hábiles administrativos a partir del incidente; l) Cumplir con las medidas de mitigación resultantes de la Autorización Ambiental; m) Cumplir con lo establecido en el Anexo Nro. 2(Normas y Procedimientos de Operación), Anexo Nro. 3 (Normas y Requerimientos Técnicos) y Anexo 7 (Especificaciones Técnicas de la Planta) en tanto no se emita la normativa correspondiente; n) Mantener vigentes los Contratos y permisos que la ley establece; o) Proveer al COMPRADOR de la garantía de Cumplimiento de Adjudicación y seguros de acuerdo con este Contrato; p) Efectuar pruebas de carga del generador, de controles, del equipo de medición y protección, pruebas de los transformadores, pruebas de calibración y pruebas de capacidad, tal como se establece en este Contrato; q) Suplir cualquier deficiencia de energía y potencia a través de cualquier punto del SIN, dentro del MEN o del MER, para evitar cualquier racionamiento en virtud de este Contrato, por lo que queda facultado para realizar las acciones correspondientes en el marco de la Ley General de la Industria Eléctrica y sus reglamentos; r) Combustible y Consumibles: El VENDEDOR tendrá la responsabilidad de adquirir y administrar todos los abastecimientos necesarios de refacciones, agua, combustible, manejo de combustible, aceite lubricante y otros insumos consumibles, y de efectuar la disposición de los desechos a causa de la operación de su Planta de conformidad con las Leyes Aplicables; s) Almacenamiento de Combustible: El VENDEDOR almacenará en la Planta una cantidad de combustible que en ningún caso será menor que el equivalente a tres (3) días calendario de operación a carga máxima; t) Facilidades para almacenamiento y trasiego de Combustible: En relación con el manejo de combustible para generación y las facilidades para su almacenamiento y trasiego, el VENDEDOR, con el propósito de poder cumplir con las exigencias del COMPRADOR en el suministro de la capacidad y energía requeridas acorde con este Contrato, además de las instalaciones en sus propios predios, poseerá también conjuntos de tanques, equipamientos y conducciones para recepción, depósito y trasvase.

10. CUMPLIMIENTO DEL FACTOR DE DISPONIBI- LIDAD MENSUAL CLÁUSULA DÉCIMA: CUMPLIMIENTO DEL FACTOR DE DISPONIBILIDAD: EL VENDEDOR le suministrará al COMPRADOR la capacidad de Treinta Mil kilovatios (30,000 kW), de Potencia Firme y su energía asociada durante la vigencia de este Contrato. Para efectos de la capacidad entregada por EL VENDEDOR, se define el Factor de Disponibilidad: FDn=Factor de Disponibilidad del mes “n” a pagar, determinado como la división entre la Capacidad Promedio Entregada y la Capacidad Firme Demostrada. FD n = CPE n /CFDEM n Donde: FD n = Factor de Disponibilidad del mes “n” a pagar: FD n 1. CPE n = Capacidad Promedio Entregada del mes “n”. CFDEM n = Capacidad Firme Demostrada para el mes “n”. CPDEM n CFCCPE n CFC Capacidad Promedio Entregada (CPE n ): Significa la capacidad, medida en megavatios, que en promedio entrega la Central en un mes y que se obtiene de dividir, entre las horas del mes, la energía eléctrica despachada que es medida en el Punto de Entrega, más la Energía Disponible pero no despachada por el ODS, cuantificadas para el mismo mes. Las mediciones se realizarán vía remota excepto en caso de falla de los canales de comunicación, en cuyo caso se hará localmente. Si la disponibilidad mensual es menor que el 100%, EL VENDEDOR y el COMPRADOR aplicarán dicho Factor de Disponibilidad menor que100% como multiplicador en el Pago por Capacidad. En caso de que el Factor de Disponibilidad sea mayor o igual que100%, dicho Pago por Capacidad no será afectado. El Factor de Disponibilidad es el número que resulta de dividir la Capacidad Promedio Entregada entre la Capacidad Firme Comprometida. Este valor será calculado por el ODS con los medios a su alcance. El informe mensual preparado por el ODS en cuanto al valor del Factor de Disponibilidad (FD n ) registrado y la Energía entregada durante el mes será remitido a las Partes, para lo cual EL COMPRADOR colaborará para que el ODS lo remita, sin excepción y sin atrasos, al VENDEDOR, con copia al COMPRADOR, el primer día hábil del mes inmediato siguiente al mes a facturar se el cálculo del Factor de Disponibilidad del mes y demás información pertinente. EL VENDEDOR y el COMPRADOR lo revisarán y, dentro del plazo de veinticuatro (24) horas, aceptarán o cuestionarán la información proporcionada; si EL VENDEDOR o el COMPRADOR no se pronunciar en dentro de ese plazo, se considerará que la misma ha sido aceptada. La no presentación oportuna del cálculo del Factor de Disponibilidad por parte del ODS no será obstáculo para que el VENDEDOR envíe la factura al COMPRADOR de acuerdo con los datos obtenidos hasta el momento y a sus propios datos, ni será impedimento para que EL COMPRADOR así la tramite, sin perjuicio de las verificaciones y ajustes posteriores. Será obligación del ODS calcular el Factor de Disponibilidad mensual establecido

en la presente cláusula tan pronto como el presente Contrato entre en vigencia y se le notifique al ODS, ya sea por el COMPRADOR o por la CREE. 10.1: PENALIDAD POR INDISPONIBILIDAD EN CASO DE RACIONAMIENTO: En caso de producirse una situación de racionamiento en el SIN, en la cual la Capacidad Firme Comprometida del VENDEDOR se encuentre total o parcialmente indisponible, siempre y cuando no sea por causa de Fuerza Mayor o Caso Fortuito y que, de haber contado con el total o parcial de la Capacidad Firme Comprometida se hubiera evitado, según el dictamen definitivo emitido por el ODS o por el Comité Operativo en su defecto, el VENDEDOR pagará al COMPRADOR la energía racionada no suministrada, la cual se calculará como la diferencia entre lo que debería haber suministrado al SIN en las condiciones del Contrato de acuerdo con la curva de carga y lo que efectivamente entregó en las condiciones de disponibilidad limitada en cada periodo de racionamiento en cada mes de vigencia de este Contrato. El valor por la energía no suministrada será establecido por la CREE. En caso de que el sistema de transmisión impida contar con el total o parcial de la Capacidad Firme Comprometida, no se aplicarán penalidades. El Comité Operativo analizará cada caso en el que haya indisponibilidad de la Planta y que conlleve a la situación descrita en esta cláusula, debiendo buscar la solución y, de no alcanzarla, aplicará lo establecido en la cláusula trigésima (Disputas o Controversias). 10.2: PENALIDADES POR INDISPONIBILIDAD EN CONDICIONES DE ABASTECIMIENTO NORMAL: En caso de que en hora determinada la disponibilidad del VENDEDOR sea inferior a la Capacidad Firme Comprometida, siempre y cuando no se encuentre en una situación de Fuerza Mayor o Caso Fortuito y sea convocado por el ODS para el despacho dentro de los parámetros normales de operación, pagará al COMPRADOR por cada kWh de déficit que el VENDEDOR provoque por no suplir la capacidad que está obligado a suplir para las horas que sea requerido, una penalización igual a la diferencia entre el costo de sustitución determinado por el ODS y el precio de la energía establecido en este Contrato. Cualquier penalidad que se imponga y que ha sido aceptada por las Partes será pagada directamente por el VENDEDOR, de forma separada, por lo que el COMPRADOR no deducirá dichos montos de las facturas pendientes de pago; sin embargo, previo al pago del mes en el que se aplicó la penalidad, el VENDEDOR deberá probar que la pagó. 11. OBLIGACIONES DEL COMPRADOR DURANTE EL PERÍODO DE SUMINISTRO CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: OBLIGACIONES DEL COMPRADOR DURANTE EL PERIODO DE SUMINISTRO: Además de las obligaciones establecidas en el Contrato y en las Leyes Aplicables, EL COMPRADOR deberá:

• a)

  A partir de la vigencia de este Contrato, recibir y pagar la Capacidad Firme Comprometida y la Energía Eléctrica entregada por EL VENDEDOR de conformidad con lo establecido en este Contrato, por lo que el COMPRADOR acepta y reconoce desde y a como válidas,existentes,exigibles y vinculantes las obligaciones de pago a favor del VENDEDOR, las cuales se sufragarán con los derechos de crédito que le

  corresponden al COMPRADOR en cuanto al excedente que resulte a su favor según la prelación establecida en el numeral 15 de la CLÁUSULA TRES(3)(FINES DEL FIDEICOMISO) de los decretos 118-2013 y 163-2013, obligándose a que el VENDEDOR sea pagado de manera preferente mediante crédito inmediato a su cuenta, de acuerdo con el cronograma de pago de las facturas adeudadas, según lo pactado en este mismo Contrato;

• b)

  Dar el mantenimiento necesario a las líneas de transmisión y distribución que pudieran ser requeridas por el VENDEDOR para la transmisión de la Energía Eléctrica y los Servicios Complementarios contratados;

• c)

  Proporcionar al VENDEDOR toda aquella información cuyo uso implique colaboración para la operación eficiente de la Planta;

• d)

  No exigir al VENDEDOR operar la Planta fuera de los valores recomendados por el fabricante de los equipos;

• e)

  Cumplir con lo establecido en el Anexo Nro. (Normas y Procedimientos de Operación) y en el Reglamento de Operación y Mercado (ROM) al momento que este sea exigido;

• f)

  Certificar oportunamente la producción de energía eléctrica y el consumo de combustibles utilizados en la PLANTA para efectos de los trámites que tenga que realizar EL VENDEDOR para la acreditación y devolución de los tributos exentos y exonerados en virtud de este Contrato ante los entes gubernamentales;

• g)

  Notificar al ODS de la vigencia y contenido del Contrato para que calcule el Factor de Disponibilidad mensual establecido en el mismo; h)Asegurarse de que la partida presupuestaria para el pago de las obligaciones derivadas del Contrato cuente con los fondos suficientes para cada año de vigencia; i) Realizar el pago de interés que corresponda en caso de demora en el pago de las facturas recibidas; j) Respetar las especificaciones y límites técnicos de los equipos del VENDEDOR. 12. REGISTRO Y LECTURA REMOTA DE LA MEDICIÓN CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: REGISTRO Y LECTURA REMOTA DE LA MEDICIÓN: Se registrará en los Equipos de Medición la Energía Eléctrica y los Servicios Complementarios que correspondan entregados por EL VENDEDOR y recibidos por EL COMPRADOR. El proceso de registro empezará con la lectura de los instrumentos de medición, la cual se hará por representantes de cada una de las Partes y por vía remota a costo y responsabilidad del VENDEDOR; se enviarán los registros de la Medición Comercial al ODS y corresponderán a las lecturas del día último de cada Mes a las 24:00 horas. Se dejará constancia por escrito de las lecturas de los instrumentos de medición; dicha constancia será firmada por los representantes de ambas Partes. Con los datos anteriores se determinará la Capacidad Promedio Entregada, la Energía Eléctrica entregada y los Servicios Complementarios entregados. 13. MEDICIÓN CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: MEDICIÓN: En tanto el ODS no ejerza sus funciones, EL VENDEDOR, a su propio costo y responsabilidad y de conformidad con las especificaciones, normas técnicas y aprobaciones del ODS o del COMPRADOR, instalará, operará y mantendrá los aparatos de medición principales y de respaldo necesarios

  para medir, dentro de la exactitud convenida en esta cláusula, la Energía Eléctrica Activa, la Energía Eléctrica Reactiva, Potencia Eléctrica Activa y Potencia Eléctrica Reactiva que EL VENDEDOR entregue al COMPRADOR. El Factor de Potencia promedio del mes, si no lo registra directamente el medidor, será estimado con la medición real de la Energía Eléctrica Activa y Energía Eléctrica Reactiva registrada en los medidores instalados para tal propósito; todos los medidores deben tener capacidad de lectura remota y EL VENDEDOR se hace responsable, a su propio costo, en lo referente al envío de la información al ODS o al COMPRADOR, según sea el caso, respecto de los parámetros relacionados con la lectura remota de los medidores. Se conviene que el Comité Operativo definirá los detalles del equipo de medición. En el Punto de Medición de las Partes se colocarán aparatos de medición adquiridos de un fabricante de reconocida experiencia que cumplan como mínimo con las normas ANSI y precisión cero punto tres (0.3). La medición oficial será la de los medidores principales siempre y cuando la diferencia entre los registros de los medidores de respaldo no sea mayor al uno por ciento (1%). Si esta diferencia es mayor al uno por ciento (1%) o uno de los medidores se daña o presenta inexactitud, el medidor que tenga mayor precisión, determinada mediante prueba, será aceptado como el medidor principal, procediéndose de inmediato a corregir el problema. Los representantes del ODS o del COMPRADOR, según sea el caso, tendrán libre acceso a la Planta, en horas laborables, para inspeccionar o tomar lecturas; podrán revisar los cuadros, reportes y demás información técnica de la Planta. Las Partes, bajo su responsabilidad, verificarán sus equipos de medición de forma periódica y de acuerdo con los métodos y procedimientos establecidos por el ODS o el Comité Operativo en tanto el primero no ejerza tales funciones. Los equipos de medición deberán tener capacidad de almacenar información de demanda y consumo de Energía Eléctrica en una cantidad que facilite la aplicación de los cálculos para la facturación. Cuando exista discrepancia en la precisión nominal del Equipo de Medición, este será puesto a prueba por un Tercero Independiente, por solicitud del Comité Operativo o del ODS, notificándose por escrito con por lo menos con cinco (5) días hábiles administrativos de antelación a cada una de las Partes y al ODS para permitirles tener un representante presente. Adicionalmente, tanto EL VENDEDOR como EL COMPRADOR podrán solicitar en cualquier momento una prueba de verificación de la precisión del Equipo de Medición, la cual será realizada por el Tercero Independiente, con una notificación por escrito con un plazo no menor de cinco (5) días hábiles administrativos de antelación a la otra Parte, conviniéndose que, en este caso, los costos de las pruebas de precisión o calibración correrán por cuenta de la Parte que la solicite. Cada vez que las Partes verifiquen sus medidores deberán cortar sus sellos en presencia de ambas. En caso de que se determine inexactitud en la medición, mayor del porcentaje de error definido en las especificaciones de cualquiera de los aparatos de medición de Energía Eléctrica según este Contrato, se corregirán retroactivamente las mediciones efectuadas con anterioridad hasta el límite establecido en la normativa vigente o hasta un máximo de tres (3) meses. Cuando no se pueda determinar con certeza el número de mediciones inexactas, se tomarán las fechas en que se calibraron los aparatos de medición con

  inexactitud y la diferencia se ajustará proporcionalmente hasta un máximo de tres (3) meses. 14. INCUMPLIMIENTO DEL VENDEDOR CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: INCUMPLIMIENTO DEL VENDEDOR: El COMPRADOR, observando lo establecido en la cláusula 14.1, podrá terminar anticipadamente el Contrato en los casos siguientes:

  • 1)

    Si el VENDEDOR no constituye la Garantía de Cumplimiento de Adjudicación el día de la firma del Contrato o dentro de los quince días siguientes a la misma, o si no la renovar e como está previsto;

  • 2)

    La quiebra declarada del VENDEDOR o su petición de quiebra, siempre y cuando dicha petición o declaración de quiebra no sea revocada por tribunal competente en un período no mayor de cuarenta y cinco (45) Días Hábiles Administrativos;

  • 3)

    La Cesión de Bienes del VENDEDOR que formen parte de la Planta, cuando esta cesión afecte sustancialmente su operación, en favor de sus acreedores o la presentación por este de una petición ante el tribunal competente de suspensión de pagos o concurso de sus acreedores; sin embargo, esto no incluye cualquier cesión de bienes a favor de un Financista para garantizar financiamientos o refinanciamiento;

  • 4)

    La liquidación o disolución anticipada, a no ser que esta fuera voluntaria con el propósito de fusión, modificación o transformación del VENDEDOR y hubiera sido previamente notificada al COMPRADOR;

  • 5)

    Si los bienes del VENDEDOR resultaren embargados por un período mayor de cuarenta y cinco (45) Días Hábiles Administrativos y esto afectare la operación de la Planta;

  • 6)

    Si el VENDEDOR vende, transfiere, hipoteca o prenda la Planta, o cede total o parcialmente el Contrato sin la notificación expresa y escrita del COMPRADOR, a otro que no fuera un Financista al que el VENDEDOR le cede este Contrato de acuerdo con la Cláusula 22;

  • 7)

    La no operación o mantenimiento de la Planta por parte del VENDEDOR, de sus sucesores o Cesionarios, de acuerdo con las Prácticas Prudentes del Servicio Eléctrico, de tal forma que la seguridad de las personas, de la propiedad, de la Planta o el servicio del COMPRADOR a sus clientes se vea afectada en forma adversa de manera sustancial y continua;

  • 8)

    No sujetarse reiteradamente a las instrucciones del ODS, siempre y cuando estas se encuentren enmarcadas dentro de las Prácticas Prudentes del Servicio Eléctrico;

  • 9)

    El cambio de operador de la Planta sin haberlo notificado por escrito el COMPRADOR;

  • 10)

    Cualquier modificación fraudulenta comprobada en el sistema de medición por parte del VENDEDOR;

  • 11)

    La falta de capacidad técnica y/o financiera sobreviniente comprobada de parte del VENDEDOR o de sus sucesores o cesionarios;

  • 12)

    La pérdida de su calidad de agente del mercado eléctrico;

  • 13)

    El grave o reiterado incumplimiento de este Contrato o de normas reglamentarias por parte del VENDEDOR;

  • 14)

    Si al VENDEDOR se le nombra un interventor debido a su insolvencia;

  • 15)

    Si EL VENDEDOR no está proporcionando el suministro de Energía Eléctrica y Servicios Complementarios al COMPRADOR con la diligencia y responsabilidad debida, de forma que asegure un buen final al compromiso adquirido;

  • 16)

    Cualquier otro incumplimiento de este Contrato por parte del VENDEDOR para el cual no se hubiera establecido expresamente otra sanción (tal como la entrega de información precisa sobre las reducciones de capacidad o falta de entrega de la Capacidad

    Firme Comprometida o la Energía Asociada y Servicios Complementarios que se establecen en este Contrato);

  • 17)

    En caso de que el VENDEDOR no inicie operaciones en la fecha establecida en el Contrato, el COMPRADOR podrá declarar la resolución del mismo, sin responsabilidad alguna para este. No obstante lo anterior, cualquier vicio de nulidad de los actos ejecutados por el VENDEDOR o el COMPRADOR (incompetencia, falta de autorizaciones, etc.) podrán con validarse mediante resolución gerencial, con base en el artículo 126 de la Ley de Procedimiento Administrativo;

  • 18)

    Por mutuo acuerdo de las Partes. 14.1 SUBCLÁUSULA DÉCIMA CUARTA PUNTO UNO: PROCEDIMIENTO DE TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO POR PARTE DEL COMPRADOR: El COMPRADOR, para dar por terminado el presente Contrato antes de su vencimiento, deberá seguir el procedimiento descrito a continuación: 1) Agotadas las instancias del Comité Operativo, El COMPRADOR deberá enviarle al VENDEDOR, por escrito o por correo electrónico, un Aviso de Incumplimiento en el cual se especificará el caso de Incumplimiento y lo que lo motivó. 2) Transcurridos 21 días hábiles administrativos, contados a partir del día siguiente al de la recepción del Aviso de Incumplimiento por parte del VENDEDOR, ya sea por escrito o por correo electrónico, sin que se haya subsanado el Incumplimiento, el COMPRADOR podrá enviarle al VENDEDOR un Aviso de Terminación del Contrato, también por escrito o por correo electrónico, con copia al Financista. En el Aviso de Terminación se deberá relacionar de forma sucinta cada incumplimiento y el hecho de que no ha sido subsanado en tiempo y forma. 3) Una vez enviado el Aviso de Terminación del Contrato al VENDEDOR, con copia al Financista, este tendrá el derecho (pero no la obligación) de subsanar el o los Incumplimientos dentro de los treinta (30) Días Hábiles Administrativos siguientes al día de recepción del Aviso de Terminación. Se tendrán por bien hechas y surtirán plenos efectos las subsanaciones que presente el Financista dentro del plazo señalado. El Aviso de Terminación tiene el efecto inmediato de resolver el contrato sin que sea necesaria ninguna otra solemnidad por parte del COMPRADOR, ni siquiera la autorización de la Junta Directiva de la ENEE. No obstante, queda a criterio del COMPRADOR dar por subsanados los Incumplimientos incluso si las subsanaciones se presentan fuera de los plazos establecidos o luego de la notificación del Aviso de Terminación, lo anterior con base en el Artículo 19 de la Ley de Procedimiento Administrativo. 15. INCUMPLIMIENTO DEL COMPRADOR 1. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA : INCUMPLIMIENTO DEL COMPRADOR: 2. El VENDEDOR podrá, mediante notificación por escrito o por correo electrónico del COMPRADOR, dar por terminado el Contrato en los casos siguientes:

    • 1)

      En caso de que el COMPRADOR ceda este Contrato sin cumplir con las disposiciones establecidas en la CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA;

    • 2)

      En caso de que el COMPRADOR mantenga

      morosidad de sus obligaciones de pago por más de dos (2) meses consecutivos. En relación con esto, el VENDEDOR podrá suspender el suministro total o parcialmente sin afectar el cargo por capacidad establecido en la cláusula 18.2, sin responsabilidad de su parte hasta que se paguen las cantidades adeudadas o hasta que las Partes acuerden una solución a este incumplimiento;

    • 3)

      La no inclusión en el presupuesto de las partidas para el pago de las obligaciones establecidas en este Contrato;

    • 4)

      La falta de pago o pagos incompletos por parte del COMPRADOR a través del Convenio de Autorización de los Fideicomisos;

    • 5)

      La suspensión o inhabilitación, total o parcial, por parte del COMPRADOR del mecanismo de fideicomiso para el cumplimiento de las obligaciones de pago de este Contrato, a menos que se sustituya por otro tipo de Garantía de Pago de mejor efecto;

    • 6)

      En caso de que el COMPRADOR no realice el mantenimiento de las instalaciones de transmisión y subestaciones que son necesarias para proporcionar el suministro;

    • 7)

      Cualquier incumplimiento de este Contrato por parte del COMPRADOR que no sea remediado dentro de los veintiún (21) Días Hábiles Administrativos, contados a partir del día siguiente al día en que el COMPRADOR reciba un Aviso de Incumplimiento por parte del VENDEDOR, en el que se declare que ha ocurrido una violación del Contrato que podría resultar en la terminación del mismo. Sin perjuicio de lo anterior, también será causa de terminación del contrato la establecida en el artículo 69 de las disposiciones del presupuesto del 2018. 15.1. SUBCLÁUSULA DÉCIMA QUINTA PUNTO UNO: PROCEDIMIENTO DE TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO POR PARTE DEL VENDEDOR: El VENDEDOR, para dar por terminado el presente Contrato antes de su vencimiento, deberá seguir el procedimiento descrito a continuación: 1) EL VENDEDOR presentará a través del Comité Operativo las causas alegadas para la terminación del presente Contrato, con el fin de que sean analizadas y encontrar la solución adecuada; de no encontrarse y si no se recurre a arbitraje de conformidad con la Cláusula 30, el VENDEDOR enviará un Aviso de Incumplimiento al COMPRADOR, en el cual se especificará el caso de Incumplimiento y lo que lo motivó. 2) Transcurridos 21 días hábiles administrativos, contados a partir del día siguiente al de la recepción del Aviso de Incumplimiento por parte del COMPRADOR, ya sea por escrito o por correo electrónico, sin que se haya subsanado el Incumplimiento, el VENDEDOR, por Resolución motivada de su Consejo de Administración, podrá enviarle al COMPRADOR un Aviso de Terminación del Contrato, por escrito o por correo electrónico, con copia a la Secretaría de Energía. En el Aviso de Terminación se establecerá de forma sucinta cada incumplimiento y que no ha sido subsanado en tiempo y forma. 3) Una vez enviado el Aviso de Terminación del Contrato al COMPRADOR, con copia a la Secretaría de Energía, esta tendrá el derecho (pero no la obligación) de subsanar el o los Incumplimientos dentro de los treinta (30) Días Hábiles Administrativos siguientes al día de recepción del Aviso de Terminación. Se tendrán por bien hechas y surtirán plenos efectos las subsanaciones que efectúe la Secretaría de Energía dentro del plazo señalado. El

      Aviso de Terminación tiene el efecto inmediato de resolver el contrato sin que sea necesaria ninguna otra solemnidad. 16. FUERZA MAYOR Y CASO FORTUITO CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: FUERZA MAYOR Y CASO FORTUITO: Si el cumplimiento de las obligaciones previstas en este Contrato por cualquiera de las Partes se viera afectado por circunstancias de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, dicha Parte será excusa da de la responsabilidad por Incumplimiento o por dilatar el cumplimiento de tales obligaciones, en la medida que: a) La Parte afectada por la Fuerza Mayor o Caso Fortuito presente a la otra Parte, dentro de los diez (10) días hábiles administrativos siguientes al conocimiento del evento, un informe describiendo los detalles de la Fuerza Mayor o Caso Fortuito (en caso de que el informe no se presente dentro del plazo aludido, quedará a criterio del Comité Operativo si se toma en cuenta o no) y b) La Parte afectada por las circunstancias de Fuerza Mayor o Caso Fortuito deberá probar que realizó diligentes esfuerzos para remediarlas. La carga de la prueba del Caso Fortuito o Fuerza Mayor recaerá en quien lo alega o invoca. En la medida que una de las Partes deba comenzar o terminar una acción durante un lapso específico, este será extendido por mientras dure la circunstancia de Fuerza Mayor o Caso Fortuito; la duración de la extensión será fijada por el Comité Operativo, pudiendo prorrogarse las veces que las Partes lo consideren necesario. 16.1 SUBCLÁUSULA DÉCIMA SEXTA PUNTO UNO: EFECTO DE FUERZA MAYOR Y CASO FORTUITO Si el cumplimiento de las obligaciones derivadas de este Contrato por una de las Partes fuera afectado por Fuerza Mayor o Caso Fortuito, dicha Parte quedará liberada de responsabilidad por el incumplimiento o por demora en el cumplimiento de dichas obligaciones, siempre y cuando: a) La suspensión de las operaciones o la reducción en el rendimiento de la producción no sea de mayor alcance o duración de lo que sea demostrable mente necesario; y, b) La Parte afectada utilice los mejores esfuerzos para remediar y mitigar el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. Una vez ocurrida y comprobada una situación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor e inmediatamente después de superada la misma, la vigencia del contrato, asociada a este evento, será prorrogada por común acuerdo entre las Partes, sin necesidad autorización de la Junta Directiva del COMPRADOR, por el plazo que estimen más conveniente. 17. CAMBIOS EN LA LEY Y CAMBIOS REGULA- TORIOS CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: CAMBIOS EN LA LEY Y CAMBIOS REGULATORIOS. Si a partir del día 30 del mes de Marzo del año 2019, se produjeren en Honduras cambios de tipo legislativo, judicial, administrativo, tributario, municipal, etc., sea por suspensión, derogación, modificación y/o reforma de cualquiera de las Leyes Aplicables, ya sean nacionales o internacionales (es decir, la Constitución de la República, leyes, tratados y convenios intencionales, reglamentos, Decretos Legislativos y Ejecutivos, Acuerdos Ejecutivos, circulares, resoluciones, fe de erratas, etc.),que causaren cualquier perjuicio, pérdida, creación de tributos (es

      decir, impuestos, tasas, contribuciones, cánones, etc.), costo o gasto adicional directo, incluyendo financieros, en relación con la planificación, diseño, permisos, financiamiento, construcción, operación o mantenimiento y cualquier asunto relacionado directa o indirectamente con la Planta, las Partes, a través del Comité Operativo, establecerán el mecanismo para que el VENDEDOR sea reembolsado; no obstante, el COMPRADOR no reconocerá mayores costos derivados de aumentos del salario mínimo, cotización de INFOP, RAP, IHSS y demás cuestiones en materia laboral. EL COMPRADOR deberá reembolsarle al VENDEDOR cualquier gasto adicional establecido en esta cláusula y en las Leyes Aplicables; para ello, bastará con que presente los comprobantes de pago respectivos, ya sea los originales o copias autenticadas o cotejadas según lo instaurado en el Artículo 4 de la Ley de Simplificación Administrativa (salvo que los documentos sean de público conocimiento), dentro del plazo de 30 Días Hábiles Administrativos contados a partir del día siguiente al que el VENDEDOR realizó el pago. En caso de que el COMPRADOR no le REEMBOLSE al VENDEDOR las cantidades que le correspondan en virtud de lo establecido anteriormente, tal omisión se considerará causa grave de incumplimiento del Contrato. Esto será aplicable también a la CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA en caso de que el VENDEDOR pague tributos de cualquier índole previa la aprobación del presente Contrato por el Congreso Nacional de la República otorgando las exenciones de ley, o en tanto la exención no esté operativa. Igualmente, si tales cambios produjesen algún beneficio financiero por cualquier concepto directo al VENDEDOR, este deberá transmitir tales beneficios al COMPRADOR como un crédito en la siguiente factura; en caso de que el VENDEDOR, no transmita tales beneficios al COMPRADOR, se considerará causa de incumplimiento del Contrato. 18. PROCEDIMIENTOS Y FÓRMULAS DE PRECIOS Y OFERTAS DE CARGO VARIABLE CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: PROCEDIMIENTOS Y FÓRMULAS DE PRECIOS: 18.1 CÁLCULO DEL CARGO VARIABLE CONTRACTUAL: EL COMPRADOR utilizará, para efectos de pago al VENDEDOR, la siguiente fórmula, la cual, por considerarse exentos y exonerados, no incluye impuestos del combustible, ni los otros consignados en la cláusula 21 de este Contrato: CVE nmax = CVC i (USD/kWh) * FOB n-1 /FOB i + CVO&M n (USD/kWh) Donde: n: Mes del suministro de energía eléctrica CVC i : Es el Cargo Variable de Combustible ofertado por el VENDEDOR como parte de la Licitación Nro. LPI-100- 009/2017, el cual asciende a 0.080300USD/kWh y que fue calculado según el precio de referencia FOBi fijado para este Contrato, es decir, el correspondiente al mes de febrero del 2017 (47.8453 USD/bbl del promedio ponderado de los precios altos y bajos correspondientes a ese mes, del Precio Promedio Mensual FOB para el NY/Boston Fuel Oil Nro.6, 3% S max, con Código PUAAX00 reportado en la publicación de Platts McGraw Hill Companies de S&PU.S.

      MarketscanS&PGlobal Platts, para el mes inmediato anterior al del suministro de energía eléctrica). En caso de que esta referencia desapareciera del S&PPlatts, se utilizará cualquier otra referencia sustituta y equivalente que acuerden las Partes a través del Comité Operativo. FOBidiésel: El Precio de Referencia base del diésel es de 1.6294 USD/gal promedio mensual del mes de febrero del 2017, Ultra Low Su lfur Diesel, U.S. GULFCOAST publicado en el U.S. MarketscanS&P Global Platts. FOB n-1 : Es el Precio Promedio Mensual FOB para el NY/ Boston Fuel Oil Nro.6, 3% S max, reportado en la publicación con Código PUAAX00 reportado en la publicación de Platts McGraw Hill Companies de S&PU.S. MarketscanS&PGlobal Platts para el mes inmediato anterior al del suministro de energía eléctrica. La fórmula de ajuste es la siguiente: CVO&M n = CVO&M i * CPI n /CPI i ; CVO&M n : Significa el precio de Cargo Variable de Operación y Mantenimiento del mes n. CVO&M i :Es el Cargo Variable de Operación y Mantenimiento ofertado por el VENDEDOR como parte de la Licitación Nro. LPI-100-009/2017, de 0.010000 USD/kWh, y que será ajustado mensualmente en función de la variación del Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de América CPI (Consumer Price Index) publicado mensualmente por el Bureau of Labor de dicha nación. Para calcular el ajuste se utilizará el primer valor publicado correspondiente al mes último del trimestre (marzo, junio, septiembre y diciembre) anterior más reciente al mes de suministro, tomando el valor del “Consumer Price Index for All Urban Consumers (CPI-U): U.S.city average, UnadjustedallItems, 1982-84=100 – CUUR0000SA0”. El CPI-U base para este Contrato se fija en 241.432, correspondiente al mes último del trimestre inmediato anterior al primer trimestre de 2017. CPI n : Significa el índice del mes n y que corresponde al del mes último del trimestre inmediato anterior al trimestre al cual pertenece el mes n. Para los meses del primer trimestre se utilizará el índice del mes de diciembre del trimestre inmediato anterior; para los meses del segundo trimestre se utilizará el índice del mes de marzo del trimestre inmediato anterior; para los meses del tercer trimestre se utilizará el índice del mes de junio del trimestre inmediato anterior; para los meses del cuarto trimestre se utilizará el índice del mes de septiembre del trimestre inmediato anterior. CPI i : Es el índice inicial de 241.432 que deberá ser revisado por el Comité Operativo en caso de existir algún cambio en la publicación del“Consumer Price Index for All Urban Consumers (CPI-U): U.S.city average, Unadjustedallitems, 1982-84=100 – CUUR0000SA0”, para que la relación de inflación de la nueva edición sea igual a la relación de inflación antes del cambio. El ODS utilizará, para efectos de despacho económico de la Planta, el valor que resulte de la fórmula anterior.

      18.2 CÁLCULO DEL PAGO POR CAPACIDAD: EL COMPRADOR utilizará, para efectos de pago al VENDEDOR, la siguiente fórmula. Donde: PPC n = PCF (USD/kW-mes) * CFDEM*FD n Donde PPC n : Es el Pago por Capacidad en Dólares de los Estados Unidos de América del mes “n”. PCF: Precio de la capacidad firme en Dólares de los Estados Unidos de América por kilovatio mes ofertado por el VENDEDOR en el proceso de Licitación Nro. 100-009/2017, de15.300000 USD/kW. CFDEM: Capacidad Firme Demostrada en el mes “n”. FD n : Factor de Disponibilidad del mes “n”, tal como se define en la CLÁUSULA DÉCIMA. 18.3 PROCEDIMIENTO DE ENTREGA DE OFERTAS DE CARGO VARIABLE: El Cargo Variable de la Energía Eléctrica (CVEn) estará compuesto por el precio establecido en la subcláusula 18.1 que representa el valor pactado para este Contrato y es el máximo del CVEn. 18.4 Determinación de la Capacidad Firme Demostrada CFDEM n : La Capacidad Demostrada de la Planta en kW para el mes “n” será determinada en la Planta por la prueba de capacidad conducida a plena capacidad y que estará disponible a partir de la fecha de esa prueba, hasta el momento que se efectúe otra prueba de capacidad. Queda convenido que, a partir de la Fecha de Inicio de Operación Comercial, el VENDEDOR inyectará a la red del SIN hasta Treinta Mil kilovatios (30,000 kW) de capacidad de la Planta, la cual se considerará la Capacidad Firme Demostrada inicial que será igual a la Capacidad Firme Comprometida. La prueba de capacidad se hará en cualquier fecha, ya sea por solicitud del COMPRADOR o del VENDEDOR, con una antelación no menor de cinco (5) Días Hábiles Administrativos, y mientras la Planta esté funcionando a plena capacidad por un período de por lo menos tres (3) horas continuas. Desde y después de la Fecha de Inicio de la Operación Comercial, la Capacidad Firme Demostrada por la prueba de capacidad inicial conducida a plena capacidad se considerará como la Capacidad Firme Demostrada de la Planta, la cual se utilizará en las cláusulas 10 y 18.2. Tanto El COMPRADOR como el VENDEDOR podrán solicitar, cuando lo estimen necesario, la realización de hasta doce (12) Pruebas de Capacidad cada año por cada Parte. La realización de cualquier Prueba de Capacidad solicitada no deberá ser retrasada sin motivo justificado. Las Partes podrán delegar o encomendar al Operador del Sistema (ODS) la realización de estas pruebas, las cuales pueden realizarse de forma remota. Después de cada una de estas pruebas se considerará que la Capacidad Firme Demostrada por la última prueba es la Capacidad Firme Demostrada de la Planta. El costo en que incurra el ODS para llevar a cabo las pruebas de capacidad recaerá sobre ambas Partes. Las Pruebas se realizarán de conformidad con la normativa que apruebe la CREE.

      18.5 Procedimiento Para el Cálculo de la Facturación Mensual: Para la determinación del pago del mes, se utilizarán las siguientes fórmulas: 19. PLAZO PARA EL PAGO DE SUMINISTRO Y RECARGO POR ATRASO EN EL PAGO CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: PLAZO PARA EL PAGO DE SUMINISTRO Y RECARGO POR ATRASO EN EL PAGO: El COMPRADOR pagará las facturas adeudadas en Dólares de los Estados Unidos de América, a más tardar en Cuarenta y Cinco (45) Días calendario contados a partir de la presentación, sin errores, de la factura (Fecha de Pago), en su equivalente en lempiras de conformidad con la Tasa de Cambio del tercer Día Hábil Administrativo previo a la fecha en que se realice el pago. EL COMPRADOR le garantiza al VENDEDOR que, al haber un control de cambio o un sistema diferente para obtención de divisas, le asegurará la obtención de los dólares para el pago de las facturas de este contrato. El COMPRADOR dispondrá de un plazo no mayor de diez (10) días hábiles para verificar y aprobar que las facturas y documentos de respaldo estén correctos, completos y suficientemente sustentados y, en caso contrario, se deberá notificar por escrito de las discrepancias al VENDEDOR y se le devolverán dichos documentos dentro del mencionado plazo de diez (10) Días Hábiles Administrativos, para su oportuna corrección, completación o sustentación. Las Partes discutirán el reclamo u objeción presentada y, de proceder, resolverán de la forma más conveniente; de no proceder el reclamo u objeción, El COMPRADOR aceptará la factura como correcta desde el día de su presentación. Si las Partes

      no se ponen de acuerdo sobre el reclamo, se procederá a pagar la parte no objetada y aplicarán las estipulaciones previstas en la Cláusula Trigésima (Disputas o Controversias) para la parte objetada. En caso de determinarse como resultado de dicho proceso que al VENDEDOR le asiste la razón en cuanto a la porción dejada de pagar por EL COMPRADOR, este le pagará al VENDEDOR dicha cantidad de conformidad con lo establecido en este Contrato. El pago de las facturas correspondientes al suministro de energía eléctrica se realizará, vía cheque o transferencia bancaria, por medio de los fideicomisos mencionados en esta cláusula. En caso de Incumplimiento en la Fecha de Pago, EL COMPRADOR pagará intereses a la Tasa de Interés sobre préstamos en dólares de los Estados Unidos de América, los cuales en ningún caso serán capitalizables, por lo que los intereses tendrán prioridad y preferencia de pago cuando se produzcan atrasos en la liquidación de sus obligaciones por causas que le fueren imputables, hasta la fecha en que se haga efectivo el pago vencido. El cálculo de los intereses se hará en Dólares de los Estados Unidos de América; el VENDEDOR deberá documentar y respaldar (ya sea con documentos originales o copias autenticadas o cotejadas, salvo que los documentos de respaldo sean de dominio público) el cobro de los intereses generados en que se haya incurrido por el incumplimiento de pago, los que se cancelarán con prioridad y preferencia en el siguiente pago a efectuarse, una vez que haya sido verificada la documentación por el COMPRADOR y el pago se hará efectivo en su equivalente en Lempiras de conformidad con la Tasa de Cambio del tercer día hábil administrativo previo a la fecha en que se realice el pago. EL VENDEDOR no podrá alegar incumplimiento del COMPRADOR y solicitar el pago de intereses cuando presente en forma incompleta o incorrecta los respectivos documentos de cobro. Tampoco podrá hacerlo cuando EL VENDEDOR incurra en atrasos que le fueren atribuibles durante la ejecución del presente Contrato, ocasionando con ello retrasos en los desembolsos presupuestados para determinado periodo fiscal y la subsiguiente demora en los siguientes ejercicios, y cuando incurriere en cualquier otra conducta causante del retraso. Los pagos se efectuarán una vez que el VENDEDOR cumpla con lo instaurado en el artículo 176 de las disposiciones generales del presupuesto del 2018, por lo que cualquier retraso en el pago causado por no presentar la constancia de solvencia emitida por el SERVICIO DE ADMINISTRACIÓN DE RENTAS (SAR) será imputable al VENDEDOR y este no podrá alegar tal circunstancia como causa de resolución del contrato ni exigir intereses, daños y perjuicios, ni cualquier otro tipo de indemnización. El COMPRADOR realizará los pagos a través de los contratos de fideicomiso, siendo estos el Contrato de fideicomiso para la recuperación de pérdidas en los servicios prestados por la ENEE para la ejecución del componente de distribución y flujo financiero y el Contrato de fideicomiso para la recuperación de pérdidas en los servicios prestados por la ENEE para la ejecución del componente de Transmisión, Despacho y Flujo Financiero (Decretos

      118-2013 y 163-2013, respectivamente), con los que el COMPRADOR y la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas garantizan el pago de las cantidades facturadas por Potencia y Energía objeto de este Contrato y aseguran la disponibilidad de fondos para el cumplimiento de pago por parte de EL COMPRADOR, cubriendo todas las cantidades que resulten de la facturación. 20. CAUSAS Y EFECTOS DE LA TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO CLÁUSULA VIGÉSIMA: EFECTOS DE LA TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO: En caso de que se efectúe la Terminación Anticipada del Contrato por parte del COMPRADOR, se ejecutará la Garantía de Cumplimiento de Adjudicación a simple requerimiento y sin responsabilidad para el COMPRADOR. La terminación anticipada del Contrato por cualquiera de las Partes dará lugar a las indemnizaciones previstas en los artículos 128 y 129 de la Ley de Contratación del Estado y demás aplicables. 21. IMPUESTOS CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: IMPUESTOS: El VENDEDOR está obligado a pagar sus impuestos sobre la renta, aportación solidaria, volumen de ventas, impuestos municipales; sin embargo, de conformidad con lo instaurado en el Capítulo CUARTO (RÉGIMEN FISCAL E IMPOSITIVO), Artículo 23 de la Ley General de la Industria Eléctrica, se establece lo siguiente: Las ventas de energía y potencia de las empresas del subsector eléctrico estarán exentas del pago del Impuesto Sobre Ventas, con excepción de las ventas a consumidores finales. No obstante lo anterior, al VENDEDOR, quien en razón de este Contrato utilizará combustible búnker y/o diésel para la generación de energía eléctrica, le será aplicable el Decreto 278-2013 y sus reformas y, si correspondiere, la disposición normativa sustituta del mecanismo contenido en el Decreto No. 181- 2012, para los efectos de exenciones y exoneraciones fiscales correspondientes. El VENDEDOR estará exento y exonerado del pago de los impuestos a los combustibles y de los derechos arancelarios a la importación, impuestos sobre ventas y demás aplicables en la compra local o importación de maquinaria, insumos, equipos y sus respectivos repuestos, así como los servicios necesarios para la operación y mantenimiento de la planta y sus instalaciones requeridas para la generación de energía contratada, debiendo cumplir con todos los procedimientos que establezca la Secretaría de Finanzas para tales efectos. El VENDEDOR será el responsable de pagar los impuestos que correspondan mediante los mecanismos establecidos por la autoridad competente. El VENDEDOR detallará cada mes en la factura que entregará al COMPRADOR los valores que correspondan a todos los pagos por concepto de impuesto; en el entendido que los precios consignados en la cláusula 18 no incluyen los impuestos aquí referidos por estar exentos y exonerados.

      22. CESIÓN DEL CONTRATO CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: CESIÓN DEL CONTRATO: EL COMPRADOR podrá ceder este Contrato al titular de la Empresa o las Empresas que legalmente la sucedan o que se formen como consecuencia de la reestructuración del sector eléctrico, siempre que se cumpla con los requisitos que la ley establece y con las disposiciones pertinentes del presente Contrato; el VENDEDOR tendrá el derecho de ceder sus beneficios o derechos concedidos y que fueron establecidos en este Contrato o cualquier póliza de seguro a cualquier Financista (o financistas) que no sea un ente público, como garantía por cualquier préstamo o préstamos que EL VENDEDOR deseara garantizar. Fuera de estos casos, ninguna de las Partes podrá ceder total o parcialmente sus derechos y obligaciones contenidos y/o derivados del presente Contrato sin el previo consentimiento por escrito de la otra Parte. Para estos últimos casos, serán requisitos para ceder los derechos y obligaciones: a) Estar autorizados por los representantes legales de las Partes y b) Que el Cesionario establezca y demuestre su capacidad financiera, legal, técnica y demás requisitos establecidos por ley. La falta de autorización previa podrá ser con validada según el artículo 126 de la Ley de Procedimiento Administrativo. 23. GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO DE ADJUDICACIÓN CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA: GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO DE ADJUDICACIÓN De conformidad con el Reglamento de Compras de Capacidad Firme y Energía, título II (Documentos de Licitación), Capítulo Único (Bases de Licitación y Modelo De Contrato), Numeral 20 (Garantía de Cumplimiento de Adjudicación), se establece lo siguiente: La Garantía de Cumplimiento de Adjudicación estará denominada en Dólares y se constituirá mediante una Garantía Bancaria o Fianza Incondicional irrevocable y que esté confirmada a favor del COMPRADOR, emitida por una entidad del Sistema Financiero de Honduras aceptable para el COMPRADOR. Esta Garantía se presentará a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes al día de la firma del Contrato. La Garantía de Cumplimiento de Adjudicación se presentará en papel membretado de la entidad financiera emisora. El modelo de la Garantía Bancaria o Fianza Incondicional a utilizarse se presenta en el ANEXO 4. 24. MONTO Y VIGENCIA DE CUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA DE ADJUDICACIÓN CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: MONTO Y VIGENCIA DE CUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA DE ADJUDICACIÓN: EL VENDEDOR presentará una Garantía Bancaria/Fianza irrevocable, emitida por una institución financiera (Banco o Compañía de Seguros) de reconocida solidez del sistema bancario, autorizada para operar en Honduras, por un monto de OCHOCIENTOS VEINTISÉIS MIL DOSCIENTOS DÓLARES EXACTOS (USD $ 826,200.00), garantizando el cumplimiento del suministro de Energía Eléctrica y los Servicios Complementarios de acuerdo

      con los términos aquí pactados. Dicha Garantía Bancaria estará vigente hasta tres (3) Meses después de finalizado cada Año de suministro. 25. INTEGRIDAD CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA: INTEGRIDAD: CLÁUSULA TRIGÉSIMA NOVENA: INTEGRIDAD: Ambas partes manifiestan que conocen y aceptan expresamente lo estipulado en el Acuerdo IAIP-037-2013, publicado en La Gaceta el 23 de Agosto del 2013, relativo a la cláusula de integridad, la cual forma parte íntegra del contrato de marras. 26 CONFIDENCIALIDAD C LÁUSU LA VIGÉSIMA SEXTA : CONFIDENCIALIDAD:Cualquier información confidencial de una parte que sea transmitida a o de cualquier manera recibida por la otra parte, sea antes o durante la vigencia de este Contrato, o que sea resultado del mismo, deberá mantenerse confidencial y no se podrá publicar o revelar a cualquier persona o entidad ninguna información confidencial, ni podrá utilizar la información confidencial en su beneficio o en beneficio de cualquier otra persona o entidad, excepto: a) Con el consentimiento escrito previo de la otra Parte, cuyo consentimiento puede ser diferido a su discreción únicamente, con o sin razón; y, b) Por una orden o decreto judicial emitido por un tribunal competente. No obstante lo anterior, al VENDEDOR le será permitido revelar información confidencial a cualquiera o a todos los siguientes:

      • a)

        Cualquier subcontratista, afiliado, empleado, suministrante o fabricante de productos o materiales o cualquier otra persona o entidad trabajando para, por medio o con EL VENDEDOR en relación con este Contrato;

      • b)

        Cualquier Financista o Financistas potenciales de todo o parte de la Planta; y,

      • c)

        Cualquier otra persona o entidad necesaria o conveniente para el cumplimiento de este Contrato por EL VENDEDOR. Al COMPRADOR le será permitido transmitir información confidencial a cualquiera o a todos los siguientes: a) Tribunal Superior de Cuentas; b)Secretaría de Energía; c) Comisión Reguladora de Energía Eléctrica; d) Procuraduría General de la República; e) Oficina de Transparencia y Acceso a la Información Pública, entendiéndose, en cualquier caso, que la Parte que propone transmitir información confidencial impondrá a la persona o entidad recipiente una obligación de Confidencialidad de similar índole a la impuesta en esta Cláusula. El término información confidencial significará toda información oral o escrita propiedad del VENDEDOR que esté en posesión del COMPRADOR por o a través del VENDEDOR o cualquier subsidiario, afiliado, oficial, empleado, agente, representante, consultor, contratista, subcontratista, o socio del VENDEDOR o con o por cualquier persona o entidad con la cual EL VENDEDOR o EL COMPRADOR tengan una relación de confidencialidad, información que está:

        • a)

          Relacionada con o contiene patentes, secretos comerciales, propiedad intelectual, información financiera o proyecciones, opiniones o consejos profesionales, presupuestos, costos estimados, cálculos de ingeniería, listas de suministros u otro material

          considerado confidencial, secreto o privilegiado; o,

        • b)

          Que esté designado de manera escrita como confidencial por parte del VENDEDOR; todo lo anterior se aplicará de la misma forma a la información confidencial del COMPRADOR. 27. DISPOSICIONES DESPUÉS DE FINALIZADO EL CONTRATO CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA: DISPOSICIONES DESPUÉS DE FINALIZADO EL CONTRATO: Después de expirado el plazo de vigencia del presente Contrato, todas las estipulaciones del mismo relacionadas con facturaciones, ajustes, pagos, solución de disputas y cualquiera otra estipulación aplicable continuarán aplicándose a cualesquiera materias y circunstancias que hubieran surgido con anterioridad a la terminación del mismo, hasta completar el proceso de liquidación de este contrato. 28. VIGENCIA DEL CONTRATO