Aviso No. 49352 — Aviso de Fusión por Absorción de Agrícola Tornabé S.A. de C.V. por Grupo Jaremar de Honduras

AVISO POR FUSIÓN POR ABSORCIÓN Al público en general y al comercio en particular, se HACE SABER: Que el veintiocho (28) de septiembre del años dos mil dieciocho (2018), mediante Instrumento Público número setenta y seis (76) autorizado en Tegucigalpa, M.D.C., Francisco Morazán por el Notario Roberto Pacheco Reyes e inscrito con número cuatro, nueve, tres, cinco, dos (49352) de la Matrícula seis, nueve, ocho, cuatro, siete (69847) del Libro de Comerciantes Sociales del Registro Mercantil de Francisco Morazán, Centro Asociado I.P., los accionistas de “AGRÍCOLA TORNABÉ, S.A DE C.V. (AGROTOR)” adoptaron por unanimidad los siguientes acuerdos: (

• 1)

  La Fusión por Absorción de esta Sociedad (Sociedad Absorbida)con la sociedad“GRUPO JAREMAR DE HONDURAS, S.A. DE C.V. (GRUPO JAREMAR)” (Sociedad Absorbente); (

• 2)

  Ejecución del Acuerdo de Fusión por Absorción; (

• 3)

  Aprobación y Publicación del Sistema de Extinción de Pasivos, estableciéndose que la sociedad GRUPO JAREMAR DE HONDURAS, S.A. DE C.V. (JAREMAR), que subsistirá como Sociedad Absorbente, se convertirá en propietaria de todo el patrimonio de la Sociedad Absorbida AGRÍCOLA TORNABÉ, S.A. DE C.V. (AGROTOR), por lo que adquirirá a título universal, sin reserva ni limitación alguna, la totalidad de los activos, propiedades, acciones; así como los pasivos, obligaciones y responsabilidades de cualquier índole de la Sociedad Absorbida; (

• 4)

  Ratificación del Consejo de Administración; (

• 5)

  Otorgamiento de Facultades Especiales; (

• 6)

  Lectura, Discusión y Aprobación del Acta de la Asamblea; y, (

• 7)

  Cierre de la Sesión, por lo que, en los términos del Artículo 347 del Código de Comercio se publica el Acuerdo de Fusión por Absorción y el último Balance General de la sociedad. Consejo de Administración AGRÍCOLA TORNABÉ, S.A. DE C.V.

  Activos Activo circulante: Efectivo Documentos y cuentas por cobrar - Neto Cuentas por cobrar partes relacionadas Inventarios Gastos pagados por anticipado Total activo circulante Documentos por cobrar a largo plazo Inversiones en acciones Propiedades, planta y equipo - Neto Activos intangibles Otros activos Total activos Pasivo y Patrimonio Pasivo circulante: Préstamos por pagar Porción circulante de deuda a largo plazo Cuentas por pagar a comerciales Cuentas por pagar a partes relacionadas Otras cuentas y gastos acumulados por pagar Total pasivo circulante Deudas a largo plazo Obligaciones por arrendamiento Imdemnizaciones laborales Impuesto Sobre la Renta Diferido Total pasivo Patrimonio: Capital social Reserva legal Utilidades acumuladas Total patrimonio Total pasivo y patrimonio L 10,158,588.10 265,176,741.04 1,620,209,897.72 323,622,468.81 25,149,371.83 2,244,317,067.50 1,422,225.49 352,281,386.72 486,026,495.00 130,561,790.27 3,655,901.88 L 3,218,264,866.86 L 803,844,322.14 249,913,112.60 82,721,216.63 418,808,444.74 48,771,807.92 1,604,058,904.03 823,146,857.58 2,082,167.79 15,442,095.92 14,398,337.92 2,459,128,363.24 20,000,000.00 4,000,000.00 735,136,503.62 759,136,503.62 L 3,218,264,866.86 Agrícola Tornabe, S.A. de C.V. Estado de Situación Financiera al 30 de septiembre del 2018 (Expresado en Lempira) 25, 31 O. y 6 N. 2018.