Acuerdo Ejecutivo No. 0099 — Reforma de Artículos de Acuerdos Ejecutivos sobre Emisión de Bonos ENEE para Rescate Anticipado

facultó a la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), para que emitiera bonos hasta un monto de DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD250,000,000.00) pagaderos en Dólares Estadounidenses o su equivalente en moneda nacional indexada al Dólar Estadounidense, cuyas características, términos y condiciones fueron reglamentadas con los Acuerdos Ejecutivos No.0842-2014 del 14 de julio de 2014, No.01092 del 18 de agosto del 2014 y GS 01-2016 del 2 de agosto de 2016 para la emisión denominada “Bonos Fideicomisos Recuperación de Pérdidas ENEE 2014 (RPE 2014)”. CONSIDERANDO: Que el Decreto Legislativo No.168-2015 del 17 de diciembre de 2015, publicado en el Diario Oficial “La Gaceta” el 18 de diciembre de 2015, el Congreso Nacional de la República autorizó en su

a la ENEE a realizar la gestión de pasivos de sus bonos vigentes con el propósito de minimizar los riesgos y mejorar el perfil del portafolio de la deuda, de las cuales se reglamentaron las emisiones “Refinanciamiento de Bonos Conversión de Pasivos 2016 (RBCP-2016)” mediante el Acuerdo Ejecutivo No.0004 del 19 de enero de 2016 por CIEN MILLONES DE DÓLARES ESTADOUNIDENSES (USD100,000,000.00) al tipo de cambio de referencia en la fecha de colocación y la emisión de “Fideicomisos Recuperación de Pérdidas ENEE 2016 (RPE 2016)” reglamentada mediante el Acuerdo Ejecutivo GS 02-2016 del 2 de agosto de 2016 por UN MIL QUINIENTOS SESENTA Y NUEVE MILLONES SETECIENTOS CUARENTA Y DOS MIL LEMPIRAS EXACTOS (L1,569,742,000.00). CONSIDERANDO: Que el Decreto Legislativo No.171-2016 del 15 de diciembre de 2016, publicado en el Diario Oficial “La Gaceta” el 27 de diciembre de 2016, contentivo de las Disposiciones Generales del Presupuesto General de Ingresos y Egresos de la República y de las Instituciones Descentralizadas para el Ejercicio Fiscal 2017, autorizó en su Artículo 58 a la ENEE a realizar operaciones para la gestión de pasivos de bonos vigentes, con el propósito de minimizar los riesgos y mejorar el perfil del portafolio de la deuda y amplió las modalidades de operaciones de refinanciamiento a permuta, rescate anticipado de títulos, contratación de préstamos u otro mecanismos financiero y viable legalmente, pudiendo acceder al mercado doméstico. CONSIDERANDO: Que la ENEE y la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas, para dar cumplimiento al Artículo 3 del Decreto Legislativo No.164-2016, consideran conveniente la modificación al Reglamento de la emisión de Bonos RPE 2014, RBCP 2016 Y RPE 2016, con el objetivo de rescatar anticipadamente los títulos valores, con los recursos obtenidos por la colocación de un Bono Soberano POR SETECIENTOS MILLONES DE U D I -D EG T-U N AH DÓLARES ESTADOUNIDENSES (USD700,000,000.00) en el mercado internacional de valores. CONSIDERANDO: Que mediante Acuerdo Ejecutivo No.031-2015, emitido por la Secretaría de Estado de la Presidencia y publicado en el Diario Oficial “La Gaceta” el 25 de noviembre de 2015, el Presidente Constitucional de la República, Abogado Juan Orlando Hernández Alvarado, delegó en el Secretario de Estado Coordinador General de Gobierno, Jorge Ramón Hernández Alcerro, la potestad de firmar Acuerdos Ejecutivos que según la Ley General de Administración Pública son potestad del Presidente Constitucional de la República. POR TANTO: En uso de las facultades que le confieren los Artículos 245, numeral 11 de la Constitución de la República; 116 y 118 de la Ley General de la Administración Pública; 41 de la Ley de Procedimiento Administrativo; 55 y 57 de la Ley del Banco Central de Honduras; 7 de la Ley de Mercado de Valores; 57 del Presupuesto General de Ingresos y Egresos de la República para el Período Fiscal 2017 y el Acuerdo Ejecutivo No.031-2015 publicado en el Diario Oficial “La Gaceta” el 25 de noviembre de 2015. ACUERDA: PRIMERO: Reformar el Artículo 6 del Acuerdo Ejecutivo No.0842-2014 del 14 de julio de 2014, contentivo del Reglamento de las Características, Términos y Condiciones de la Emisión de “Bonos Fideicomisos Recuperación de Pérdidas ENEE 2014 (RPE 2014)” el cual se leerá de la siguiente forma: “Artículo 6.- La Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) podrá realizar al vencimiento, emisiones de refinanciamiento total o parcial de los montos de cada emisión, permutas de valores vigentes antes de su vencimiento con el propósito de mejorar el perfil de la deuda, así como el rescate anticipado de los valores. En el caso de las permutas, la ENEE determinará el rendimiento o precio al que esté dispuesto a recibir los valores. Cuando existan diferencias a favor de los inversionistas, originados en la liquidación de las operaciones de permuta, se cancelarán mediante créditos a la cuenta a favor de los inversionistas conforme a lo establecido en el Reglamento de la Depositaria de Valores del Banco Central de Honduras (DV-BCH) con cargo a la cuenta que la ENEE indique al BCH. Los valores nominales de las permutas observarán las condiciones establecidas en el Artículo 3 del Reglamento de las Características, Términos y Condiciones de la Emisión de “Bonos Fideicomisos Recuperación de Pérdidas ENEE 2014 (RPE 2014). En el caso del rescate anticipado de valores de Deuda Pública, la ENEE determinará el rendimiento o precio al que esté dispuesto a comprar los valores. La liquidación de las operaciones se cancelará mediante créditos a la cuenta a favor de los inversionistas”. SEGUNDO: Reformar el Artículo 5 del Acuerdo Ejecutivo No.0004 del 19 de enero de 2016 contentivo del Reglamento de las Características, Términos y Condiciones de la Emisión de “Refinanciamiento de Bonos Conversión de Pasivos 2016 (RBCP-2016)” el cual se leerá de la siguiente forma: U D I -D EG T-U N AH “Artículo 5.- El monto mínimo de cada operación de colocación, mediante subasta o colocación directa, será de CIEN MIL LEMPIRAS EXACTOS (L.100,000.00) y en múltiplos de MIL LEMPIRAS EXACTOS (L.1,000.00) cada uno, para montos superiores. Las ofertas que se presenten para las subemisiones a plazos superiores a un (1) año plazo, deben ser expresadas a su precio limpio, con cuatro (4) cifras decimales y una tasa de rendimiento expresada con dos (2) cifras decimales. En caso de inconsistencias entre el precio y la tasa presentada en la oferta por el inversionista, prevalecerá el precio limpio demandado como válido y se calculará la tasa de rendimiento equivalente. Los valores podrán ser colocados a un precio a la par, bajo la par o sobre la par, entre inversionistas institucionales, instituciones financieras y público en general, mediante el mecanismo de subasta o negociación directa. Para los valores que se coloquen en una fecha posterior a la de emisión, el inversionista pagará, por cada valor, en la fecha valor, el precio limpio más los intereses devengados no pagados (precio sucio), después de la fecha de su emisión o último pago de interés, según corresponda. La Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE) podrá realizar al vencimiento, emisiones de refinanciamiento total o parcial de los montos de cada emisión, permutas de valores vigentes antes de su vencimiento con el propósito de mejorar el perfil de la deuda, así como el rescate anticipado de los valores. En el caso de las permutas, la ENEE determinará el rendimiento o precio al que esté dispuesto a recibir los valores. Cuando existan diferencias a favor de los inversionistas, originados en la liquidación de las operaciones de permuta, se cancelarán mediante créditos a la cuenta a favor de los inversionistas conforme a lo establecido en el Reglamento de la Depositaria de Valores del Banco Central de Honduras (DV-BCH) con cargo a la cuenta que la ENEE indique al BCH. Los valores nominales de las permutas observarán las condiciones establecidas en los artículos 4 y 5. En el caso del rescate anticipado de valores de Deuda Pública, la ENEE determinará el rendimiento o precio al que esté dispuesto a comprar los valores. La liquidación de las operaciones se cancelará mediante créditos a la cuenta a favor de los inversionistas”. La base para el cálculo de los intereses será Actual/ Actual ICMA, es decir que los pagos de cupones serán exactamente iguales. La tasa de rendimiento para determinar el precio de corte a aceptar por el emisor de los “RBCP-2016” será determinada por la Junta Directiva de la ENEE y comunicada al Banco Central de Honduras para cada evento de negociación”. TERCERO: Reformar el Artículo 8 del Acuerdo Ejecutivo GS 02-2016 del 2 de agosto de 2016 contentivo del Reglamento de las Características, Términos y Condiciones de la Emisión de “Fideicomisos Recuperación de Pérdidas ENEE 2016 (RPE 2016)” el cual se leerá de la siguiente forma: “Artículo 8.- La ENEE previa opinión favorable de la SEFIN podrá realizar al vencimiento, emisiones de refinanciamiento total o parcial de los montos de cada U D I -D EG T-U N AH emisión, permutas de valores vigentes antes de su vencimiento con el propósito de mejorar el perfil de la deuda, así como el rescate anticipado de los valores. En el caso de las permutas, la ENEE determinará el rendimiento o precio al que esté dispuesto a recibir los valores. Cuando existan diferencias a favor de los inversionistas, originados en la liquidación de las operaciones de permuta, se cancelarán mediante créditos a la cuenta a favor de los inversionistas conforme a lo establecido en el Reglamento de la Depositaria de Valores del Banco Central de Honduras (DV-BCH) con cargo a la cuenta que la ENEE indique al BCH. Los valores nominales de las operaciones de permuta que se realicen observarán las condiciones establecidas en los Artículos 4, 5 y 6. En el caso del rescate anticipado de valores de Deuda Pública, la ENEE determinará el rendimiento o precio al que esté dispuesto a comprar los valores. La liquidación de las operaciones se cancelará mediante créditos a la cuenta a favor de los inversionistas”. CUARTO: A excepción del Artículo 6, los demás Artículos del Reglamento de los “Bonos Fideicomisos Recuperación de Pérdidas ENEE 2014 (RPE 2014)” contenido en los Acuerdos Ejecutivos No.0842-2014 del 14 de julio de 2014 y No.01092 del 18 de agosto del 2014 mantendrán su vigencia. QUINTO: A excepción del Artículo 5, los demás Artículos del Reglamento de la emisión de “Refinanciamiento de Bonos Conversión de Pasivos 2016 (RBCP-2016)” contenido en el Acuerdo Ejecutivo No.0004 del 19 de enero de 2016 mantendrán su vigencia. SEXTO: A excepción del Artículo 8, los demás Artículos del Reglamento de la emisión de “Fideicomisos Recuperación de Pérdidas ENEE 2016 (RPE 2016)” contenido en el Acuerdo Ejecutivo GS 02-2016 del 2 de agosto de 2016 mantendrán su vigencia. SÉPTIMO: El presente Acuerdo entrará en vigencia a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial “La Gaceta”. Dado en la ciudad de Tegucigalpa, M.D.C., a los ocho (08) días del mes de febrero de dos mil diecisiete (2017). COMUNÍQUESE Y PUBLÍQUESE: JORGE RAMÓN HERNÁNDEZ ALCERRO SECRETARIO DE ESTADO COORDINADOR GENERAL DE GOBIERNO, POR DELEGACIÓN DEL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA ACUERDO EJECUTIVO No.031-2015 PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL “LA GACETA” EL 25 DE NOVIEMBRE DE 2015 ROBERTO ANTONIO PINEDA RODRÍGUEZ SECRETARIO DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE INFRESTRUCTURAY SERVICIOS PÚBLICOS (INSEP) Y COORDINADOR DEL GABINETE SECTORIAL DE INFRAESTRUCTURA PRODUCTIVA, POR LEY U D I -D EG T-U N AH (E.N.A.G.) PBX: 2230-3026. Colonia Miraflores Sur, Tels.: 2230-6767, 2230-1120, 2291-0357 y 2291-0359 Avance El Diario Oficial La Gaceta circula de lunes a sábado Próxima Edición Suplementos ¡Pronto tendremos! A) Suplemento Corte Suprema de Justicia. CENTROS DE DISTRIBUCIÓN: LA CEIBA SAN PEDRO SULA CHOLUTECA La Ceiba,Atlántida, Salida a Puerto Cortés, Centro Comercial Choluteca, Choluteca, barrio Solares Nuevos, Ave. Colón, “Los Castaños”. barrio La Esperanza, calle edificio Pina, 2a. planta,Aptos. Teléfono:25519910. principal, costado Oeste A-8 yA-9 del Campo AGACH Tel.: 443-4484 Tel.:782-0881 Nombre: Dirección: Teléfono: Empresa: Dirección Oficina: Teléfono Oficina: Remita sus datos a: precio unitario: Lps. 15.00 Suscripción Lps. 2,000.00 anual, seis meses Lps. 1,000.00 Suscripciones: La Gaceta está a la vanguardia de la tecnología, ahora ofreciendo a sus clientes el servicio en versión digital a nivel nacional e internacional en su página web www.la gaceta.hn Para mayor información llamar al Tel.: 2230-1339 o al correo: gacetadigitalhn@gmail.com Contamos con: 1. Suscripción por seis meses Lps. 1,000.00 2. Suscripción por 1 año Lps. 2,000.00 3. Servicio de consulta en línea. 1) ACUERDA. Modificar parcialmente el Acuerdo de Gradualidad suscrito el 21 de octubre de 2015 por el Consejo Económico y Social, que contiene la Propuesta enviada al Poder Ejecutivo sobre las Contribuciones de Empleadores y Trabajadores para financiar los diferentes regímenes y pilares que constituyen el Sistema de Protección Social. U D I -D EG T-U N AH Sección B Avisos Legales