Resolución — Autorización de incremento de capital social de ODEF Financiera, S.A. y reforma de escritura social y estatutos

que se lee: “h) la titularidad sobre acciones preferentes no proporciona el derecho de voto en las Juntas de Accionistas.” Vale resaltar que producto de las acciones de subsanación realizadas por la Sociedad Financiera, dicho literal h), pasó a ser en el nuevo proyecto de reforma de escritura social el literal g). CONSIDERANDO (6): Que a la solicitud de mérito se acompañó el Instrumento Público No.124, autorizado el 21 de marzo de 2017 por el Notario Edmundo Adonay Fajardo Lara, inscrito con presentación 65006, matrícula 22208 del Registro Mercantil de San Pedro Sula, en el cual se reforma la Cláusula Undécima de la Escritura Social y los Artículos 20, 21 y 42 de los Estatutos Sociales de la ORGANIZACIÓN DE DESARROLLO EMPRESARIAL FEMENINO FINANCIERA, S.A. (ODEF FINANCIERA, S.A.); documento que no incorpora la correspondiente Resolución de autorización de reforma de Escritura Social y Estatutos Sociales de parte de esta Comisión Nacional de Bancos y Seguros, de conformidad con lo establecido en el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero. Sobre este particular la Sociedad Financiera manifiesta en el escrito intitulado “SE CUMPLIMENTA EN TIEMPO Y FORMA REQUERIMIENTO FORMULADO POR LA CNBS REFERENTE A ESCRITO DONDE SE PRESENTO EL PROYECTO DE REFORMAS A VARIAS CLAUSULAS Y ESTATUTOS DE LA ESCRITURA SOCIAL CONSTITUTIVA DE ODEF FINANIERA, S.A. Y SUS REFORMAS.– SE ACOMPAÑA FORMATO DE LA ESCRITURA DE REFORMA. –SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS REQUERIDOS.” que por un error involuntario se procedió a reformar la escritura de constitución de sociedad y los estatutos sociales, hasta su inscripción en el registro público, sin cumplir con el requisito de someter ante esta Comisión, la aprobación del borrador de dicha escritura, por lo que se compromete a realizar el trámite administrativo de aprobación de borrador de escritura, mediante solicitud aparte, con el objeto de no entorpecer el presente proceso. En consecuencia, la ORGANIZACIÓN DE DESARROLLO EMPRESARIAL FEMENINO FINANCIERA, S.A. (ODEF FINANCIERA, S.A.) deberá presentar ante este Ente Supervisor la solicitud correspondiente de autorización de reforma de Escritura Social y Estatutos Sociales en un plazo máximo de treinta (30) días hábiles contados a partir de la autorización del incremento de capital social en referencia; sin perjuicios de las sanciones aplicables en virtud del incumplimiento a lo prescrito en el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero y demás disposiciones aplicables. CONSIDERANDO (7): Que los acuerdos adoptados por la ORGANIZACIÓN DE DESARROLLO EMPRESARIAL FEMENINO FINANCIERA, S.A. (ODEF FINANCIERA, S.A.), que comprenden incremento de capital social por la suma de Cincuenta y Siete Millones de Lempiras (L57,000,000.00) mediante aporte en efectivo de un nuevo accionista adquiriente de acciones preferentes, y reformas a las Cláusulas QUINTA y SEXTA de la Escritura de Constitución de la Sociedad Financiera, así como los Artículos 3 y 9 de sus Estatutos Sociales en virtud del precitado incremento de capital social y de la incorporación de disposiciones sobre emisión de acciones preferentes, para lo que se pide autorización, fueron aprobados en los Puntos Cuatro (4) y Cinco (5) del Acta No.22 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa Sociedad Financiera, celebrada el 13 de marzo de 2021. Lo anterior según Instrumento Público No.157 del 24 de marzo de 2021, autorizado por el Notario Edmundo Adonay Fajardo Lara,contentivo de protocolización de Certificación de la referida Acta, inscrito bajo el No.78, matrícula 22208 del Registro Mercantil del Centro Asociado al Instituto de la Propiedad de San Pedro Sula, Cortés, mismo que fue rectificado mediante Instrumento Público No. 270 del 26 de mayo de 2021, autorizado por el mismo Notario e inscrito bajo el No.79, matrícula 22208 del mencionado Registro Mercantil. CONSIDERANDO (8): Que la Fundación para la Promoción de la Pequeña y Microempresa “José María Covelo” (Fundación Covelo), mediante Certificación del 25 de mayo de 2021, suscrita por el señor Abraham Bennaton Ramos en su condición de Secretario de la Junta Directiva, certifica la Resolución 1337 del Acta No.235, correspondiente a la sesión de Junta Directiva de dicha Fundación, celebrada el 20 de mayo de 2021, donde se aprobó la conversión del saldo de la línea de crédito de ODEF FINANCIERA, S.A. en acciones preferentes. CONSIDERANDO (9): Que derivado del incremento de capital social mediante aporte en efectivo de un nuevo accionista adquiriente de acciones preferentes sin derecho a voto, Fundación para la Promoción de la Pequeña y Microempresa “José María Covelo” (Fundación Covelo) se convertir ía en el segundo socio mayoritario de la ORGANIZACIÓN DE DESARROLLO EMPRESARIAL FEMENINO FINANCIERA, S.A. (ODEF FINANCIERA, S.A.), con una participación accionaria equivalente a 24.74%, mientras el socio Organización de Desarrollo Empresarial Femenino ODEF ONGD continuaría siendo el principal accionista con una participación equivalente a 75.24% en acciones comunes y nominativas. CONSIDERANDO (10): Que la Secretaría de Estado en los Despachos de Gobernación y Justicia, actualmente denominada Secretaría de Gobernación, Justicia y Descentralización, mediante Resolución 38-91 del 19 de febrero de 1991 resolvió reconocer como Persona Jurídica a la Fundación para la Promoción de la Pequeña y Micro-Empresa “José María Covelo”, con domicilio en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central,quien reformó sus estatutos según Certificación emitida por la referida Secretaría el 6 de diciembre de 2017, donde se establece que dicha Fundación también se identificará como “Fundación Covelo”, asociación civil sin fines de lucro, de duración indefinida, cuya finalidad es la de procurar el desarrollo de la industria micro financiera y de la micro, pequeña y mediana empresa, contribuyendo al incremento de su productividad y competitividad. CONSIDERANDO (11): Que la Fundación para la Promoción de la Pequeña y MicroEmpresa “José María Covelo”, según estados financieros al 31 de diciembre de 2020, presenta activos totales por L1,136.9 millones, así como Pasivos por L529.5 millones, con un patrimonio de L607.3 millones. Las utilidades del período de la referida Fundación a la fecha en referencia, ascendieron a 40.73 millones, equivalentes a un rendimiento sobre el patrimonio del 6.71%, superior al registrado en el 2019 del 5.68% al haber alcanzado utilidades por L37.2 millones; mostrando a su vez un rendimiento sobre el total de activos de 3.58% para el cierre de 2020. Adicionalmente, cabe resaltar que según Informe de calificación institucional de la empresa Micro Rate al mes de febrero de 2021; se otorgó a Fundación para la Promoción de la Pequeña y Microempresa “José María Covelo” una calificación “a–” que corresponde a aquellas instituciones financieras con buena viabilidad institucional a largo plazo y buena capacidad financiera. CONSIDERANDO (12): Que en cumplimiento de lo establecido en el párrafo segundo del Artículo 15 del Reglamento de Requisitos Mínimos para el Establecimiento de Nuevas Instituciones Supervisadas emitido por esta Comisión mediante Resolución GE No.461/26-03-2014, que establece que: “La Comisión deberá verificar el origen, fuente y propiedad legítima de los recursos y cerciorarse razonablemente de que los organizadores cuentan con un patrimonio líquido equivalente al menos tres (3) veces el monto de la aportación que pretenden realizar al capital de la sociedad en formación”, la Fundación para la Promoción del Pequeña y Microempresa “José María Covelo” mediante declaración de fecha 24 de mayo de 2021, suscrita por el señor Juan José Lagos Chinchilla en su condición de Representante Legal y Gerente General declara que al 30 de abril de 2021 su representada cuenta con un Patrimonio Total de L621,606,689.17 (Seiscientos veintiún millones seiscientos seis mil seiscientos ochenta y nueve Lempiras con 17/100) compuesto por L306,895,751.22 (Trescientos seis Millones Ochocientos noventa y cinco mil setecientos cincuenta y un Lempiras con 22/100) que corresponden a recursos líquidos, distribuidos en disponibilidades bancarias por L70,471,001.22, en Depósitos a plazo fijo a corto plazo, L33,417,750 y en Inversiones a Largo plazo L203,007,000.00; sumas que se observan en los estados financieros de la Fundación remitidos a este Ente Supervisor. CONSIDERANDO (13): Que el Poder Ejecutivo, mediante Decreto Ejecutivo No. PCM-005-2020 del 10 de febrero de 2020, reformado por los Decretos Ejecutivos Números PCM-016-2020, PCM-023-2020 y PCM-146-2020, esté último del 29 de diciembre de 2020, Declaró ESTADO DE EMERGENCIA SANITARIA, en todo el territorio nacional, con el propósito de continuar y fortalecer las acciones de vigilancia, prevención y control, garantizando la atención a las personas ante la ocurrencia de infección por el Coronavirus denominado COVID-19. En el marco de la Emergencia Nacional ante la amenaza de propagación del Coronavirus denominado COVID-19, mediante Decreto Ejecutivo No. PCM-021-2020 del 15 de marzo de 2020, reformado por los Decretos Ejecutivos Números PCM-022-2020, PCM-023- 2020, PCM-026-2020, PCM-028-2020, PCM-031-2020, PCM- 033-2020, PCM-036-2020, PCM-040-2020,PCM-042-2020, PCM-045-2020, PCM-047-2020, PCM-048-2020, PCM-052- 2020, PCM-053-2020, PCM-056-2020, PCM-057-2020, PCM- 059-2020, PCM-063-2020, PCM-068-2020, PCM-072-2020, PCM-073-2020, PCM-078-2020, PCM-082-2020, PCM-085- 2020, PCM-090-2020, PCM-092-2020, PCM-094-2020, PCM- 096-2020, PCM-100-2020, PCM-105-2020, PCM-106-2020, PCM-108-2020 y PCM-114-2020 Decretó la restricción de las Garantías Constitucionales establecidas en los Artículos 69, 78, 81, 84, 99 y 103 de la Constitución de la República; consecutivamente mediante los Decretos Ejecutivos Números PCM-119-2020, PCM-122-2020, PCM-125-2020, PCM-129- 2020, PCM-001-2021, PCM-004-2021, PCM-012-2021, PCM- 020-2021, PCM-022-2021, PCM-024-2021, PCM-027-2021, PCM-028-2021, PCM-035-2021, PCM-037-2021, PCM-039- 2021, PCM-042-2021, PCM-050-2021, PCM-057-2021, PCM- 059-2021, PCM-063-2021, PCM-068-2021 y PCM-069-2021 Decretó la restricción de las Garantías Constitucionales establecidas en los Artículos 69, 78, 81 y 84 de la Constitución de la República y la suspensión de labores en el Sector Público y Privado durante el tiempo de excepción, comprendido del 16 de marzo de 2020 al 11 de julio de 2021; con excepciones específicas relacionadas al comercio e industria, referente a las actividades que se realicen a través de las tecnologías de información y comunicación (TIC´s) tales como: El Teletrabajo, Telemedicina, Teleducación y otras actividades productivas realizadas en el hogar, según lo establece, el Artículo 4, numeral 19) del Decreto Ejecutivo No. PCM-021-2020. CONSIDERANDO (14): Que el 2 de abril de 2020, el Congreso Nacional emitió el Decreto Legislativo No.33-2020, publicado en el Diario Oficial La Gaceta el 3 de abril de 2020, que contiene la “Ley de Auxilio al Sector Productivo y a los Trabajadores ante los Efectos de la Pandemia Provocada por el Covid-19”, la cual indica en la Sección Octava, Simplificación Administrativa en la Implementación de Mecanismos de Comercio Electrónico y la Firma Electrónica. Autorización a la Importación de Materias Primas e Insumos Zonas Libres, Artículo 38, lo siguiente: “ARTÍCULO 38.- Con el fin de permitir la continuidad en el funcionamiento del Estado y de las entidades privadas que prestan servicios esenciales para la sostenibilidad de la economía nacional sin causar niveles de exposición innecesarios entre las personas, deben tomarse las medidas siguientes: A) … B) ... C) ... D) Se autoriza a todas las personas jurídicas de derecho privado e instituciones del Estado que deban celebrar reuniones de sus órganos de gobierno y supervisión a que lo hagan por medios electrónicos. Esto incluye al Pleno del Congreso Nacional y su Junta Directiva, el Consejo de Secretarios de Estado, los gabinetes sectoriales, corporaciones municipales, la Corte Suprema de Justicia, las cortes de apelaciones, juzgados y tribunales de la República y cualquier ente u órgano que forme parte de la administración pública; las asambleas de sociedades mercantiles, cooperativas, sindicatos y otras personas jurídicas sin fines de lucro, así como los demás órganos de decisión de estas entidades que periódicamente deben reunirse, para la toma de decisiones de tipo administrativo...”. CONSIDERANDO (15): Que este Ente Supervisor, mediante Circular CNBS No.010/2020, contentiva de la Resolución DAL No.208/05-05-2020, resolvió habilitar días y horas inhábiles hasta que el Estado de Emergencia Sanitaria Nacional, Alerta Roja y Toque de Queda Absoluto provocada por el Coronavirus denominado COVID-19 concluya, para efectos de procedimiento administrativo relacionado con la notificación y comunicación de Resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, por los asuntos que a criterio de ésta incida en el fortalecimiento y sostenibilidad financiera de las Instituciones Supervisadas, así como en la economía nacional. Posteriormente, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante Circular CNBS No.022/2020 del 12 de junio de 2020, contentiva de la Resolución DAL No.248/12-06-2020, resolvió: Para efectos de procedimiento administrativo y demás que correspondan es procedente: 1. Iniciar el proceso de apertura gradual de las oficinas de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros a partir del lunes 08 de junio de 2020, en un horario de 9:00 a.m. a 5:00 p.m., para una atención presencial de las solicitudes y diferentes trámites indispensables y necesarios de las Instituciones Supervisadas y de la ciudadanía en general, con la aplicación estricta del “Protocolo de Bioseguridad COVID-19 para la Comisión Nacional de Bancos y Seguros”. 2. Habilitar días y horas para recibir, atender y resolver presencialmente las solicitudes de las Instituciones Supervisadas; así como de la ciudadanía en general relacionadas con los diferentes servicios que son competencia de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, que tramita por medio de la Gerencia de Protección al Usuario Financiero (GPUF), siguiendo las indicaciones señaladas en el Comunicado emitido el 8 de junio de 2020. 3. Habilitar, todos los plazos, términos legales o administrativos que estaban en suspenso en razón de la Resolución DAL No.176/23-03-2020, del 23 de marzo de 2020 y, en consecuencia, al día siguiente de la notificación de la presente resolución, vuelven a correr los mismos en todos los Asuntos, Procesos o Expedientes Administrativos que estaban en curso en la Comisión. 4. Comunicar a las Instituciones Supervisadas, que sin perjuicio de lo señalado en el numeral 2) el recibo y atención de las solicitudes podrán efectuarse por sistemas o canales electrónicos que la Comisión tiene habilitados. 5. Dejar sin valor ni efecto las Circulares CNBS No.004/2020 del 16 de marzo de 2020 y CNBS No.007/2020 que contiene la Resolución DAL No.176/23- 03-2020, del 23 de marzo de 2020, emitidas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. CONSIDERANDO (16): Que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante Memorando SBOEE-OP-22-2021 del 16 de junio de 2021, concluye que de acuerdo a la revisión efectuada a la documentación presentada por ODEF FINANCIERA, S.A., el análisis de los principales indicadores financieros al 30 de abril de 2021 y la Resolución SBO No.041/20-01-2021 en la que se impuso medidas orientadas a mitigar los riesgos que ponen en peligro la solvencia de la institución, esta Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, concluye que es procedente autorizar a ODEF FINANCIERA, S.A., la modificación de la escritura social y los estatutos de la sociedad y aumentar el capital social mediante la emisión de QUINIENTOS SETENTA MIL (570,000) ACCIONES PREFERENTES Y NOMINATIVAS, con un valor nominal de CIEN LEMPIRAS (L100.00) cada una, para un total de aumento de capital de L57,000,000.00 producto de la incorporación del nuevo socio FUNDACIÓN MICRO FI- NANCIERA JOSE MARIA COVELO; lo anterior una vez se subsane lo enunciado en el numeral 3 del presente Memorándum, si así lo considera dicha Gerencia. Por otra parte, respecto del registro sin la previa autorización de esta Comisión del Instrumento Público No.124, del 21 de marzo de 2017, se acepta lo manifestado por ODEF FINANCIERA, S.A., sin prejuicio de evaluaciones y/o sanciones posteriores por parte de esta Comisión. Asimismo, se recomienda trasladar a la Dirección de Asesoría Legal, para que evalué los aspectos legales que correspondan. CONSIDERANDO (17): Que la Dirección de Asesoría Legal, mediante Dictamen DALDL- DL-166-2021 del 24 de junio de 2021, concluye que de conformidad con las disposiciones legales citadas, sin perjuicio de los análisis técnicos que emitan la Gerencia de Estudios y la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, esta Dirección de Asesoría Legal señala que el Abogado Guido Josué Fajardo Lagos, en su condición de Apoderado Legal de la ORGANIZACIÓN DE DESARROLLO EMPRESARIAL FEMENINO FINANCIERA, S.A. (ODEF FINANCIERA), subsanó los aspectos legales requeridos mediante Providencia del 14 de mayo de 2021, notificada el 14 de mayo de 2021. En consecuencia, es del parecer porque la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorice la modificación de Escritura Social Constitutiva de ODEF FINANCIERA, S.A. y sus Estatutos Sociales, las Cláusulas QUINTA Y SEXTA de la Escritura de Constitución de Sociedad y CAPITULO III. DEL CAPITAL SOCIAL. ARTICULO 3; CAPITULO VI. DE LAS ACCIONES. ARTÍCULO 9 de los Estatutos Sociales, por incremento de capital social mediante aportes de un nuevo socio quien suscribe acciones preferentes, por estar conforme a derecho. Sin embargo, se sugiere a la Gerencia de Estudios y a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, pronunciarse sobre los numerales 4 y 5 literales a), d), e), f) y g) de dicha Providencia, por ser aspectos de carácter técnico. Se adjunta Proyecto de Reforma de Escritura Pública de Constitución ya revisado por esta Dirección de Asesoría Legal. CONSIDERANDO (18): Que el análisis realizado por la Gerencia de Estudios con base en la documentación que acompaña la solicitud de mérito determinó que la petición de incremento de capital social por la suma de Cincuenta y Siete Millones de Lempiras Exactos (L57,000,000.00), a realizarse mediante la emisión de Quinientas Setenta Mil (570,000.00) acciones preferentes a ser suscritas por el nuevo socio, Fundación para la Promoción de la Pequeña y Microempresa “José María Covelo” (Fundación Covelo) derivado de la conversión de saldo de línea de crédito otorgada por dicha Fundación a favor de la Sociedad Financiera, es procedente en virtud que dicho aumento de capital social contribuirá al fortalecimiento del patrimonio de la Sociedad Financiera y a consolidar la estabilidad de los depósitos de los clientes, lo que se alinea con lo requerido por este Ente Supervisor en la Resolución SBO No.041/20-01-2021, donde solicitó a la ORGANIZACIÓN DE DESARROLLO EMPRESARIAL FEMENINO FINANCIERA, S.A. (ODEF FINANCIERA, S.A.) presentar ante este Ente Supervisor un plan de restitución de capital. Asimismo, la evaluación realizada en relación con la idoneidad y solvencia del nuevo socio determinó que Fundación para la Promoción de la Pequeña y Microempresa “José María Covelo” cumple con los requisitos que establece la legislación vigente para ser accionista de la Sociedad Financiera. Por otra parte considerando que la solicitud de mérito planteada comprende también la reforma de las Cláusulas QUINTA y SEXTA de su Escritura de Constitución, y de los Artículos 3 y 9 de sus Estatutos Sociales, el análisis técnico-legal realizado por la Gerencia de Estudios al proyecto de escritura pública de reformas que acompaña la solicitud, concluye que las reformas planteadas, derivadas tanto del incremento de capital social y la incorporación de disposiciones para emisión de acciones preferentes objeto de autorización, se enmarcan en los lineamientos legales vigentes, incluyendo entre otras, lo establecido en los Artículos 5, 12, 22 y 40 de la Ley del Sistema Financiero y en consecuencia se consideran como bien hechas y conforme a derecho. No obstante, la ORGANIZACIÓN DE DESARROLLO EMPRESARIAL FEMENINO FINANCIERA, S.A. (ODEF FINANCIERA, S.A.) deberá corregir en el Proyecto de Escritura de Reformas el literal g) del numeral 2) del Artículo 9 de sus Estatutos Sociales, en el sentido de iniciar con letra mayúscula dicho literal, aspecto que fue requerido en la Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-298-2021, contentivo del requerimiento de subsanación, sin embargo, la Sociedad Peticionaria hizo caso omiso a lo señalado. CONSIDERANDO (19): Que mediante Memorando GESEE-DT-122-2021 de fecha 13 de julio de 2021 la Gerencia de Estudios emitió Dictamen, en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a ORGANIZACIÓN DE DESARROLLO EMPRESARIAL FEMENINO FINANCIERA, S.A. (ODEF FINANCIERA, S.A.) lo siguiente: 1. Incrementar su capital social de Ciento Setenta y Tres Millones Cuatrocientos Sesenta y Un Mil Ochocientos Lempiras Exactos (L173,461,800.00) a Doscientos Treinta Millones Cuatrocientos Sesenta y Un Mil Ochocientos Lempiras Exactos (L230,461,800.00) equivalente a un aumento de Cincuenta y Siete Millones de Lempiras Exactos (L57,000,000.00) a realizarse mediante la emisión de Quinientas Setenta Mil (570,000.00) acciones preferentes a ser suscritas por el nuevo socio, la Fundación para la Promoción de la Pequeña y Microempresa “José María Covelo” (Fundación Covelo), y, 2. Reformar las Cláusulas QUINTA y SEXTA de la Escritura de Constitución de la Sociedad Financiera, así como los Artículos 3 y 9 de sus Estatutos Sociales en virtud del precitado incremento de capital social y de la incorporación de disposiciones que le permitirán a la Sociedad Financiera la emisión de acciones preferentes; de conformidad con los acuerdos adoptados en los Puntos Cuatro (4) y Cinco (5) del Acta No.22 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa Sociedad Financiera, celebrada el 13 de marzo de 2021, de acuerdo al proyecto de Reforma de Escritura Social y Estatutos Sociales que se adjunta y que forma parte de la presente Resolución; debiendo enmendar el literal g), numeral 2) del Artículo 9 de los Estatutos Sociales que se lee: “g) la titularidad sobre acciones preferentes no proporcionan el derecho de voto en las Juntas de Accionistas”, en el sentido de iniciar dicho literal con letra mayúscula. CONSIDERANDO (20): Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Dirección de Asesoría Legal, es procedente autorizar a ORGANIZACIÓN DE DESARROLLO EMPRESARIAL FEMENINO FINANCIERA, S.A. (ODEF FINANCIERA, S.A.), el incremento de su capital social de Ciento Setenta y Tres Millones Cuatrocientos Sesenta y Un Mil Ochocientos Lempiras Exactos (L173,461,800.00) a Doscientos Treinta Millones Cuatrocientos Sesenta y Un Mil Ochocientos Lempiras Exactos (L230,461,800.00) equivalente a un aumento de Cincuenta y Siete Millones de Lempiras Exactos (L57,000,000.00) a realizarse mediante la emisión de Quinientas Setenta Mil (570,000.00) acciones preferentes a ser suscritas por el nuevo socio, la Fundación para la Promoción de la Pequeña y Microempresa “José María Covelo” (Fundación Covelo) a realizarse mediante la emisión de acciones preferentes a ser suscritas por el nuevo socio, la Fundación para la Promoción de la Pequeña y Microempresa “José María Covelo” (Fundación Covelo), así como las reformas de las Cláusulas QUINTA y SEXTA de la Escritura de Constitución y los Artículos 3 y 9 de los Estatutos Sociales en virtud del precitado incremento de capital social y de la incorporación de disposiciones que le permitirán a la Sociedad Financiera la emisión de acciones preferentes; de conformidad con los acuerdos adoptados en los Puntos Cuatro (4) y Cinco (5) del Acta No.22 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa Sociedad Financiera, celebrada el 13 de marzo de 2021, de acuerdo al proyecto de Reforma de Escritura Social y Estatutos Sociales que se adjunta y que forma parte de la presente Resolución; debiendo enmendar el literal g), numeral 2) del Artículo 9 de los Estatutos Sociales que se lee: “g) la titularidad sobre acciones preferentes no proporcionan el derecho de voto en las Juntas de Accionistas”, en el sentido de iniciar dicho literal con letra mayúscula. POR TANTO: Con fundamento en los Artículos 8, 13, numeral 15) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros; 5, 9, 12, 22 y 40 de la Ley del Sistema Financiero; RESUELVE: 1. Autorizar a la ORGANIZACIÓN DE DESARROLLO EMPRESARIAL FEMENINO FINANCIERA, S.A. (ODEF FINANCIERA, S.A.) incrementar su capital social de Ciento Setenta y Tres Millones Cuatrocientos Sesenta y Un Mil Ochocientos Lempiras Exactos (L173,461,800.00) con que cuenta en la actualidad a Doscientos Treinta Millones Cuatrocientos Sesenta y Un Mil Ochocientos Lempiras Exactos (L230,461,800.00) equivalente a un aumento de Cincuenta y Siete Millones de Lempiras Exactos (L57,000,000.00) a realizarse mediante la emisión de Quinientas Setenta Mil (570,000.00) acciones preferentes a ser suscritas por el nuevo socio, la Fundación para la Promoción de la Pequeña y Microempresa “José María Covelo” (Fundación Covelo), de conformidad con los acuerdos adoptados en los Puntos Cuatro (4) y Cinco (5) del Acta No.22 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa Sociedad Financiera, celebrada el 13 de marzo de 2021. Lo anterior en virtud de los aspectos técnicos, legales y financieros señalados en los Considerandos (16), (17), (18), (19) y (20) de la presente Resolución. 2. Autorizar a la ORGANIZACIÓN DE DESARROLLO EMPRESARIAL FEMENINO FINANCIERA, S.A. (ODEF FINANCIERA, S.A.) reformar las Cláusulas QUINTA y SEXTA de la Escritura de Constitución de la Sociedad Financiera, así como los Artículos 3 y 9 de sus Estatutos Sociales en virtud del precitado incremento de capital social y de la incorporación de disposiciones que le permitirán a la Sociedad Financiera la emisión de acciones preferentes, de conformidad con los acuerdos adoptados en los Puntos Cuatro (4) y Cinco (5) del Acta No. 22 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa Sociedad Financiera, celebrada el 13 de marzo de 2021, de acuerdo al proyecto de Reforma de Escritura Social y Estatutos Sociales que se adjunta y que forma parte de la presente Resolución; debiendo enmendar el literal g), numeral 2) del Artículo 9 de los Estatutos Sociales que se lee: “g) la titularidad sobre acciones preferentes no proporcionan el derecho de voto en las Juntas de Accionistas”, en el sentido de iniciar dicho literal con letra mayúscula. Lo anterior en virtud de los aspectos técnicos, legales señalados en los Considerandos (5), (16), (17), (18), (19) y (20) de la presente Resolución. 3. ORGANIZACIÓN DE DESARROLLO EMPRESARIAL FEMENINO FINANCIERA, S.A. (ODEF FINANCIERA, S.A.) deberá presentar ante este Ente Supervisor en un plazo máximo de treinta (30) días hábiles contados a partir del día hábil siguiente de la autorización del incremento de capital social en referencia; la solicitud de aprobación de reforma de Escritura Social y Estatutos Sociales, en virtud de los acuerdo ejecutados en el Instrumento Público No.124, autorizado el 21 de marzo de 2017 por el Notario Edmundo Adonay Fajardo Lara, inscrito con presentación 65006, matrícula 22208 del Registro Mercantil de San Pedro Sula, en el cual se reforma la Cláusula Undécima de la Escritura Social y los Artículos 20, 21 y 42 de los Estatutos Sociales de la Sociedad Financiera; reformas que no cuenta con autorización correspondiente de esta Comisión Nacional de Bancos y Seguros, de conformidad con lo establecido en el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero. Lo anterior, sin perjuicios de las sanciones aplicables. 4. Autorizar a la Secretaría General de la Comisión para que extienda Certificación de la presente Resolución con el fin de que el Notario la copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el Instrumento Público de Reformas, señalándose un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de la Escritura Pública de Reformas; dicha Certificación deberá publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) de los diarios de circulación en el País, por cuenta de ORGANIZACIÓN DE DESARROLLO EMPRESARIAL FEMENINO FINANCIERA, S.A. (ODEF FINANCIERA, S.A.). Asimismo, la Sociedad Financiera deberá inscribir el Instrumento Público de reformas en el Registro correspondiente. 5. ORGANIZACIÓN DE DESARROLLO EMPRESARIAL FEMENINO FINANCIERA, S.A. (ODEF FINANCIERA, S.A.) deberá remitir a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución y de los Estatutos Sociales conteniendo las reformas aprobadas en la presente Resolución, una vez que las mismas hayan sido inscritas en el correspondiente Registro. 6. Notificar en legal y debida forma la presente Resolución al Abogado Guido Josué Fajardo Lagos, en su condición de Apoderado Legal de ORGANIZACIÓN DE DESARROLLO EMPRESARIAL FEMENINO FINANCIERA, S.A. (ODEF FINANCIERA, S.A.) para los efectos legales correspondientes, y comunicar el contenido de la misma a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. 7. La presente Resolución es de ejecución inmediata. … Queda aprobado por unanimidad. … F) ETHEL DERAS ENAMORADO, Presidenta; JOSÉ ADONIS LAVAIRE FUENTES, Comisionado Propietario; EVASIO A. ASENCIO, Comisionado Propietario; MAURA JAQUELINE PORTILLO G., Secretaria General”. Y para los fines correspondientes se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los veintiocho días del mes de julio de dos mil veintiuno. MAURA JAQUELINE PORTILLO G. Secretaria General 31 J. 2021. JUZGADO DE LETRAS CONTENCIOSO ADMINISTRATIVO