Resolución No. GES No.428/31-05-2021 — Reforma del Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores

OBJETIVO El presente Reglamento tiene por objetivo, desarrollar las normas para el funcionamiento del Registro Público del Mercado de Valores a que se refieren los Artículos 11 y 14 de la Ley de Mercado de Valores.

DEFINICIONES Y TÉRMINOS En adición a las definiciones contenidas en el Artículo 6 de la Ley de Mercado de Valores, para los efectos de este Reglamento se entenderá por:

• 1)

  Autorización: Acto en virtud del cual el Banco Central de Honduras o la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante resolución administrativa, autoriza el funcionamiento u operación de determinados participantes en el mercado de valores o la emisión y oferta pública de valores, según sea el caso;

• 2)

  BCH: Banco Central de Honduras;

• 3)

  Clase: Conjunto de valores de la misma naturaleza, emitidos en un mismo acto o actos sucesivos, que provienen de un mismo emisor y poseen similares condiciones y características de emisión;

• 4)

  Comisión: Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS);

• 5)

  Días: Salvo indicación expresa en contrario, toda referencia a días en el presente Reglamento, se entenderá referida a días hábiles;

• 6)

  Emisión: Conjunto de valores de un mismo emisor, incluidos en una misma oferta pública, debidamente autorizados e inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores. Cada emisión podrá incorporar clases y series de valores, según la decisión del emisor;

• 7)

  Incumplimiento: La falta de entrega total o parcial, tardía o defectuosa, dentro de los plazos establecidos, de valores o recursos para la liquidación de operaciones o para la constitución o reposición del margen de garantía a la Bolsa o al Depósito Centralizado de Custodia, Compensación y Liquidación de Valores;

• 8)

  Inscripción: Acto en virtud del cual la Comisión, mediante Resolución Administrativa, con base en lo dispuesto en el presente Reglamento inscribe personas naturales y jurídicas, emisiones de valores u otros en el Registro Público en el Mercado de Valores;

• 9)

  Inscripción Automática: Corresponde al proceso abreviado de inscripción de las instituciones del sector público que cuenten con garantía del Estado de Honduras o del Banco Central de Honduras (BCH) y de los valores que ellas emitan tanto en el mercado nacional como en el extranjero cuando estos últimos se negocien en mercado secundario en el territorio hondureño. Asimismo, aplicarán al proceso de inscripción automática, los valores de oferta pública emitidos por los Estados y Bancos Centrales de países centroamericanos y organismos financieros regionales e internacionales de los cuales el Estado de Honduras sea miembro; así como de los emisores públicos y privados y sus emisiones, cuando éstos provengan de una jurisdicción reconocida;

• 10)

  Código ISIN: Código del Sistema de Número de Identificación de Valores Internacionales asignado para la identificación de manera individualizada e inequívoca de cada valor o instrumento financiero emitido, de acuerdo a los estándares internacionales aceptados por la Asociación de Agencias Numerador as Nacionales (ANNA) y desarrollado bajo el estándar internacional ISO 6166. 11. Jurisdicción Reconocida: País en el cual funcione un mercado de valores organizado, y que la Comisión reconozca que cuenta con leyes y reglamentos que regulen dicho mercado que, aunque no sean iguales a las nacionales, ofrecen un grado de protección a los inversionistas en su conjunto en iguales o mejores condiciones a las establecidas en la legislación nacional; 12. Ley: Ley de Mercado de Valores; 13. Mecanismo Centralizado de Negociación: Son sistemas multilaterales y transaccionales que, mediante un conjunto determinado de reglas de admisión, cotización, actuación, transparencia y convergencia de los participantes, reúnan o inter conecten simultáneamente a compradores y vendedores, con el objeto de negociar instrumentos financieros y divulgar información al mercado sobre dichas operaciones; 14. Operación: Transacción con valores que resulta de la aceptación de una propuesta de compra y una de venta; 15. Operador Remoto: Aquella casa de bolsa extranjera de una jurisdicción reconocida por la Comisión, debidamente autorizada para ejercer la actividad de casa de bolsa en su jurisdicción, que desee operar bajo el sistema de negociación remota de las bolsas de valores como mecanismos centralizados de negociación en Honduras. Las casas de bolsa nacionales también podrán actuar como operadores remotos en otras jurisdicciones donde hayan sido autorizados para operar como tales; 16. Perfil o Tarjeta de Registro: Documento físico y/o archivo electrónico, que contiene en forma condensada la información que se mantenga en el Registro Público del Mercado de Valores, conforme a lo previsto por el presente Reglamento; 17. Programa de Emisión: Corresponde a un plan de múltiples emisiones de valores de un mismo emisor para un período de tiempo determinado, de acuerdo a las características y límites establecidos por la instancia del emisor facultado a aprobarlo. El Programa de emisión comprenderá siempre valores de la misma naturaleza, pudiendo incluir distintas clases o series dentro de la misma, conforme lo decida el emisor; 18. Prospecto: Documento explicativo de las características y condiciones de una oferta pública de valores. Dicho documento debe contener información sobre aspectos legales, administrativos, económicos y financieros del emisor, los valores objeto de la oferta, las condiciones de la oferta pública y el destino de los recursos, para que los inversionistas o el público al que se dirige dicha oferta, puedan tomar las mejores decisiones; 19. Registro Público del Mercado de Valores (Registro): Es aquel en que se inscriben los valores, los programas de emisión de valores, los fondos de inversión y los participantes del mercado de valores que señalen la Ley de Mercado de Valores y los respectivos reglamentos, con el propósito de que el público tenga acceso a la información; 20. Serie: Conjunto de valores fungibles dentro de una misma clase, que mantienen entre sí la condición de homogeneidad en los derechos que otorgan, y, que se encuentran sujetos a un mismo régimen de transmisión. Las series, se diferencian entre sí por ciertas características que no alteran la esencia del tipo de derechos conferidos, y; 21. Superintendencia de Pensiones y Valores (Superintendencia): Órgano técnico especializado de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, encargado de la supervisión del Mercado de Valores. TÍTULO II DEL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES

OBJETIVO DEL REGISTRO El Registro Público del Mercado de Valores tiene por objetivo inscribir las personas naturales y jurídicas participantes en el mercado de valores, así como, los valores sujetos de oferta pública y otros valores permitidos, de conformidad a lo establecido en el Artículo 11 de la Ley; así como, en los Reglamentos y demás normas que sobre esta materia emita la Comisión. La información contenida en el Registro será puesta a disposición del público a efecto que contribuya a la toma de decisiones y a la transparencia de las operaciones en el mercado de valores. La Comisión tendrá la facultad de verificar que la información presentada ante el Registro, sea exacta y verdadera.

ESTRUCTURA DEL REGISTRO La información que administre el Registro estará organizada en las siguientes secciones:

• a)

  Emisores de valores de oferta pública;

• b)

  Valores objeto de oferta pública;

• c)

  Emisores y valores extranjeros;

• d)

  Bolsas de valores;

• e)

  Casas de bolsa y sus agentes corredores;

• f)

  Administradores, directores y gerentes generales de bolsas de valores y casas de bolsa;

• g)

  Depósitos centralizados de custodia, comp en- sación y liquidación de valores;

• h)

  Fondos mutuos o fondos abiertos;

• i)

  Fondos de inversión o fondos cerrados;

• j)

  Sociedades administradoras de fondos;

• k)

  Sociedades clasificadoras de riesgo;

• l)

  Sociedades de titulación;

• m)

  Patrimonios autónomos, resultantes del proceso de titulación; y,

• n)

  Contadores generales.

RESPONSABILIDAD DEL MANEJO DEL REGISTRO La Comisión será responsable de que la información contenida en el Registro, se encuentre actualizada, así como de su integridad, preservación y orden de la documentación recibida y sujeta de archivo. Toda modificación de los datos contenidos en los perfiles o tarjetas registrales será de exclusiva responsabilidad del Registro Público del Mercado de Valores.

ACCESO Y RESTRICCIÓN DEL PÚBLICO A LA INFORMACIÓN Los datos consignados en el Registro son de libre acceso al público y, por tanto, cualquier persona podrá solicitar información sobre los documentos de inscripción, información financiera, hechos esenciales y cualquier otra información, que no tenga el carácter de reservada, presentada al Registro. El Registro podrá facilitar la información contenida en el mismo por los medios que considere pertinentes. El público no tendrá acceso a la información a que se refiere el párrafo anterior, en los casos en que el Registro, resuelva mantener reserva de determinados documentos, cuando su divulgación contravenga normas legales expresas o cuando concurran circunstancias que permitan presumir de manera fundamentada, que la divulgación ocasionará perjuicio grave a la sociedad inscrita en el Registro o a terceros.

FACULTADES DEL SOLICI- TANTE DE INFORMACIÓN Todo interesado en la información disponible en el Registro podrá solicitarla mediante solicitud por escrito. En caso de ser denegada, el interesado podrá presentar dentro del término de diez (10) días, posteriores a la denegatoria, solicitud de reconsideración, la cual será resuelta por la Comisión en igual término.

RESPONSABILIDAD DE LA COMISIÓN POR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL REGISTRO La Comisión no será responsable de la veracidad de la información suministrada por los participantes inscritos en el Registro; asimismo, de la información o de las declaraciones contenidas en la solicitud de Registro o en los informes.

INFORMACIÓN INEXACTA O FALSA Si la información presentada al Registro por cualquiera de los participantes inscritos fuese inexacta o falsa, la Comisión denunciará ante la autoridad competente a la persona natural o representante legal que corresponda, dentro del término de cinco (5) días de conocida la falta. Lo anterior, sin perjuicio de la responsabilidad administrativa a que hubiere lugar.

OBLIGACIÓN DE INFORMAR Las personas naturales o jurídicas inscritas en el Registro, tienen la obligación de informar a éste, sobre cualquier modificación de sus datos, dentro de un plazo máximo de tres (3) días de producido el cambio o modificación; salvo que, dicha información haya sido remitida de acuerdo con lo establecido en el Reglamento sobre el Suministro de Información Periódica, Hechos Esenciales y Otras Obligaciones de Información de las Sociedades Inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores.

MANEJO DE LA INFORMACIÓN EN EL REGISTRO La información objeto de registro será mantenida en archivos de acceso al público, por un plazo máximo de cinco (5) años. Transcurrido dicho término, el Registro determinará la información que por su naturaleza e importancia será mantenida en los archivos y aquella que será excluida de los mismos. TÍTULO III DE LAS INSCRIPCIONES EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES

DEBER DE REGISTRO Las personas naturales y jurídicas contempladas en la Ley, no podrán operar o funcionar en el mercado de valores, si no se encuentran previamente autorizadas e inscritas en el Registro. Asimismo, todo contrato, instrumento financiero o derivado y cualquier otro derecho de contenido económico o patrimonial, incorporado o no en un documento, no podrá ser objeto de oferta pública, hasta que sea inscrito por parte de la Comisión en el Registro.

INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO La inscripción en el Registro, se realiza por virtud de la Resolución de Inscripción emitida por la Comisión. Para efectos de dicha inscripción, las sociedades interesadas en efectuarla deberán presentar una solicitud ante la Comisión, con los requisitos señalados en este Reglamento, según corresponda.

VIGENCIA DE LA INSCRIPCIÓN La inscripción en el Registro será permanente, salvo que la Resolución de Inscripción emitida por la Comisión, establezca un plazo de vigencia, o sea revocada la autorización de organización y/o funcionamiento de la sociedad; o en los casos en que los participantes deseen ser cancelados del mercado.

PLAZO PARA LA INSCRI- PCIÓN La Comisión evaluará la solicitud de inscripción y determinará si los documentos reúnen los requisitos establecidos en el presente Reglamento, y, la resolverá en un plazo máximo de treinta (30) días, contados desde la fecha de presentación de la solicitud. El plazo antes señalado se suspenderá, si la Comisión determina que la información suministrada es insuficiente o no está debidamente sustentada. En estos casos, el interesado tendrá un plazo de diez (10) días, para subsanar lo requerido por la Comisión. Dicho plazo se reanudará cuando la Comisión determine que se ha cumplido con lo requerido. Sin perjuicio de lo establecido en el presente Artículo, la Comisión mediante resolución motivada podrá denegar la solicitud, cuando las observaciones planteadas no sean susceptibles de ser subsanadas, o, cuando la misma contravenga disposiciones legales vigentes.

RECURSO DE REPOSICIÓN El interesado al que se le hubiere denegado la inscripción, podrá interponer en un plazo máximo de diez (10) días de notificada la Resolución denegatoria, Recurso de Reposición contra la misma, ante la Comisión. La Comisión tendrá un plazo máximo de treinta (30) días para resolver el recurso interpuesto. TÍTULO IV DE LOS EMISORES Y VALORES NACIONALES CAPÍTULO I DE LOS EMISORES NACIONALES

EMISORES DEL SECTOR PÚBLICO La inscripción de las instituciones nacionales pertenecientes al sector público, es automática, y se concretizará al momento en que se inscriban sus valores conforme a la Ley.

EMISORES DEL SECTOR PRIVADO SUPERVISADO POR LA COMISIÓN Para la inscripción de los emisores del sector privado supervisado por la Comisión, deberán presentar lo siguiente:

• a)

  Solicitud por medio de Apoderado Legal;

• b)

  Recibo de pago de las tasas de registro;

• c)

  Perfil o Tarjeta de Registro debidamente llenada por la sociedad solicitante, conforme al Anexo 1 de este Reglamento;

• d)

  Compromiso de Actualización de información, conforme al Anexo 2 de este Reglamento;

• e)

  Solicitud de Registro de Firmas, conforme al Anexo 3 de este Reglamento;

• f)

  Declaración de Veracidad de la información presentada a la Comisión, suscrita por el Representante Legal, conforme al Anexo 4 de este Reglamento;

• g)

  Original de la certificación del punto de Acta del órgano social competente, donde se autoriza la inscripción de la sociedad solicitante como emisora;

• h)

  Fotocopia del Registro Tributario Nacional (RTN);

• i)

  Última memoria anual, cuando exista; y,

• j)

  Declaración Jurada suscrita por el Representante Legal de la sociedad solicitante, sobre la existencia o no de juicios y litigios pendientes relevantes que pudiesen comprometer el patrimonio de la sociedad.

EMISORES DEL SECTOR PRIVADO NO SUPERVISADO POR LA COMISIÓN Para su inscripción deberán presentar lo siguiente:

• a)

  Solicitud por medio de Apoderado Legal;

• b)

  Recibo de pago de las tasas de registro;

• c)

  Perfil o Tarjeta de Registro debidamente llenada por la sociedad solicitante, conforme al Anexo 1 de este Reglamento;

• d)

  Compromiso de Actualización de información, conforme al Anexo 2 de este Reglamento;

• e)

  Solicitud de Registro de Firmas, conforme al Anexo 3 de este Reglamento;

• f)

  Declaración de Veracidad de la información presentada a la Comisión suscrita por el Representante Legal, conforme al Anexo 4 de este Reglamento;

• g)

  Fotocopia de la escritura de constitución y estatutos, y sus reformas debidamente inscritas en el Registro Público de Comercio cuando corresponda;

• h)

  Estados financieros auditados de los últimos tres (3) ejercicios fiscales, o desde la iniciación de sus operaciones cuando la sociedad tenga un tiempo menor de estar operando;

• i)

  Estados financieros internos correspondientes al trimestre anterior, a la fecha de la solicitud;

• j)

  Declaración Jurada suscrita por el Representante Legal de la sociedad solicitante, sobre juicios y litigios pendientes relevantes que pudiesen comprometer el patrimonio de la sociedad; y,

• k)

  Documento que incluya una Descripción del Sector en el que desarrolla su actividad principal y la historia del Emisor. CAPÍTULO II DE LOS VALORES NACIONALES

REQUISITOS PARA INSCRIPCIÓN DE VALORES DEL SECTOR PÚBLICO Para efectos de inscripción de valores del sector público, se deberán presentar los siguientes documentos:

• a)

  Solicitud de inscripción; y,

• b)

  Copia del Decreto, Reglamento o Resolución mediante el cual se autoriza la emisión de valores o programa de emisión, así como el documento donde se establezcan las características de la emisión o programa de emisión.

REQUISITOS PARA VALORES DEL SECTOR PRIVADO SUPERVISADO Y NO SUPERVISADO POR LA COMISIÓN Para efectos de inscripción de valores de los sectores indicados por emisores inscritos en el Registro, se deberá presentar:

• a)

  Solicitud por medio de Apoderado Legal;

• b)

  Recibo de pago de las tasas de registro;

• c)

  Acuerdo del órgano social competente del emisor autorizando la emisión o programa de emisión;

• d)

  En caso de las emisiones de obligaciones, informe de clasificación de riesgo;

• e)

  Borrador del Acta de emisión que reúna los requisitos establecidos en el Artículo 203 de la Ley;

• f)

  Prospecto elaborado de acuerdo al Anexo 1 “Guía para la Elaboración de Prospectos de Empresas Emisoras de Valores y Ofertas Públicas”, contenido en el Reglamento sobre Oferta Pública de Valores;

• g)

  Fotocopia del contrato suscrito con el Representante Común de los Obligacionis tas;

• h)

  Fotocopia del contrato suscrito con el agente de pago, cuando exista; y,

• i)

  Fotocopia del contrato suscrito con el custodio, cuando corresponda. CAPÍTULO III DE LA JURISDICCIÓN RECONOCIDA

CRITERIOS PARA CONSIDE- RAR UNA JURISDICCIÓN RECONOCIDA Para efectos de que un país sea considerado por la Comisión como una jurisdicción reconocida, debe cumplir al menos uno de los criterios establecidos en el inciso a) y b) siguientes, y cumplir con los literales c) y d):

• a)

  Que los participantes de los mercados de valores se encuentren regulados y supervisados por un organismo con funciones y facultades, al menos equivalentes a las realizadas por la Comisión en Honduras; observando los mejores estándares y prácticas internacionales en materia de mercado de valores. Para estos efectos, la Comisión solicitará la información que permita verificar el cumplimiento de lo establecido en el presente literal;

• b)

  Que el Ente de Supervisión y Regulación de la jurisdicción, forme parte de alguno de los organismos internacionales o regionales siguientes: I. La Organización Internacional de Comisiones de Valores, IOSCO (por sus siglas en inglés); o, II. El Consejo Interamericano de Autoridades Reguladoras de Valores, COSRA (por sus siglas en inglés);

• c)

  La jurisdicción, no debe encontrarse incluida dentro de la lista gris o negra del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI); y,

• d)

  La jurisdicción no debe encontrarse incluida en la lista de la Oficina de Control de Activos de Extranjeros (OFAC).

• e)

  En el caso que la Comisión verifique que una jurisdicción ya reconocida por ésta, deja de cumplir con el criterio por el cual fue reconocida o lo establecido en los literales c) y d) anteriores, perderá automáticamente dicha condición.