Contrato — Anexo N - Disposición Supletoria

ANEXO N – DISPOSICIÓN SUPLETORIA Disposición Supletoria A. Provisión Operativa Sección 1. Efecto del Evento de Transición del Índice de Referencia (

• a)

  Índice de Referencia de Reemplazo. Sin menoscabo de cualquier estipulación en este literal, si un Evento de Transición del Índice de Referencia o un Evento de Entrada Voluntaria Anticipada, según corresponda, y su correspondiente Fecha de Reemplazo del Índice de Referencia han ocurrido antes que la Hora Efectiva respecto de cualquier determinación del Índice de Referencia en cualquier fecha, el Índice de Referencia de Reemplazo reemplazará el hasta ahora actual Índice de Referencia para todos los fines de este contrato con respecto a la determinación en esa fecha y todas las determinaciones en las fechas subsecuentes. Si el Índice de Referencia de Reemplazo es determinado con relación a los numerales (

  • 1)

    o (

  • 2)

    de la definición de “Índice de Referencia de Reemplazo”, ese Índice de Referencia de Reemplazo entrará en vigencia en la “Hora Efectiva” aplicable en la “Fecha del Reemplazo del Índice de Referencia” sin necesidad de ninguna enmienda o cualquier acción posterior o consentimiento de cualquier parte, a este Contrato. Si el Índice de Referencia de Reemplazo es determinado en concordancia con el numeral (

  • 3)

    de la definición del “Índice de Referencia de Reemplazo”, ese reemplazo

    del Índice de Referencia será efectivo a las 5:00 pm en el quinto (5to) Día Hábil posterior a la recepción de la notificación que dicho reemplazo ha sido informado al Prestatario sin ninguna enmienda, acción subsecuente o consentimiento de cualquiera de las partes del presente contrato. (

• b)

  Cambios Consecuentes del Reemplazo del Índice de Referencia. En relación con la implementación del Índice de Referencia de Reemplazo, el BCIE tendrá el derecho de realizar los Cambios Consecuentes del Índice de Referencia de Reemplazo con la frecuencia requerida, sin menoscabo de cualquier dato en contrario en este Contrato, cualquier enmienda que implemente los Cambios Consecuentes del Reemplazo del Índice de Referencia serán efectivos sin ninguna acción o consentimiento de cualquiera de las partes en el presente Contrato. (

• c)

  Notificaciones; Estándares para Decisiones. El BCIE notificará oportunamente al prestatario de (

  • i)

    la ocurrencia de un Evento de Transición del Índice de Referencia o Evento de Entrada Voluntaria Anticipada, según corresponda, y su necesaria Fecha de Reemplazo del Índice de Referencia, (

  • ii)

    la implementación de cualquier Índice de Referencia de Reemplazo, (

  • iii)

    la efectividad de cualquier Índice de Referencia de Reemplazo y sus Cambios Consecuentes del Reemplazo Índice de Referencia, (

  • iv)

    la remoción o reincorporación de cualquier periodo del SOFR a Plazo referente al siguiente literal (

• d)

  y (v) el comienzo o conclusión de cualquier Período de Indisponibilidad del Índice de Referencia. Cualquier decisión o elección que pueda ser realizada por el BCIE referente a la sección titulada “Efecto del Evento de Transición del Índice de Referencia”, incluyendo cualquier decisión con respecto al plazo, tasa, o ajuste o el acaecimiento o no acaecimiento de cualquier evento, circunstancia o fecha y decisión que se tome o se abstenga de tomar o cualquier selección, será concluyente y vinculante en ausencia de cualquier error manifiesto y puede ser tomada en el marco de la discreción y sin contar con el consentimiento de cualquier parte, excepto, en cada caso, lo expresamente requerido en la sección “Efecto del Evento de Transición del Índice de Referencia”. (d) Indisponibilidad del Periodo del SOFR a Plazo. No obstante cualquier determinación en contrario estipulada expresamente en este Contrato, en cualquier momento y con respecto al Período de Interés, si el Índice de Referencia en este momento es el SOFR a Plazo y el SOFR a Plazo para el período aplicable no está detallado en ninguna plataforma o cualquier otro servicio de información referente que publique dicha tasa periódicamente, conforme lo determine el BCIE a su razonable discreción, el BCIE podrá (i) modificar la definición de “Período de Interés” para todas las determinaciones de interés en o después de ese tiempo en aras de sustituir el plazo que no esté disponible y (ii) si el SOFR a Plazo, según aplique, por el periodo aplicable está disponible en dicha plataforma o servicio de información referente después de su remoción con relación al ordinal (i) previamente detallado, modificará la definición de “Período de Interés” para todas las determinaciones de interés en o después de dicho tiempo a fin de re incorporar el periodo previamente sustituido. (

• e)

  Período de Indisponibilidad del Índice de Referencia. En el momento de recepción por parte del prestatario de la notificación del Período de Indisponibilidad del Índice de Referencia, el Prestatario puede revocar cualquier solicitud de desembolso dentro de las 48 horas después de la hora de entrega de la solicitud. En caso de no recibir esta solicitud de revocación en el plazo indicado, el Prestatario entenderá que el desembolso se ejecutará utilizando el Índice de Referencia de Reemplazo aplicable. B. Definiciones:

  Según han sido utilizados en la Sección I, las siguientes definiciones tendrán el significado detallado a continuación: “Índice de Referencia” significa inicialmente LIBOR, bajo el entendido que si se da un Evento de Transición del Índice de Referencia o un Evento de Entrada Anticipada, según aplique y que haya ocurrido su relacionada Fecha de Reemplazo del Índice de Referencia con relación a la LIBOR o el Índice de Referencia vigente, en ese momento el “Índice de Referencia” significará el aplicable Índice de Referencia de Reemplazo en la medida que ese Índice de Referencia de Reemplazo entre en vigencia según lo estipulado en la Sección 1 (Efecto del Evento de Transición del Índice de Referencia). “Índice de Referencia de Reemplazo” significa, para cualquier Período de Interés, la primera alternativa detallada en el orden siguiente que puede ser determinado por el BCIE desde la Fecha de Reemplazo del Índice de Referencia: (

  • 1)

    La suma de: (a) El SOFR a Plazo o, si el BCIE determina que el SOFR a Plazo para el Período Correspondiente no puede ser determinado, el Siguiente SOFR a Plazo Disponible, y (b) el Ajuste del Reemplazo del Índice de Referencia. (

  • 2)

    La suma de: (a) el SOFR Compuesto y (b) el Ajuste del Reemplazo del Índice de Referencia (

  • 3)

    La suma de: (a) la tasa alterna de interés que ha sido seleccionada por el BCIE y el Prestatario como el Índice de Referencia de Reemplazo vigente para el Correspondiente Período aplicable dándole la debida consideración a: (i) cualquier selección o recomendación de una tasa de reemplazo o mecanismo que determine dicha tasa por la Entidad Gubernamental Competente en ese momento; o (ii) cualquier evolución o en ese momento de la fórmula de determinación en el mercado para determinar la tasa de interés como reemplazo para el Índice de Referencia vigente en ese momento para las facilidades crediticias sindicadas que tengan el Dólar de Estados Unidos de América como moneda contractual en ese momento; y (b) El Ajuste del Reemplazo del Índice de Referencia, bajo el entendido, que si el BCIE y el Prestatario no han logrado una determinación con respecto a lo previamente expuesto en 30 días calendario contados a partir de las negociaciones de este numeral (3), entonces; (

  • 4)

    En cualquier fecha de determinación, una tasa anual equivalente a la suma de: (a) el cálculo mayor de: (i) la Federal Funds Rate en esa fecha más 1%, y (ii) la tasa por año en efecto y anunciada públicamente por Citibank, N.A. en efecto en ese día, más, (b) el margen de ese día/ ABR4, bajo el entendido que cualquiera de las Partes puede solicitar en cualquier momento después del día 45 de cualquier determinación referente a esta cláusula (4) que las partes realicen una nueva determinación de Índice de Referencia de Reemplazo relacionado con las cláusulas (1), (2), (3) y (4) de este término definido; Bajo el entendido que, en el caso de los numerales (

    • 1)

      y (

    • 2)

      anteriores, dicha tasa, o las tasas subyacentes compuestas, o detalladas en la plataforma o cualquier servicio de información que publique dicha tasa o tasas periódicamente como sea seleccionado por el BCIE, en el marco de su razonable discreción. Si el Índice de Referencia de Reemplazo de acuerdo con lo determinado según el criterio de los numerales (1), (2), (

    • 3)

      o (

    • 4)

      antes mencionadas, resultan menores a cero, el Índice de Referencia de Reemplazo será de cero para los fines de este contrato. “Ajuste del Reemplazo del Índice de Referencia” significa para cualquier Período de Interés: (1) Para los fines de los numerales (

      • 1)

        y (

      • 2)

        de la definición de “Índice de Referencia de Reemplazo” como primera alternativa en el orden previamente expuesto que puede ser determinado por el BCIE desde la Fecha de Reemplazo del Índice de Referencia: (a) El ajuste del margen, o el método para calcular la determinación del ajuste del margen, (el cual puede ser un valor positivo, negativo o cero) que ha sido seleccionado o recomendado por la Entidad 4. Alterna te Base Rate

        Gubernamental Competente para el Índice de Referencia de Reemplazo No Ajustado; (b) El ajuste del margen (el cual puede ser un valor positivo, negativo o cero) que aplicará a la tasa alternativa para las transacciones de derivados reflejadas en las Definiciones del ISDA con respecto al evento del cese del índice en relación con la USD LIBOR para el Correspondiente Periodo; y, (2) Para los propósitos del numeral (

      • 3)

        de la definición de “Índice de Referencia de Reemplazo”, el ajuste del margen o el método para calcular o determinar dicho ajuste del margen (que en cualquier caso puede ser un valor positivo, negativo o igual a cero) que haya sido seleccionado por el BCIE y el Prestatario para el Período Correspondiente tomando en consideración lo siguiente: (i) cualquier selección o recomendación de ajuste del margen, o método para calcular o determinar dicho ajuste de margen, para el reemplazo del Índice de Referencia vigente con el Índice de Referencia de Reemplazo No Ajustado por la Entidad Gubernamental Correspondiente en ese momento; o (ii) cualquier convención de mercado que se encuentre en desarrollo o imperan do para determinar ese ajuste del margen, o método para calcular o determinar dicho ajuste del margen, para el reemplazo del Índice de Referencia vigente con el Índice de Referencia de Reemplazo No