Resolución No. SEN-039-2020 — Autorización de Cesión de Cuarenta por Ciento de Derechos en Contrato de Operación para Exploración y Explotación de Hidrocarburos en Zona Marítima

SECRETARÍA DE ESTADO EN EL DESPACHO DE ENERGÍA. TEGUCIGALPA, MUNICIPIO DEL DISTRITO CENTRAL, A LOS DIECISIETE DÍAS DEL MES DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL VEINTE. VISTO: Para EMITIR RESOLUCIÓN en el expediente administrativo 401000-100901-2012-EF-00029 + 2020-SE-EH-0002, a la solicitud mediante la cual: “Se Notifica Cambio de Denominación Social de Operador. Se Solicita Autorizar la Cesión entre Contratistas de la Titularidad de Cuarenta por Ciento (40%) de los Derechos, Obligaciones y Derechos Potestativos en el Contrato de Operación para la Exploración y Subsiguiente Explotación de Hidrocarburos en la Zona Marítima de la República de Honduras”, presentada por los Abogados: MARIO ALFREDO AGÜERO LARA, casado con oficinas profesionales en el Bufete Arias, ubicado en el Boulevard Morazán, edificio Mall El Dorado sexto piso, teléfono 2221-4505, celular 9970-6756 y correo electrónico mario.aguero@arias law.com,inscrito, inscrito en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el número 13896, quien actúa en su condición de Apoderado de la sociedad mercantil HIGH POWER PETROLEUM HONDURAS S.A. (antes AZIPETROL HONDURAS S.A.), sociedad mercantil constituida bajo las leyes de la República de Honduras y JORGE ALBERTO ROMERO GARCIA, con oficinas profesionales en Consortium Legal Honduras, ubicada en Torre Consortium I, colonia La Estancia, 1era calle número 304, teléfono 2221-1002, celular 3222-2726 y correo electrónico jromero@consortium legal.com, inscrito en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el número 14237, quien actúa como Apoderado de la sociedad mercantil CARIBX (UK) LIMITED, SUCURSAL HONDURAS, sociedad constituida y existente bajo las leyes de Inglaterra y autorizada para operar en Honduras mediante la Resolución número 25-2011 emitida por la Secretaría de Estado en los Despachos de Industria y Comercio. CONSIDERANDO (1): Que, en el marco de la Ley de Hidrocarburos, su Reglamento y el Decreto Ejecutivo Número PCM-048-2017 de fecha siete de agosto de dos mil diecisiete, se crea la Secretará de Estado en el Despacho de Energía, como la Institución Rectora del sector energético nacional y de la integración energética regional e internacional a cargo de la formulación, planificación, coordinación, ejecución, seguimiento y evaluación de las estrategias y políticas del sector energético; que comprende entre otras: “.. c) “La exploración y explotación de los yacimientos de hidrocarburos sólidos, líquidos y gaseosos”. CONSIDERANDO (2): Que mediante Decreto Legislativo No. 90-2013, publicado en el Diario Oficial La Gaceta edición número 33,185 del veinticinco (25) de julio de dos mil trece (2013), se aprobó el "Contrato de Exploración y Subsiguiente Explotación de Hidrocarburos en zona marítima de la República de Honduras suscrito en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central el diecisiete de abril del año dos mil trece, entre la Abogada Ethel Deras Enamorado, actuando en su condición de Procuradora General de la República de Honduras y el Abogado Oscar Armando Manzanares, actuando como Representante Legal de la empresa BG INTERNATIONAL LIMITED SUCURSAL HONDURAS. CONSIDERANDO (3): Que mediante Resolución 0382- 2017 de fecha diecinueve (19) de abril del año dos mil diecisiete (2017) emitida por la Secretaría de Energía,

Recursos Naturales,Ambiente y Minas, autoridad precedente en la regulación del sector de hidrocarburos; publicada en el Diario Oficial La Gaceta edición número 34,355 del tres de junio del año dos mil diecisiete, se declaró con lugar la cesión de derechos del Contrato de Operación para la Exploración y Subsiguiente Explotación de Hidrocarburos en Zona Marítima de la República de Honduras a favor de las sociedades mercantiles AZIPETROL HONDURAS S.A. Y CARIBX (UK) LIMITED, quedando la titularidad de dicho contrato de la siguiente manera: AZIPETROL HONDURAS S.A. como operador con el ochenta y cinco por ciento (85%) y CARIBX (UK) LIMITED como no operador con el quince por ciento (15%); asimismo estas sociedades asumen la totalidad de los derechos potestativos y las obligaciones del Contrato de Operación incluyendo, pero no limitado a las obligaciones pendientes previstas en las cláusulas 8 y 9 del mismo. CONSIDERANDO (4): Que la Cláusula 21 del Contrato de Operación para la Exploración y Subsiguiente Explotación de Hidrocarburos en Zona Marítima de la República de Honduras, contenido en el Decreto Legislativo 90-2013, establece: “TRANSFERENCIA O CESIÓN DEL CONTRATO. (1) Ninguna Entidad podrá transferir o ceder en forma total o parcial este Contrato sin el previo consentimiento escrito de SERNA a compañías Afiliadas u otras Entidades del Contratista. En todos los casos de transferencia o cesión a terceros (excepto por el caso en que la entidad matriz del Contratista fuera adquirida o fusionada), será necesario el previo consentimiento escrito de SERNA el cual no será denegado o demorado injustificadamente y será proporcionado dentro de los noventa (90) días a partir de la fecha de recepción de tal notificación. (2) Toda transferencia o cesión conforme a esta cláusula será libre de todo tributo, carga o contribución, siempre que el cesionario no tuviera deudas pendientes con el Estado. (3) Para el caso que se produzca una modificación en la legislación nacional que determine que en la materia objeto de este Contrato SERNA sea sustituido por otro organismo Estatal, se entenderá trasferido el Contrato a dicho nuevo organismo, debiendo SERNA notificar al Contratista de dicha modificación”. CONSIDERANDO (5): Que en fecha dieciocho (18) de febrero del año dos mil veinte (2020), el Abogado MARIO ALFREDO AGÜERO LARA de generales antes expresadas, actuando como apoderado de la sociedad mercantil AZIPETROL HONDURAS S.A., operador del Contrato de Operación para la Exploración y Subsiguiente Explotación de Hidrocarburos en Zona Marítima de la República de Honduras, presentó solicitud de “Extensión Adicional al Período de Exploración otorgado bajo el Contrato de Operación para la Exploración y Subsiguiente Explotación de Hidrocarburos en Zona Marítima de la República de Honduras”; siendo admitido dicho escrito mediante auto de fecha veinte (20) de febrero del año dos mil veinte (2020) en el sentido siguiente: 1. Admitir a trámite la Solicitud de Extensión Adicional al Período de Exploración otorgado bajo el Contrato de Operación para la Exploración y subsiguiente Explotación de Hidrocarburos en Zona Marítima de la República de Honduras junto con el documento acompañado, consistente en la fotocopia autenticada de la protocolización del Acta de Asamblea General Ordinaria de AccionistasdelaSociedadAZIPETROLHONDURASS.A. y se ordena se forme el expediente de mérito asignándose el respectivo número correlativo. 2. Tener al Abogado MARIO ALFREDO AGÜERO LARA, como Apoderado Legal de la Sociedad Mercantil constituida en el extranjero denominada AZIPETROL HONDURAS S.A, con las facultades a él expresamente conferidas. 3. Admitir la AUTENTICA de las fotocopias del Expediente Número 401000-100901- 2012-EF-00029 “ESTUDIO DE FACTIBILIDAD PARA LA CONSTRUCCION DE OBRAS DE GENERACION DE ENERGIA ELECTRICA” del Proyecto “Exploración y Subsecuente Explotación de Hidrocarburos”, ubicado en la Cuenca de La Mosquitia, departamento de Gracias a Dios y que consta de los Tomos I (folios del 01 al 00067), y Tomo II (folios del 678 al 1156); más Anexo 1 con documentación sobre la Empresa y Anexo VI Tomo II del folio 678 al 750; más Oficio N°. SG-001-2020 emitidos por la Secretaría de Estado en los Despachos de Recursos Naturales y Ambiente y autorizados por el respectivo Secretario General de la misma. 4. Librar atento Oficio por parte de la Secretaría de Estado en el Despacho de Energía (SEN) a la Secretaría de

Estado en los Despachos de Recursos Naturales y Ambiente (Mi AMBIENTE+); en virtud de lo establecido en el Artículo 3 del Decreto Ejecutivo Número PCM-048-2017 y de las competencias que a partir de la reorganización del Sector Energía se establecen en dicho Decreto Ejecutivo, no pudiendo esta Secretaría de Estado resolver sobre fotocopias; por lo que se solicita remitir a la brevedad posible: 1. Expediente Original número 401000-100901- 2012-EF-00029, con todos sus Anexos; 2. Informe sobre la evaluación del cumplimiento de los avances de Exploración de la Prórroga otorgada al Contratista mediante resolución 1092-2017 de fecha veintitrés (23) de octubre del año dos mil diecisiete (2017) que comprende el Programa Mínimo, contenido en el Ordinal Tercero de la parte resolutiva; 3. Informe sobre el Estado actual de las Garantías Bancarias; 4. Informe sobre el estado actual de la Licencia Ambiental. CONSIDERANDO (6): Que mediante providencia de fecha seis (06) de marzo del año dos mil veinte (2020), se tiene por admitido el Expediente Original Número 401000-100901-2012- 2009, que corresponde al Estudio de Factibilidad para la Construcción de Obras de Generación de Energía Eléctrica del proyecto Exploración y Subsecuente Exploración Hidrocarburos, ubicado en la Cuenca de La Mosquitia, departamento de Gracias a Dios; remitido mediante Oficio No. SG-065-2020 de fecha 06 de junio de 2019 por el Secretario General de la Secretaría de Estado en los Despachos de Recursos Naturales y Ambiente (MI AMBIENTE+) y recibido por Secretaria General en fecha cinco de marzo de 2020 de la forma siguiente: El expediente contiene: Tomo I del folio cero uno (01) al folio seiscientos setenta y siete (677) más CD de perfil del proyecto, Tomo II del folio seiscientos setenta y ocho (678) al folio un mil ciento sesenta (1160), siendo un total de un mil ciento sesenta folios útiles, Anexo I que contiene dos revistas con información de la Sociedad Mercantil sin foliar, Anexo del Tomo II (Anexo VI) que contiene fotocopias de documentación que constan en el Tomo 11, folios de los seiscientos setenta y ocho (678) a los setecientos cincuenta (750), asimismo se hacen las siguientes observaciones: 1. Se observa en el expediente recibido que el correlativo de los folios presenta manchones de corrector; 2. En el Tomo II del Expediente, a folios (1158 y 1159) consta fotocopia cotejada por la Abogada Diana Sequeira Herrero, Asistente de Secretaría General, por Ley consignando “cotejado conforme a su original 12/12/2019” de la Garantía Bancaria Irrevocable Número 10180028480 de fecha 27 de noviembre de 2019, por un valor en Dólares Americanos (USD 95,000.00); y, 3. Se procede a devolver las fotocopias remitidas del expediente Oficio SG-001-2020 de fecha 7 de enero de 2020; dejando constancia en el libro de esta Secretaría General. En consecuencia, procédase a: 1. Acumular el Expediente Número 401000-100901-2012- 2009, Tomos I, II,Anexo 1 y Anexo del Tomo II (Anexo VI) que corresponde al Estudio de Estudio de Factibilidad para la Construcción de Obras de Generación de Energía Eléctrica del proyecto Exploración y Subsecuente Exploración Hidrocarburos, ubicado en la Cuenca de La Mosquitia, departamento de Gracias a Dios, con el Expediente Número 2020-SE-EH-0002 de ésta Secretaría de Estado, mismo que contiene Solicitud de Extensión al Período de Exploración Otorgado Bajo el Contrato de Operación para la Exploración y Subsiguiente Explotación de Hidrocarburos en Zona Marítima de la República de Honduras; lo anterior con fundamento en el Artículo 66 de la Ley de Procedimiento Administrativo el que literalmente expresa: “Cuando se tramiten dos (2) o más expedientes separados, que no obstante, guarden una íntima conexión entre sí y disponer su acumulación”. 2. Remitir el Expediente de mérito a la Dirección General de Exploración y Explotación de Hidrocarburos para que procedan a emitir el pronunciamiento correspondiente. CONSIDERANDO (7): Que la Dirección General de Exploración y Exploración de Hidrocarburos (DGEEH), se pronunció mediante Informe Técnico No. DGEEH- IT-001-2020 de fecha veintiuno (21) de mayo del año dos mil veinte (2020), donde se solicita que el Titular del proyecto presente: Informe detallado de la necesidad de tiempo adicional y objetivos, Plan Mínimo de Exploración que incluya Programa de trabajo detallado (Art. 64 RG)

cronograma y costo por actividad, Mapa a escala 1:250,000 del área a realizar sísmica 3D incluyendo coordenadas georreferenciadas en la zona de trabajo en el sistema WGS84, Garantía Bancaria (Art. 64 RG), el estatus de constancia vigente de la Licencia Ambiental; asimismo el Dictamen Técnico No.DGEEH-DT-001-2020de fecha veinticinco(25) de mayo el mismo año, RATIFICA el Dictamen Técnico No. DGEEH-IT-001-2020 en todas sus partes, mismo que forma parte del presente Dictamen Técnico; siendo Notificado por Secretaría General el veintinueve de mayo de dos mil veinte, el Informe y Dictamen en fecha veintisiete (27) de mayo del año dos mil veinte (2020), al Abogado MARIO ALFREDO AGÜERO LARA, en su condición antes citada. CONSIDERANDO (8): Que en fecha catorce (14) de agosto del año dos mil veinte (2020), los Abogados: MARIO ALFREDO AGÜERO LARA, en su condición de Apoderado Legal de la Sociedad Mercantil HIGH POWER PETROLEUM HONDURAS S.A. (antes AZIPETROL HONDURAS S.A.), y JORGE ALBERTO ROMERO GARCIA, como Apoderado Legal de la sociedad mercantil CARIBX (UK) LIMITED, SUCURSAL HONDURAS, una sociedad constituida y existente bajo las leyes de Inglaterra y autorizada para operar en Honduras mediante la Resolución número 25-2011 emitida por la Secretaría de Estado enlos Despachos de Industria y Comercio,presentaron mediante correo electrónico, solicitud de: “Se Notifica Cambio de Denominación Social de Operador. Se Solicita Autorizar la Cesión entre Contratistas de la Titularidad de Cuarenta por Ciento (40%) de los Derechos, Obligaciones y Derechos Potestativos en el Contrato de Operación para la Exploración y Subsiguiente Explotación de Hidrocarburos en la Zona Marítima de la República de Honduras”. CONSIDERANDO (9): Que el siete (07) de septiembre del año dos mil veinte esta Secretaría de Energía emite auto que en su parte dispositiva señala:Admitir a trámite la solicitud de “Se Notifica Cambio de Denominación Social de Operador. Se Solicita Autorizar la Cesión entre Contratistas de la Titularidad de Cuarenta por Ciento (40%) de los Derechos, Obligaciones y Derechos Potestativos en el Contrato de Operación para la Exploración y Subsiguiente Explotación de Hidrocarburos en la Zona Marítima de la República de Honduras, presentada por los Abogados: MARIO ALFREDO AGÜERO LARA y JORGE ALBERTO ROMERO GARCIA, quienes actúan en sus condiciones antes citadas.Asimismo se Requiere al Apoderado Legal de la Sociedad Mercantil CARIBX(UK)LIMITED,SUCURSAL HONDURAS, Abogado JORGE ALBERTO ROMERO GARCIA para que adjunte y/o presente el Testimonio de Escritura Pública de Constitución y Autorización para operar en Honduras de la Sociedad Mercantil antes mencionada, ya que no se adjuntó a la solicitud presentada; Se Requiere al Apoderado Legal MARIO ALFREDO AGÜERO LARA para que aclare, indique y acredite con documento fehaciente quien ostenta la Representación Legal de la Sociedad Mercantil HIGH POWER PETROLEUM HONDURAS S.A., antes AZIPETROL HONDURAS S.A.; ya que en el Testimonio de Escritura Pública Número Ciento Diez (110) de fecha once (11) de agosto del año dos mil veinte (2020), el Apoderado Legal de la Sociedad Mercantil HIGH POWER PETROLEUM HONDURAS S.A., antes AZIPETROL HONDURAS S.A., es el Licenciado en Ciencias Jurídicas el señor JOSE MARÍA REINA y quien presenta la solicitud como Apoderado Legal ante esta Secretaría de Estado, es el Abogado MARIO ALFREDO AGÜERO LARA; de igual forma se solicita se aclare el contenido de la parte final del Numeral Segundo (CESION) del Testimonio de Escritura Pública antes mencionado; lo anterior en virtud de que se establece: “High Power Petroleum Honduras S.A. continuará siendo el operador del Contrato de Operación y junto con CARIBX responderá solidariamente con AZIPETROL frente al Estado de Honduras”, y el Testimonio de Escritura Pública Número Cincuenta y Siete (57) en su numeral segundo, se aprobó el cambio de denominación social de AZIPETROL HONDURAS, S.A. a HIGH POWER PETROLEUM HONDURAS S.A. pudiendo utilizar el nombre comercial H2P Honduras; modificándose así la Cláusula Tercera de

la Escritura de Constitución de la Sociedad contenida en el Testimonio de Escritura Pública Número Veintiséis (26) de fecha once (11) de febrero del año 2016. Se solicita a los comparecientes reformular su petición; lo anterior en virtud de que el Testimonio de Escritura Pública Número Ciento Diez (110) de fecha once (11) de agosto del año dos mil veinte (2020), contiene la Cesión de Porcentajes de los derechos, obligaciones y derechos potestativos establecidos en el Contrato de Operación entre los dos contratistas. Si bien es cierto se trata de un Cesión en cuanto a Porcentajes entre los dos Contratistas, no modificándose el Operador del Contrato, por lo que de acuerdo a los Artículos 29 de la Ley de Hidrocarburos y 53 del Reglamento de la ley antes citada, la solicitud puede ir orientada a notificar ante esta Secretaría de Estado un arreglo o convenio hecho por los dos contratistas. Asimismo, señalándose que, de acuerdo al comunicado emitido por la Secretaría de Estado en el Despacho de Energía para presentar solicitudes de inscripción, renovación y demás trámites a partir dei 03 de agosto del 2020, los comparecientes pueden presentar los documentos de la solicitud para su debido cotejo; en el caso de presentar fotocopias deberán ser autenticadas y refrendadas por Notario. Siendo notificado el auto antes mencionado por Secretaría General mediante correo electrónico en fecha catorce de septiembre del año dos mil veinte. CONSIDERANDO (10): Que el veintiocho (28) de septiembre y seis (6) de octubre del año dos mil veinte (2020) respectivamente, se recibieron en físico los escritos referentes a: 1. Se contesta Requerimiento de información presentado en fecha veintiocho de septiembre del presente año, por los Abogados: MARIO ALFREDO AGÜERO LARA, quien actúa en condición de Apoderado Legal de la Sociedad Mercantil HIGH POWER PETROLEUM HONDURAS S.A. (antes AZIPETROL HONDURAS S.A.) y el Abogado JORGE ALBERTO ROMERO, quien actúa en condición de Apoderado Legal de la Sociedad Mercantil CARIBX (UK) LIMITED SUCURSAL HONDURAS; 2. Se Notifica Cambio de Denominación Social del Operador. Se Solicita Autorizar la Cesión entre Contratistas de la Titularidad de Cuarenta por Ciento (40%) de los Derechos, Obligaciones y Derechos Potestativos en el Contrato de Operación para la Exploración y Subsiguiente Explotación de Hidrocarburos en la Zona Marítima de la República de Honduras, presentada por los Abogados MARIO ALFREDO AGÜERO LARA y JORGE ALBERTO ROMERO, quienes actúan en su condición antes citada; 3. Manifestación. Se Cumple Requerimiento. Se Adjunta Documentos, presentado por el Abogado MARIO ALFREDO AGÜERO LARA; y, 4. Se presentan Informes de Actividades. Se Acompañan documentos, presentados por el Abogado MARIO ALFREDO AGÜERO LARA; proveyéndose mediante providencia de fecha veintitrés de octubre de dos mil veinte el traslado de las diligencias de mérito a la Dirección General de Exploración y Explotación de Hidrocarburos (DGEEH), a fin de que se pronuncie en cuanto a:

• 1)

  Devolución del Área;

• 2)

  Informes de Actividades del Contratista;

• 3)

  Solicitud de Extensión Adicional al Periodo de Exploración Otorgado Bajo el Contrato de Operación para la Exploración y Subsiguiente Explotación de Hidrocarburos en Zona Marítima de la República de Honduras;

• 4)

  Notificación de Cambio de Denominación Social del Operador;

• 5)

  Autorización para la Cesión entre Contratistas de la Titularidad del Cuarenta por ciento (40%) delos Derechos Potestativos en el Contrato de Operación para la Exploración y Subsiguiente Explotación de Hidrocarburos en la Zona Marítima de la República de Honduras.