Certificación — Certificación de Resolución GEE No. 805/05-12-2023 Aumento de Capital Banco del País, S.A.

COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS CERTIFICACIÓN La infrascrita Secretaria General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros CERTIFICA la parte conducente del Acta de la Sesión No. 1770 celebrada en Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central el cinco de diciembre de dos mil veintitrés, con la asistencia de los Comisionados MARCIO GIOVANNY SIERRA DISCUA, Presidente; ALBA LUZ VALLADARES OCONNOR, Comisionada Propietaria; ESDRAS JOSIEL SÁNCHEZ BARAHONA, Comisionado Propietario; ANA GABRIELA AGUILAR PINEDA, Secretaria General; que dice: "... 4. Asuntos de la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera:... literal a) ... RESOLUCIÓN GEE No.805/05-12-2023.- La Comisión Nacional de Bancos y Seguros, CONSIDERANDO (1): Que el 14 de septiembre de 2023, la Abogada Karla Sarahi Matute Cerrato, en su condición de Apoderada Legal de BANCO DEL PAÍS, S.A., presentó escrito intitulado:"SE SOLICITA AUTORIZACION PARA LA REFORMA DEL PACTO SOCIAL DE BANCO DEL PAÍS, S.A., POR AUMENTO DE CAPITAL", solicitando autorización para efectuar aumento de capital de Cuatro Mil Ciento Cincuenta y Seis Millones Ciento Treinta Sección “B” Comisión Nacional de Bancos y Seguros Tegucigalpa, M.D.C., Honduras y Cinco Mil Cuarenta Lempiras (L4,156,135,040.00) con que cuenta en la actualidad, a Seis Mil Setecientos Cincuenta y Tres Millones Setecientos Diecinueve Mil Cuatrocientos Cuarenta Lempiras (L6,753,719,440.00), lo que equivale a un incremento de Dos Mil Quinientos Noventa y Siete Millones Quinientos Ochenta y Cuatro Mil Cuatrocientos Lempiras (L2,597,584,400.00), a realizarse mediante la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2022, incrementando el valor nominal de cada acción de Ciento Sesenta Lempiras (L160.00) a Doscientos Sesenta Lempiras (L260.00). Asimismo, derivado de dicho aumento, reformar las Cláusulas Quinta, Sexta y Séptima de la Escritura de Constitución y el Artículo 5 de sus Estatutos Sociales. CONSIDERANDO (2): Que la solicitud presentada por BANCO DEL PAÍS, S.A., se fundamenta en lo establecido en los Artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, que refieren que toda modificación de la Escritura Pública de Constitución y de los Estatutos Sociales de las instituciones sujetas a esa Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Asimismo, se ajusta a lo establecido en Resolución SBO No. 115/17-02- 2023 de fecha 17 de febrero de 2023, mediante la cual este Ente Supervisor resolvió no objetar a BANCO DEL PAÍS, S.A., el proyecto de distribución de utilidades, que

comprende: a) Dividendos en efectivo de conformidad con lo aprobado en el Punto 3. Autorización proyecto de distribución de dividendos año 2022, del Acta número 398 de la sesión de Junta Directiva Extraordinaria celebrada el 17 de enero de 2023, por Quinientos Diecinueve Millones Quinientos Dieciséis Mil Ochocientos Ochenta Lempiras Exactos (L519,516,880.00 dividendo de L.20.00 por acción sobre 25,975,844 acciones) y b) Dividendos en acciones de conformidad con lo aprobado en el Punto 4. Propuesta para la capitalización de utilidades retenidas a someterse a la Asamblea de Accionistas, del Acta número 398 de la sesión de Junta Directiva Extraordinaria celebrada el 17 de enero de 2023, por Dos Mil Quinientos Noventa y Siete Millones Quinientos Ochenta y Cuatro Mil Cuatrocientos Lempiras Exactos (L2,597,584,400.00 dividendo de L100.00 por acción sobre 25,975,844 acciones). BANCO DEL PAÍS, S.A., para efectos de concretizar el señalado aumento de capital, presenta la solicitud de autorización para efectuar las reformas a la Escritura de Constitución Social y Estatutos Sociales. CONSIDERANDO (3): Que la solicitud de aumento de capital, así como la modificación de las Cláusulas QUINTA,SEXTA y SÉPTIMA de la Escritura de Constitución Social y el Artículo 5 de los Estatutos Sociales de BANCO DEL PAÍS, S.A., fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de marzo de 2023, según consta en el Acta No.37 protocolizada mediante Testimonio de Instrumento Público No.267 del 12 de abril de 2023, autorizado ante los oficios del Notario Julio César Melara, inscrito con presentación 126432,Asiento No. 159 y Matrícula 74907 del Registro Mercantil del Centro Asociado al Instituto de la Propiedad de San Pedro Sula, Cortés. CONSIDERANDO (4): Que el Dictamen Técnico SBOUA-ME- 10/10/2023 de fecha 17 de octubre de 2023, emitido por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, de acuerdo al análisis de las cifras, revisión de la documentación presentada relacionada a la reforma del Pacto Social y Estatutos de BANCO DEL PAÍS, S.A., concluye que es procedente no objetar la solicitud presentada que incluye reformas a la cláusulas QUINTA, SEXTA y SÉPTIMA de su Pacto Social y el Artículo 5 de sus Estatutos Sociales por aumento de capital pagado mediante la capitalización de utilidades retenidas, incrementando el valor nominal de cada acción de L160.00 a L260.00. Lo anterior debido también a que BANCO DEL PAÍS, S.A., subsanó la observación realizada mediante Memorando SBOUA-DT-49/2023 del del 5 de mayo de 2023, registró contablemente los aportes por capitalizar en utilidades no distribuidas de Dos Mil Quinientos Noventa y Siete Millones Quinientos Ochenta y Cuatro Mil Cuatrocientos Lempiras Exactos (L2,597,584,400) y no tiene ajustes pendientes adicionales de constituir. CONSIDERANDO (5): Que el Dictamen Legal GLEAI-DL-782/2023 de fecha 20 de noviembre de 2023, emitido por la Gerencia Legal, concluye que es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice la solicitud de autorización de modificación

del Pacto Social por aumento de capital presentada por la Abogada Karla Sarahi Matute, Apoderada Legal de BANCO DEL PAÍS, S.A., de las Cláusulas QUINTA, SEXTA y SÉPTIMA de su Pacto Social y el Artículo 5 de sus Estatutos Sociales de conformidad con lo acordado en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de enero de 2023, por aumento de capital pagado mediante la capitalización de utilidades retenidas. CONSIDERANDO (6): Que el Dictamen Técnico GEEEE- DT-25-2023 de fecha 22 de noviembre de 2023, emitido por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, con base a la documentación que acompaña la solicitud de mérito, concluye y recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorizar a BANCO DEL PAÍS, S.A., aumentar su capital social de Cuatro Mil Ciento Cincuenta y Seis Millones Ciento Treinta y Cinco Mil Cuarenta Lempiras (L4,156,135,040.00) con que cuenta en la actualidad, a Seis Mil Setecientos Cincuenta y Tres Millones Setecientos Diecinueve Mil Cuatrocientos Cuarenta Lempiras (L6,753,719,440.00), lo que equivale a un incremento de Dos Mil Quinientos Noventa y Siete Millones Quinientos Ochenta y Cuatro Mil Cuatrocientos Lempiras (L2,597,584,400.00), a realizarse mediante la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2022, incrementando el valor nominal de cada acción de Ciento Sesenta Lempiras (L160.00) a Doscientos Sesenta Lempiras (L260.00), así como las correspondientes reformas de las Cláusulas QUINTA, SEXTA y SÉPTIMA de la Escritura de Constitución y el Artículo 5 de los Estatutos Sociales derivadas del señalado aumento de capital, mismas que se encuentran de conformidad con la Legislación vigente aplicable y conforme a derecho, en cumplimiento a lo acordado en el Acta No.37 de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de BANCO DEL PAÍS, S.A., celebrada el 27 de marzo de 2023. CONSIDERANDO (7): Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros resuelva autorizar la solicitud de mérito a BANCO DEL PAÍS, S.A. POR TANTO: Con fundamento en los Artículos 8 y 13, numeral 15) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros; 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero; RESUELVE: 1. Autorizar a BANCO DEL PAÍS, S.A., aumentar su capital social de Cuatro Mil Ciento Cincuenta y Seis Millones Ciento Treinta y Cinco Mil Cuarenta Lempiras (L4,156,135,040.00) con que cuenta en la actualidad, a Seis Mil Setecientos Cincuenta y Tres Millones Setecientos Diecinueve Mil Cuatrocientos Cuarenta Lempiras (L6,753,719,440.00), lo que equivale a un incremento de Dos Mil Quinientos Noventa y Siete Millones Quinientos Ochenta y Cuatro Mil Cuatrocientos Lempiras (L2,597,584,400.00), a realizarse mediante la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2022,

incrementando el valor nominal de cada acción de Ciento Sesenta Lempiras (L160.00) a Doscientos Sesenta Lempiras (L260.00), de conformidad con lo acordado en el Acta No.37 de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de BANCO DEL PAÍS, S.A., celebrada el 27 de marzo de 2023. Lo anterior, en virtud de los aspectos técnicos y legales señalados en los Considerandos (3), (4), (5) y (6) de la presente Resolución. 2. Autorizar a BANCO DEL PAÍS, S.A., reformar las Cláusulas QUINTA, SEXTA y SÉPTIMA de la Escritura de Constitución Social y Artículo 5 de los Estatutos Sociales, en virtud del aumento de capital social, de conformidad con lo acordado en el Acta No.37 de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de BANCO DEL PAÍS, S.A., celebrada el 27 de marzo de 2023; y de acuerdo al Proyecto de Reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales que se adjunta y forma parte de la presente Resolución. 3. Autorizar a la Secretaría General de la Comisión para que extienda certificación de la presente Resolución con el fin de que el Notario la copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el Instrumento Público de Reformas, señalándose un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de la Escritura Pública de Reformas; dicha certificación deberá publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) de los diarios de circulación en el país, por cuenta de BANCO DEL PAÍS, S.A. Asimismo, la Institución Bancaria deberá inscribir el instrumento público de reformas en el Registro correspondiente. 4. BANCO DEL PAÍS, S.A. deberá remitir a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución y de los Estatutos Sociales conteniendo las reformas aprobadas en la pres