Resolución No. GEE-614/07-09-2023 — Autorización del cambio de denominación social de Banco de los Trabajadores a Banco Cuscatlán Honduras

RESOLUCIÓN GEE No.614/07-09-2023.- La Comisión Nacional de Bancos y Seguros, CONSIDERANDO (1): Que según Decreto Número131,emitido el8de noviembre de1966 por el Congreso Nacional de la República, se crea la Ley del Banco de los Trabajadores, la cual en su Artículo 1 establece la creación de una institución bancaria que se denominará BANCO DE LOS TRABAJADORES, con personalidad jurídica, duración indefinida y la cual se regiría por los preceptos de dicha Ley, y en lo que fuere aplicable por la Ley del Banco Central de Honduras, la Ley de Establecimientos Bancarios (actualmente Ley del Sistema Financiero) y la legislación general del país. Posteriormente, el Congreso Nacional de la República emitió el Decreto No.245-2010 del 23 de noviembre de 2010, el cual manda en su Artículo 1 que se adecúe el BANCO DE LOS TRABAJADORES, en su forma social, a lo que establece el Artículo 5 de la Ley del Sistema Financiero, y en todos los demás aspectos, a la legislación aplicable a las instituciones del sistema financiero. En virtud de lo anterior, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GE No.075/13-01-2011 resolvió aprobar al BANCO DE LOS TRABAJADORES el Contrato Societario y Estatutos Sociales basado en el acuerdo adoptado por la Junta Directiva de la referida Institución bancaria, en cumplimiento de la disposición legal establecida en el precitado Decreto Legislativo No.245-2010; con lo cual dicha institución bancaria pasó a ser una sociedad anónima de capital fijo según lo establecido en el citado Artículo 5 de la Ley de Sistema Financiero. CONSIDERANDO (2): Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GRD No.286/24-04-2023 autorizó a BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A. la transferencia de Cinco Mil Novecientas Ochenta (5,980) acciones comunes y un Mil Quinientas Setenta (1,570) acciones preferentes, equivalentes a un total de Setecientos Cincuenta y Cinco

Millones de Lempiras Exactos (L755,000,000.00), que representan el 67.27% del capital social autorizado y pagado de la Institución Bancaria a favor de la sociedad Imperia Capital Es, INC. con domicilio en la República de Panamá, convirtiéndose en el socio mayoritario y controlador del banco; quien además mantiene participación directa e indirecta en diferentes sociedades financieras en la región centroamericana, dentro de las cuales figura el Banco Cuscatlán de El Salvador, S.A. con domicilio en la República de El Salvador. CONSIDERANDO (3): Que el 7 de julio de 2023, la abogada Ana Mariel le Kafie Mejía en su condición de Apoderada Especial de BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A, presentó ante la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, escrito intitulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN DE MODIFICACIÓN DE LA CLÁUSULA PRIMERA DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y DEL ARTICULO 1 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DEL BANCO DE LOS TRABAJADORES, SOCIEDAD ANÓNIMA. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS. CARTA PODER”, a fin de que se le autorice a su representada modificación de la cláusula primera de la escritura de constitución y del artículo 1 de los estatutos sociales en virtud de los acuerdos adoptados en el Acta XXII-03-07-2023correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del referido Banco, celebrada el 3 de julio de 2023, donde se aprobó cambiar la denominación social de BANCO DE LOS TRABAJADORES,S.A.a BANCO CUSCATLÁN HONDURAS, SOCIEDAD ANÓNIMA, quien además utilizará los nombres comerciales “BANCO CUSCATLÁN HONDURAS”, “BANCO CUSCATLÁN”, “CUSCATLÁN”, “BCU HONDURAS” y/o “BCU”; y además modificar el Pacto Societario y Estatutos Sociales en virtud de lo anterior. Posteriormente, el 22 de agosto de 2023, el abogado Walter Josué Vargas Luna presentó ante la Comisión escrito intitulado “PERSONAMIENTO.- CARTA PODER.” a efecto de personarse ante este Ente Supervisor y que en adelante se le tenga como Apoderado Especial del BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A., en el expediente iniciado con el escrito antes mencionado. CONSIDERANDO (4): Que la solicitud planteada por BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A. tendente a modificar la escritura social y estatutos sociales derivado del cambio de su denominación social a BANCO CUSCATLÁN HONDURAS, S.A., se presenta en atención a las disposiciones contenidas en el Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero, el cual establece que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esta Ley, requerirán autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Asimismo, el referido Artículo señala que para fines de otorgamiento y registro de las escrituras se seguirá lo descrito en el Artículo 9 de la Ley del Sistema Financiero y deberán publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) diarios de circulación nacional. El Artículo 14 de la dicha Ley establece literalmente que: “La denominación social de las instituciones del sistema financiero constituidas en

Honduras debe ser original y novedosa… No se inscribirá ni renovará en el Registro Mercantil o en cualquier otro registro, el nombre comercial o denominación social que corresponda a alguna institución financiera sino hasta después que la Comisión haya autorizado su establecimiento… En la denominación social de las instituciones del sistema financiero privado, no se podrá incluir ninguna referencia que induzca a suponer que actúan por cuenta del Estado o en relación con el mismo o con alguna de sus dependencias, salvo las ya existentes”. CONSIDERANDO (5): Que los acuerdos adoptados por BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A, que comprenden modificación de denominación social a BANCO CUSCATLÁN HONDURAS, SOCIEDAD ANÓNIMA, y las reformas a la Escritura de Constitución y a los Estatutos Sociales, en virtud del precitado cambio de denominación social para lo que se pide autorización, fueron aprobados en los Puntos CUARTO y SEXTO, Acuerdo No.2 del Acta XXII-03-07-2023 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa Institución Bancaria, celebrada el 3 de julio de 2023. Lo anterior según Instrumento Público No.291del4de julio de2023,autorizado por el Notario Cristian René Stefan Handal, contentivo de protocolización de Certificación de la referida Acta, inscrito bajo el No.83431, matrícula 70198 del Registro Mercantil de Francisco Morazán. CONSIDERANDO (6): Que del análisis preliminar efectuado por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera a la documentación presentada, se determinó que la solicitud de mérito debía ser subsanada, por lo que con el fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen y proyecto de resolución correspondiente, mediante Notificación Electrónica de Providencia SEGSE- NE-762/2023, notificada el 10 de agosto de 2023, se requirió a BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A, a través de su Apoderada Especial, para que en el término máximo de diez (10) días hábiles siguientes a dicha notificación, subsanara su solicitud. En atención al requerimiento planteado, BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A, presentó el 23 de agosto y 1 de septiembre de 2023 ante la Secretaría General de este Ente Supervisor, escritos intitulados “MANIFESTACIÓN EN RELACIÓN CON EL CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL DEL BANCO DE LOS TRABAJADORES. SOCIEDAD ANÓNIMA. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS. CARTA PODER.”, acompañados de varios documentos, donde manifiesta entre otros aspectos que en el Punto SÉPTIMO del Acta XXII- 03-07-2023 antes relacionada se nombró como Ejecutor de Acuerdos de la Asamblea de Accionistas del Banco al señor Ferdinando Voto Lucía, otorgándosele la facultad “de poder hacer los cambios y ajustes que recomiende o sugiera el Banco Central de Honduras y la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, siempre que no contradigan la voluntad expresa de esa Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.” En consecuencia, señala que a efecto de atender lo requerido por esta Comisión procede a enmendar la mencionada Acta XXII-03-07-2023 en el sentido de que

se modifiquen las Cláusulas PRIMERA y SEGUNDA de la Escritura de Constitución y los Artículos 1, 3, 10 y 46 de los Estatutos Sociales, quedando protocolizada la enmienda del Acta XXII-03-07-2023, en el Instrumento No.378 autorizado el 21 de agosto de 2023 por el Notario Cristian René Stefan Handal; inscrito bajo el No.84477, matrícula 70198 del Registro Mercantil de Francisco Morazán. La revisión realizada por la citada Gerencia determinó que el BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A, atendió los aspectos señalados en el requerimiento de subsanación emitido por esta Comisión. CONSIDERANDO (7): Que el análisis realizado por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera con base en la documentación que acompaña la solicitud de mérito determinó procedente la solicitud presentada por BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A., ya que la modificación de su denominación social a BANCO CUSCATLÁN HONDURAS, S.A., pudiendo utilizar además los nombres comerciales “BANCO CUSCATLÁN HONDURAS”, “BANCO CUSCATLÁN”, “CUSCATLÁN”, “BCU HONDURAS” y/o “BCU”, se sujeta al marco legal aplicable y se fundamenta en la adquisición del control accionario de la entidad bancaria por parte de la Sociedad Imperia Capital Es, INC. con domicilio en la República de Panamá quien a su vez mantiene participación directa e indirecta en el capital de Banco Cuscatlán de El Salvador, S.A., con domicilio en la República de El Salvador. Por otra parte, considerando que la solicitud planteada comprende la reforma de las Cláusulas PRIMERA y SEGUNDA de la Escritura de Constitución y los Artículos 1, 3, 10 y 46 de los Estatutos Sociales, con base en el dictamen emitido por la Gerencia Legal de esta Comisión, se concluye que las reformas planteadas, se enmarcan en los lineamientos legales vigentes, incluyendo entre otras, lo establecido en los Artículos 12 y 14 de la Ley del Sistema Financiero y en consecuencia se consideran como bien hechas y conforme a derecho. CONSIDERANDO (8): Que el Dictamen Legal GLEAI-DL460/2023 de fecha 4 de agosto de 2023, emitido por la Gerencia Legal concluye: “Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice la reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A., en relación con la Cláusula Primera y Artículo 1 derivado de la modificación de denominación social en la solicitud presentada por la Abogada Ana Mariel le Kafie Mejía, Gerente Legal y Apoderada Especial de dicho Banco, por estar conforme a derecho.”. Posteriormente, la Gerencia Legal en virtud del requerimiento de subsanación notificado por esta Comisión el 10 de agosto de 2023, contenido en Notificación Electrónica de Providencia SEGSE-NE-762/2023, emitió el Dictamen Legal GLEAI-DL-533/2023 de fecha 6 de septiembre de 2023, en el que concluye que el Abogado Walter Josué Vargas Luna, Apoderado Especial de BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A., en la solicitud de reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, derivado del cambio de denominación social de dicho Banco, subsanó los aspectos legales requeridos mediante providencia del 7 de

agosto de 2023, emitida por esta Comisión. En consecuencia, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice la reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A., en relación con las Cláusula Primera y Segunda de la Escritura de Constitución y los Artículos 1, 3, 10 y 46 de los Estatutos Sociales del Banco por estar conforme a derecho. CONSIDERANDO (9): Que el Dictamen Técnico GEERA-DT-13/2023 de fecha 7 de septiembre de 2023, emitido por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A., lo siguiente:

• 1)

  Cambio de denominación social a BANCO CUSCATLÁN HONDURAS, SOCIEDAD ANÓNIMA o BANCO CUSCATLÁN HONDURAS, S.A., y los nombres comerciales “BANCO CUSCATLÁN HONDURAS”, “BANCO CUSCATLÁN”, “CUSCATLÁN”, “BCU HONDURAS” y/o “BCU”; y,

• 2)

  Reformar las Cláusulas PRIMERA y SEGUNDA de la Escritura de Constitución y los Artículos 1, 3, 10 y 46 de los Estatutos Sociales en virtud del precitado cambio de denominación social; de conformidad con los acuerdos adoptados en los Puntos CUARTO y SEXTO, Acuerdo No.2 del Acta XXII-03-072023 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del referido Banco, celebrada el 3 de julio de 2023. CONSIDERANDO (10): Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros resuelva autorizar la solicitud de mérito a BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A., POR TANTO: Con fundamento en los Artículos 8 y 13, numeral 15) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros; 9, 12 y 14 de la Ley del Sistema Financiero, 169 y 191 del Código de Comercio y 6 del Reglamento de Requisitos Mínimos para el Establecimiento de Instituciones Supervisadas aprobado por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GRD No.025/06-01-2023, RESUELVE:

  • 1)

    Autorizar a BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A., el cambio de denominación social a BANCO CUSCATLÁN HONDURAS, SOCIEDAD ANÓNIMA o BANCO CUSCATLÁN HONDURAS, S.A., y los nombres comerciales “BANCO CUSCATLÁN HONDURAS”, “BANCO CUSCATLÁN”, “CUSCATLÁN”, “BCU HONDURAS” y/o “BCU”, de conformidad con los acuerdos adoptados en los Puntos CUARTO y SEXTO, Acuerdo No.2 del Acta XXII-03-07-2023 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del referido Banco, celebrada el 3 de julio de 2023. Lo anterior en virtud de los aspectos técnicos, legales y financieros señalados en los Considerandos (7), (8), (9) y (10) de la presente Resolución.

  • 2)

    Autorizar a BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A., reformar las Cláusulas PRIMERA y SEGUNDA de la Escritura de Constitución y los Artículos 1, 3, 10 y 46 de los Estatutos Sociales en virtud del precitado cambio de denominación

    social, de conformidad con los acuerdos adoptados en los Puntos CUARTO y SEXTO, Acuerdo No.2 del Acta XXII-03-07-2023 correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del referido Banco celebrada el 3 de julio de 2023; y de acuerdo al proyecto de reforma de escritura que se adjunta y forma parte de la presente Resolución. Lo anterior en virtud de los aspectos técnicos, legales y financieros señalados en los Considerandos (6), (7), (8), (9) y (10) de la presente Resolución. 3. BANCO DE LOS TRABAJADORES, S.A., debe cumplir con las medidas pertinentes relativas al cambio de denominación social, a fin de que dicha modificación no afecte la relación con sus clientes. 4. Autorizar a la Secretaría General de la Comisión para que extienda Certificación de la presente Resolución con el fin de que el Notario la copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el Instrumento Público de