Resolución No. 655-2024 — Autorización a Banco Davivienda Honduras para aumentar capital social mediante capitalización de utilidades

RESOLUCIÓN GEE No.655/13-09-2024.- La Comisión Nacional de Bancos y Seguros, CONSIDERANDO (1): Que la Comisión mediante Resolución SBO No.085/16-02-2024 resolvió no objetar a BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., el proyecto de distribución de utilidades por un monto de OCHOCIENTOS SESENTA Y CINCO MILLONES DE LEMPIRAS EXACTOS (L865,000,000.00), para fines de capitalización con recursos provenientes de las Utilidades del Ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2023 y Utilidades Retenidas en Ejercicios Anteriores, de conformidad con lo aprobado por la Junta Directiva en el Punto 7.3 del Acta JD- 128-1-2024 de la sesión ordinaria del Banco, celebrada el 30 de enero de 2024. CONSIDERANDO (2): Que la Comisión mediante Resolución GEE No.498/18-07-2024 resolvió autorizar a BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A. la transferencia de Veinticuatro Millones Doscientas Trece Mil Novecientas Treinta y Dos (24,213,932) acciones comunes equivalentes a un total de Dos Mil Cuatrocientos Veintiún Millones Trescientos Noventa y Tres Mil Doscientos Lempiras (L2,421,393,200.00), propiedad de BANCO DAVIVIENDA, S.A. con domicilio en la República de Colombia, que representan 94.2161% del capital social autorizado y pagado de la Institución Bancaria y cualquier rendimiento de las acciones comunes que sea pagado en acciones derivado de la no objeción de distribución de utilidades por Ochocientos Sesenta y Cinco Millones de Lempiras (L865,000,000.00) emitida por esta Comisión mediante Resolución SBO No.085/16-02-2024, a favor de la sociedad HOLDING

DAVIVIENDA INTERNACIONAL S.A. con domicilio en la República de Panamá. CONSIDERANDO (3): Que el 19 de julio de 2024, la abogada Andrea Estefanny Flores Nolasco en su condición de Apoderada Legal de BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., presentó ante la Comisión Nacional de Bancos y Seguros el escrito intitulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA LA MODIFICACIÓN DE ESCRITURA SOCIAL DE BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, SA - SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS. -PODER.” mediante el cual solicita se le autorice a su representada reformar la Cláusula SEXTA de la Escritura de Constitución y el Artículo 5 de los Estatutos Sociales derivado del incremento de capital social de Dos Mil Quinientos Setenta Millones Cuarenta y Dos Mil Cuatrocientos Lempiras (L2,570,042,400.00) a Tres Mil Cuatrocientos Treinta y Cinco Millones Cuarenta y Dos Mil Cuatrocientos Lempiras (L3,435,042,400.00), lo que equivale a un aumento de Ochocientos Sesenta y Cinco Millones de Lempiras (L865,000,000.00) mediante la capitalización de utilidades retenidas de ejercicios anteriores. CONSIDERANDO (4): Que la solicitud presentada por BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., se fundamenta en lo establecido en los Artículos 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero, que refieren que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esa Ley, así como los aumentos o reducciones de capital, requieren la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. CONSIDERANDO (5): Que el aumento de capital social propuesto, así como la modificación de la Cláusula SEXTA de la Escritura de Constitución y el Artículo 5 de los Estatutos Sociales de BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A.; fueron aprobados en el Punto 4, inciso a) del Acta correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Institución Bancaria, celebrada el 28 de febrero de 2024, protocolizada mediante Instrumento Público No.174, ante los oficios del Notario José Manuel Canales Girbal el 11 de marzo de 2024, inscrito bajo el número 88846 de la matrícula 63147 del Registro Mercantil de Francisco Morazán. CONSIDERANDO (6): Que según información remitida por BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A. a esta Comisión, su estructura accionaria está compuesta por un total de trescientos setenta y tres (373) accionistas,siendo el socio mayoritario la sociedad Panameña Holding Davivienda Internacional, S.A., quien recientemente adquirió un total de 24,213,932 acciones comunes de dicho Banco que equivalen a una participación del 94.2161% y que eran propiedad de BANCO DAVIVIENDA,S.A.domiciliado en la República de Colombia. CONSIDERANDO (7): Que

el acuerdo de capitalización de utilidades y la reforma del pacto societario sujeto de autorización fueron aprobados por la Asamblea de Accionistas el 28 de febrero de 2024, fecha en que el socio mayoritario de la Institución Bancaria era Banco Davivienda, S.A. con domicilio en la República de Colombia, es importante destacar que esta Comisión mediante Resolución GEE No.498/18-07-2024 del 18 de julio de 2024 referida en la conclusión No.2 de este documento, autorizó la transferencia de Veinticuatro Millones Doscientas Trece Mil Novecientas Treinta y Dos (24,213,932) acciones comunes propiedad de dicho Banco Colombiano a favor de Holding Davivienda Internacional, S.A. (Panamá), así como cualquier rendimiento de las acciones comunes que fuese pagado proporcionalmente en acciones derivado de la no objeción de distribución de utilidades por un monto de Ochocientos Sesenta y Cinco Millones de Lempiras (L865,000,000.00) emitida por esta Comisión en la Resolución SBO No.085/16- 02-2024. En virtud de lo antes señalado, la emisión de nuevas acciones comunes que derivan de la capitalización sujeta de autorización será registrada en la proporción que corresponda a favor de Holding Davivienda Internacional, S.A. (Panamá), quien posee una participación del 94.2161% del capital social pagado y autorizado. CONSIDERANDO (8): Que el Memorando SBOUA-ME-945/2024 de fecha 31 de julio de 2024, emitido por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, manifiesta que en relación con la petición presentada por BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., dicho Banco al 30 de junio de 2024 mantiene un índice de adecuación de capital ajustado de 12.57%. Asimismo, señala que de acuerdo con el último examen practicado con cifras al 30 de junio de 2024 no existen ajustes pendientes que afecten la solvencia del Banco, registrando a fecha antes mencionada utilidades del periodo de L300,914,440.39 y de años anteriores por L714,587,967.77; haciendo un total de utilidades de L1,015,502,408.16. Finalmente, en lo relacionado al aumento de capital se señala que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras mediante Dictamen Técnico SBOEE-DT-23-2024 del 8 de febrero de 2024, emitió su opinión técnica referente a la viabilidad de la capitalización de utilidades por Ochocientos Sesenta y Cinco Millones de Lempiras (L865,000,000.00); dicho dictamen forma parte integral de la Resolución SBO No.085/16-02-2024, donde la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorizó la capitalización de utilidades en referencia. CONSIDERANDO (9): Que el Dictamen Legal GLEAI-DL-338-2024 de fecha 26 de agosto de 2024, emitido por la Gerencia Legal, concluye que es procedente

que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice a BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A. reformar la CLÁUSULA SEXTA de la Escritura Social y Artículo 5 de los Estatutos Sociales, CAPITAL SOCIAL SUSCRITO Y PAGADO, derivado de aumento de capital por capitalización de utilidades retenidas por un monto de Ochocientos Sesenta y Cinco Millones de Lempiras (L865,000,000.00), de conformidad con el acuerdo adoptado en el Punto 4. ASUNTOS DE CARÁCTER EXTRAORDINARIO. a. Modificación de la Escritura Social y Estatutos Sociales por Aumento de Capital, del Acta correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa Institución, celebrada el 28 de febrero de 2024; y de acuerdo al proyecto de reforma de escritura que se adjunta y forma parte del presente dictamen, por estar conforme a derecho. Se adjunta Proyecto de Reforma de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales del Banco, revisado por esta Gerencia Legal. CONSIDERANDO (10): Que el análisis realizado por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera con base en la documentación que acompaña la solicitud de mérito y a la información financiera remitida por la propia Institución Bancaria a este Ente Supervisor con cifras al 30 de junio de 2024, determinó que el aumento de capital propuesto para el cual se pide autorización se encuentra de conformidad con la Resolución SBO No.085/16-02-2024 en la que esta Comisión resolvió no objetar el acuerdo de distribución de utilidades en acciones de BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., por la cantidad de Ochocientos Sesenta y Cinco Millones de Lempiras (L865,000,000.00). En adición a lo anterior, el referido análisis a su vez reveló que, según información financiera remitida por el Banco a este Ente Supervisor con cifras al 30 de junio de 2024, éste ha registrado los recursos a capitalizar en la cuenta “Aportes Patrimoniales No Capitalizados”, observándose que la peticionaria cuenta con los recursos necesarios para la capitalización sujeta de autorización. Asimismo, cabe señalar que desde el punto de vista financiero, el aumento de capital mediante la capitalización de resultados acumulados contribuye al fortalecimiento del patrimonio de la Institución, ya que con la retención de recursos por capitalización de utilidades se frena la salida de recursos líquidos por la vía del reparto de dividendos, dándole carácter permanente al capital, permitiendo a BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., mantener el volumen de operaciones alcanzado y consolidar la seguridad de los intereses de sus depositantes y acreedores. Finalmente, el análisis técnico concluye que la documentación presentada por la Institución Peticionaria se

enmarca dentro de las disposiciones legales vigentes emitidas sobre la materia y que, de acuerdo con la situación financiera presentada por BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A. a la fecha antes mencionada, tanto el incremento de capital como las correspondientes reformas a la Cláusula SEXTA de la Escritura Social y al Artículo 5 de los Estatutos Sociales derivadas de dicho aumento de capital son procedentes, mismas que se encuentran de conformidad con la legislación vigente aplicable y conforme a derecho. CONSIDERANDO (11): Que el Dictamen Técnico GEEEE-DT-71-2024 de fecha 6 de septiembre de 2024, emitido por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., aumentar su capital social de Dos Mil Quinientos Setenta Millones Cuarenta y Dos Mil Cuatrocientos Lempiras (L2,570,042,400.00) a Tres Mil Cuatrocientos Treinta y Cinco Millones Cuarenta y Dos Mil Cuatrocientos Lempiras (L3,435,042,400.00), lo que equivale a un incremento de Ochocientos Sesenta y Cinco Millones de Lempiras (L865,000,000.00) que se realizará mediante la capitalización de utilidades retenidas de ejercicios anteriores, así como reformar la Cláusula SEXTA de su Escritura de Constitución y el Artículo 5 de los Estatutos Sociales derivado del referido aumento de capital social, de conformidad con lo aprobado en el Punto 4, inciso a) del Acta correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Institución Bancaria, celebrada el 28 de febrero de 2024.CONSIDERANDO (12): Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice a BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., la solicitud de mérito. POR TANTO: Con fundamento en los Artículos 80, 245 numeral 31) de la Constitución de la República; 1, 6, 8 y 13, numerales 1), 4), 15) y 25) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros; 1, 9, 10, 12 y 40 de la Ley del Sistema Financiero; RESUELVE: 1. Autorizar a BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., aumentar su capital social en Ochocientos Sesenta y Cinco Millones de Lempiras (L865,000,000.00), alcanzando un capital social pagado por Tres Mil Cuatrocientos Treinta y Cinco Millones Cuarenta y Dos Mil Cuatrocientos Lempiras (L3,435,042,400.00), que se realizará mediante la capitalización de utilidades retenidas de ejercicios anteriores; así como reformar la Cláusula SEXTA de su Escritura de

Constitución y el Artículo5de los Estatutos Sociales derivado del referido aumento de capital social; de acuerdo al proyecto de Reforma de Escritura Social y Estatutos Sociales que se adjunta y que forma parte de la presente Resolución. Lo anterior, de conformidad a los aspectos técnicos, legales y financieros señalados en los considerandos (8), (9), (10), (11) y (12) de la presente Resolución. 2. Autorizar a la Secretaría General de la Comisión para que extienda certificación de la presente Resolución con el fin de que el Notario la copie íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el instrumento público de reformas, señalándose un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de la Escritura Pública de Reformas; dicha certificación deberá publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) de los diarios de circulación en el País, por cuenta de BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A. Asimismo, la Institución Bancaria deberá inscribir el instrumento público de reformas en el Registro correspondiente. 3. BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., deberá remitir a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución y de los Estatutos Sociales conteniendo las reformas aprobadas en la presente Resolución, una vez que las mismas hayan sido inscritas en el correspondiente Registro. 4. Notificar en legal y debida forma la presente Resolución a la abogada Andrea Estefanny Flores Nolasco en su condición de Apoderada Legal de BANCO DAVIVIENDA HONDURAS, S.A., para los efectos legales correspondientes y comunicar el contenido de esta a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras ya la Gerencia Legal.5.La presente Resolución es de ejecución inmediata. … Queda aprobado por unanimidad. … F) MARCIO GIOVANNY SIERRA DISCUA, Presidente; ALBA LUZ VALLADARES OCONNOR, Comisionada Propietaria; ESDRAS JOSIEL SÁNCHEZ BARAHONA, Comisionado Propietario; JUAN MANUEL SIBAJA SALINAS, Secretario General”. Ypara los fines correspondientes se extiende la presente en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, a los diecisiete días del mes de septiembre de dos mil veinticuatro. JUAN MANUEL SIBAJA SALINAS Secretario General 30 S. 2024

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